2025年1月16日，深交所并购重组审核委员会召开2025年第2次并购重组审核委员会审议会议，烽火电子（000561）发行股份购买资产申请获通过。西部证券担任本次交易的独立财务顾问，希格玛担任审计机构，国浩（长沙）担任法律顾问。烽火电子成立于1992年，于1994年在深交所上市，为陕西省国有企业陕西电子信息集团下属四家整机企业之一。公司主要产品包括无线通信系统、搜救定位通信系统、音频综合管理系统、信息系统、电声与噪声控制系统、卫星通信导航设备、通信导航天线等，广泛应用于国民经济各个领域，并远销三十多个国家和地区。烽火电子控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国资委。近三年，烽火电子的营收有所波动，净利润则一直下滑。2021年至2023年，公司实现营业收入15.02亿元、16.00亿元、14.70亿元，实现扣非后净利润8,210.63万元、7,435.72万元、2,477.72万元。值得注意的是，2024年1-9月，烽火电子实现营业收入7.15亿元，同比下降了7.32%；扣非后净利润下降为负值，为-7,050.56万元。对此，烽火电子回应称，2024年，受设备定型及采购节奏等影响，收入利润均下滑明显。![]()
烽火电子拟以发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.395%股权。交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。基于2023年9月30日的评估结果，标的公司长岭科技的100%股权评估值为12.25亿元，增值率为45.79%，扣除国有独享资本公积后，标的资产本次交易作价约为11.47亿元。其中，2.50亿元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。此次烽火电子的重组是陕西省国资委批准的国有企业改革和兼并重组的一部分，旨在通过市场化手段优化和调整产业布局和资产结构，推动公司转型升级和高质量发展。烽火电子称，重组完成后，公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力。本次交易还安排了配套募资，公司拟向不超过35名特定对象发行股票，募资不超过8.90亿元，发行价格为6.12元/股。所募资金中2.5亿元用于本次交易现金对价、3亿元用于补充上市公司流动资金，其余用于标的公司产品开发等。![]()
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关于本次交易的影响
根据申报材料，2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司营业收入分别为84,348.80万元、74,486.17万元、37,450.10万元，归母净利润分别为6,072.79万元、5,974.22万元、1,759.04万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3,609.60万元、-6,162.44万元、-13,866.17万元。
请上市公司：说明报告期标的公司财务状况波动的原因及合理性，本次交易是否有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。同时，请独立财务顾问、会计师发表明确意见。
