2024年12月18日，鼎镁新材料科技股份有限公司（以下简称“鼎镁科技”）发布申请公开发行股票并在北交所上市辅导备案及其进展公告，公司上市辅导备案材料获受理，自12月18日进入辅导期，辅导机构为国泰君安。值得一提的是，该公司曾于2023年7月6日沪市主板上会被否，成为全面注册制下首家主板IPO被否企业。时隔近一年半，公司改道北交所再闯IPO。鼎镁科技是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，产品包括工业铝材、自行车及摩托车零部件，广泛应用于自行车、摩托车、汽车、医疗器械、轨道交通、民用航空等下游行业。公司拥有从熔炼铸造、模具设计与制造、挤压成型、热处理、精加工、表面处理到零部件装配的全套生产工艺，形成了一套以高性能轻量化铝合金产品制备为核心的全流程工业生产体系。在自行车、摩托车细分应用领域，公司是业内龙头公司的代表，优势产品无缝管、自行车圈、摩托车圈等均处于行业领先地位。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C33金属制品业”大类中的“C3311金属结构制造”。鼎镁科技申请上市属于台交所上市公司分拆子公司在A股上市。公司直接控股股东为大金控股，直接持有公司60.39%的股份。大金控股唯一股东为巨大机械，巨大机械系中国台湾上市公司，无实际控制人。2023年2月27日，鼎镁科技沪市主板IPO获受理，拟募资12.86亿元用于轻量化新材料生产、研发建设项目；铝合金轻量化新材料生产线技改项目以及补充流动资金项目。2023年7月6日，上交所上市审核委员会举行2023年第61次审议会议，审议结果显示，鼎镁科技不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。公司成为全面注册制下首家主板IPO被否企业。彼时，上市委会议现场问询的主要问题包括社保和住房公积金、关联交易、董事长大额薪酬。一方面，上市委要求公司说明社会保险费和住房公积金的缴纳情况是否符合相关法律法规，相关信息披露是否真实准确，以及相关的内部控制制度是否健全且有效执行。2021年11月起，有75名原捷轻科技员工以“捷轻科技”违法解除劳动合同、鼎镁科技未与之签订劳动合同”为由陆续提起劳动仲裁，要求支付未签劳动合同二倍工资差额等补偿。2022年3月起，有部分员工就社保和住房公积金基数低于工资总额问题投诉鼎镁科技，公司为此计提预计负债1,180.32万元。报告期内公司为员工缴纳社保、住房公积金的基数均低于员工实发工资，且在上市委审议时，公司社保缴费基数依然未调整为实发工资标准。如果严格按照实发工资标准为员工缴纳社保公积金并进行会计处理，将对公司净利润等经营成果指标产生一定影响。其次，公司与巨大集团关联交易也引起了监管的关注。上市委要求公司说明与巨大集团关联交易的定价依据，关联交易与非关联交易之间存在的差异原因及合理性，以及是否存在对巨大集团的重大依赖或通过巨大集团向公司输送利益的情形。公司间接控股股东为巨大机械，主营自行车整车研发生产与制造。2020年至2022年，公司关联销售的金额分别为2.93亿元、4.02亿元、4.37亿元，占营业收入的比例分别为22.96%、22.20%和23.35%，关联交易对象均为巨大集团，交易产品涉及自行车花鼓、自行车圈、受托加工无缝管等。且公司几乎所有的关联交易都与非关联交易的同类产品存在巨大的价格差异。此外，上市委还要求公司说明其薪酬的合理性，是否符合行业及地区薪酬水平，以及薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据。2020年至2022年，董事长涂季冰薪酬分别为1,857.98万元、2,197.44万元、2,092.91万元，约为同期其他董事、高管和核心技术人员薪酬总和的两倍。最终，上市审核委员会审议认为，公司未依法足额缴纳社会保险费和住房公积金，报告期内财务报表未在所有重大方面公允反映公司的财务状况和经营成果，不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的相关规定。据财务数据显示，2021年-2023年，鼎镁科技实现营收分别为18.12亿元、18.73亿元及15.62亿元；实现扣非后归母净利润分别为1.82亿元、1.91亿元及1.30亿元。公司2022年度、2023年度归母净利润(以扣除非经常性损益后熟低为计算依据)分别为1.80亿元、1.30亿元，加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益后孰低为计算依据)分别为13.59%、8.75%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的在北交所上市的财务条件。
针对前次IPO，公司社保公积金问题未能获得上交所上市委认可事项，鼎镁科技作出以下整改：1、在前次IPO终止审查次月（2023年8月），公司立即采取整改措施，按照实发工资标准为全体员工缴纳社保，社保公积金缴纳严格规范。2、公司以实发工资标准，测算了报告期内社保公积金应交金额，就上述金额与实缴金额差异计提了预计负债并确认了相关损益。公允的反应了报告期内的财务状况和经营成果。3、公司人力资源部门完善了职工薪酬相关制度，并根据主管部门及法规要求，每年根据上一年员工实际工资水平在缴费系统中调整社保公积金缴费基数，按法定基数缴纳；财务部门根据公司薪酬制度及法规要求，按照法定缴费基数计提社保公积金相关费用。沪市主板IPO终止近一年半后，2024年12月13日，鼎镁科技与国泰君安签订辅导协议。12月17日，公司向江苏证监局报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请材料。2024年12月18日，江苏证监局正式受理了公司提交的上市辅导备案材料，公司自12月18日起进入辅导期，开启二闯IPO之旅。
