2024年10月11日，上交所发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（下称《指引》）。《指引》明确了科创板上市公司再融资适用“轻资产、高研发投入”的范围、具体认定标准、中介机构核查要求、信息披露要求和募集资金监管要求等具体事项。此举对科创板企业来说是极为有利的政策导向。众所周知，科创板企业普遍具有研发驱动、技术密集的特征，技术研发投入大、周期长，且资金使用灵活度要求较高。特别是部分以轻资产模式运营的科创板公司，如半导体芯片设计、生物医药、软件等领域的企业，通常无需购置大额的生产类机器设备，而研发投入规模相对较大。以往，这些公司申请再融资时，研发投入往往会作为补充流动资金，这样就会受到补流比例不能超过募资总额30%的约束。然而，随着“轻资产、高研发投入”标准的明确，这一限制得到了突破。符合该标准的企业可以将更多的募集资金用于研发投入，从而加大研发能力建设，争取在核心技术领域不断取得突破，推动新质生产力加速发展。
2018年11月9日，证监会修订发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确了使用募集资金补充流动资金和偿还债务的监管要求。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。此外，对于具有“轻资产、高研发投入”特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过30%的部分留了口子，但企业必须充分论证这部分超出比例的必要性和合理性。但对于如何认定企业具有“轻资产、高研发投入”特点，监管始终未给出明确的量化标准，导致实务中鲜有上市公司援引该条款，这在一定程度上削弱了政策灵活性对企业的实际支持效果。直到2024年6月19日，证监会发布了《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（简称“科八条”），提出探索建立“轻资产、高研发投入”的认定标准，以支持科创板上市公司再融资募集资金用于研发投入。为了贯彻这一要求，上海证券交易所结合前期科创板企业的案例以及“轻资产、高研发投入”企业的经营模式特点，制定了《发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》，并于2024年10月11日正式发布。《指引》细化了“轻资产、高研发投入”特点企业的认定标准：轻资产：指公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%。高研发投入：要求公司最近三年平均研发投入占营业收入比重不低于15%，或最近三年累计研发投入不低于3亿元；且最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。根据《指引》，被认定具有“轻资产、高研发投入”特点的科创板公司，再融资时募集资金投向不再受“30%的补流比例”限制，但超过30%的部分只可用于“主营业务相关的研发投入”。这一限制条件表明，虽然再融资补流比例限制确实有所放宽，但实际上还是把重点放在了企业研发方面，不代表企业能够用于经营活动的现金流会直接增加（不排除有操作空间）。此外，本次募投项目属于符合国家重大战略支持方向，用于研发突破关键核心技术的，可以在充分论证后适用《证券期货法律适用意见第18号》第五条中关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的相关规定。《指引》还规定，公司实施再融资后，应当在年度报告和前次募集资金使用情况鉴证报告中披露超过30%的部分的募集资金使用情况、投入进度、结余情况，及相关研发项目的推进情况。且超过募集资金比例的部分，后续拟变更用途的，应当继续符合原则上应当用于主营业务相关的研发投入的规定。尚普君就当前科创板上市的583家企业的相关财务数据进行了统计整理。在筛选过程中，暂时不将“其他通过资本性支出形成的实物资产”纳入考虑范围，仅对最近一年末（2023年年末）固定资产、在建工程、土地使用权账面价值、使用权资产、长期待摊费用这五项资产进行计算，看其占总资产的比重是否满足“轻资产”特点要求。之后，基于“最近三年”（2021年至2023年）的衡量期限，进一步筛选出符合“高研发投入”要求的科创板公司，最终统计出有189家科创板上市公司满足“轻资产、高研发投入”要求。具体清单如下：![]()
![]()
注①：数据来源于wind，由尚普咨询整理；
注②：因上市公司年报一般集中在三、四月份披露，科创板上市公司2024年年报还未披露，故最近一年末的财务数据选用的是2023年年末的数据，以2021年至2023年作为“最近三年”的期限；
注③：因上市企业2023年末的数据距离现在时间较久，待2024年年报披露后，“轻资产、高研发投入”企业名单会有所变更。
依据证监会行业划分标准，在189家符合“轻资产、高研发投入”要求的科创板上市公司中，软件和信息技术服务业凭借60家的数量独占鳌头，占比高达31.75%。计算机、通信和其他电子设备制造业以51家的数量紧随其后，占比为26.98%。这两大行业领域成为了科创板中“轻资产、高研发投入”企业的主要聚集地。此外，专用设备制造业和医药制造业两大领域也有不少企业满足条件，在科创板的创新生态中占据着不可忽视的地位。在此次“轻资产、高研发”标准明确之后，科创板有4家上市公司再融资申请获受理，有2家公司满足“轻资产、高研发投入”要求，但其非资本性支出占比均不超过30%，特别是盛美上海募投项目非资本性支出占比达到了29.98%（根据监管以往发布的再融资募集资金用于补流的相关规定，募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金），但仍未超过30%。与此同时，从上市公司发布再融资预案的情况来看，仍没有满足“轻资产、高研发投入”要求的科创板上市公司再融资募投补流超过30%。尚普君认为，一方面，由于上市公司在规划再融资募集资金投向时，《指引》尚未发布，因此上市公司仍按照原有的监管要求设计募投方案；另一方面，在当前再融资监管趋严的背景下，上市公司都在观望，没有人愿意成为第一个尝试新规则的“试验品”。
