2025年1月7日，据上交所官网披露，因长春**微电子股份有限公司（以下简称“长光*芯”）及保荐人申请撤回材料，公司科创板IPO被终止审核。值得一提的是，2023年6月30日，长光*芯科创板IPO获受理，次月收上交所首轮问询函，至今仅经历一轮问询回复，公司IPO进程曾因“更新提交相关财务资料”而三次中止。长光*芯成立于2012年，诞生于“新中国光学摇蓝”的中科院长春光机所，是一家专注于高性能CMOS图像传感器设计研发的国际化企业。公司总部位于中国长春，同时在中国杭州、大连、比利时安特卫普和日本东京设有子公司，为全球合作伙伴提供CMOS图像传感器产品和优质服务。不同应用领域对于CMOS图像传感器的要求存在明显差异，公司所在的机器视觉、科学仪器和专业影像等高科技领域，CMOS图像传感器行业进入门槛很高，除发行人外，目前主要以欧美日知名厂商为主。根据Yole Group 2022年相关报告的数据，公司在Industrial（含机器视觉）应用领域的全球市占率排名第四，在国内企业中排名第一；在Defense&Aerospace（含科学仪器）应用领域的全球市占率排名第六，在国内企业中排名第一。公司致力于解决国家重大科技需求，作为牵头单位承担了多项国家级、省部级科研项目，其中，国家“核高基”科技重大专项“8K超高清图像传感芯片及系统应用”已于2021年11月通过验收，相关研究成果打破了我国超高清成像芯片及系统长期依赖国外进口的局面。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”。王欣洋直接持有公司27.36%股份，通过珠海云辰、珠海旭辰间接控制公司20.27%股份，为公司控股股东；配偶张艳霞直接持有公司1.91%股份，王欣洋、张艳霞夫妇直接及间接合计控制公司49.53%股份，为公司实际控制人。公司国有股东为中科院长春光机所的下属企业奥普光电，持有公司25.56%的股份。高额股份支付费用致报告期净利亏损据公司招股书披露，2020年-2022年，公司实现营业收入分别为1.98亿元、4.11亿元和6.04亿元，年均复合增长率达到
74.66%；但同期实现归属母净利润分别为5,938.72万元、-3,316.85 万元和-8,314.81万元，公司归母净利润由盈转亏。公司归母净利润由盈转亏与此前员工持股计划高额的股份支付费用有关。2021-2022年，公司实施了员工持股计划，对应在当期计提股份支付费用2.15亿元、3.77亿元。其中，实际控制人作为公司高级管理人员、核心技术人员所获份额一次性于当年确认股份支付费用，并作为偶发事项计入当年的非经常性损益（一次性确认的股份支付费用分别为2.13亿元、3.63亿元）。扣除非经常性损益后，公司归母净利润分别为1.69亿元、2.71亿元。此外，由于公司以2022年7月31日为基准日进行改制创立股份公司，因而截至报告期末存在累计未弥补亏损。截至2022年底，公司未分配利润金额为-2.22亿元。在2024年6月底披露的问询回复函中，长光*芯更新了最近一年财务指标。2023年度公司实现营业收入6.05亿元，实现归母净利润为1.74亿元。虽然公司净利润得到大幅提升，但营收同比增长率仅为0.07%。
根据申报材料：（1）发行人共拥有全局快门像素技术、高动态范围像素技术、高灵敏度像素技术等十项核心技术；截至报告期末，公司拥有的境内已授权专利共28项，包括发明专利26项，实用新型专利2项；（2）发行人作为牵头单位参加国家“核高基”科技重大专项及多项国家重点研发计划，与长光所等单位合作承担了多项重大科研项目及其他科研项目；（3）公司王欣洋、孙守红、马成、周泉等多名董监高、核心技术人员曾在长光所任职；（4）王欣洋2012年7月以专有技术出资发行人，于2008年11月至2012年8月任CMOSIS图像传感器专家，于2012年8月至2022年4月人事关系在长光所；（5）2021年、2022年，公司为长光所代收代付科研经费211万元、0，为长光圆辰代收代付178.5万元和76.5万元。请发行人说明：（1）发行人各项发明专利发明人情况及与核心技术对应关系，各专利发明人及发行人董监高、主要技术人员在长光所或其他同行业公司任职情况，相关人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形，相关研究成果是否涉及其他单位职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人参与国家科技重大专项、国家重点研发计划及其他合作研发项目的具体情况，包括但不限于：时间、任务、角色、主要职责、主要牵头人员、实际工作内容、取得的研发成果及在发行人核心技术中应用情况，关于研发成果权利归属的约定及实际情况；主要牵头人员及项目参与人员是否在长光所任职，是否存在与长光所等第三方共有或授权发行人使用技术的情形；（3）发行人核心技术的形成过程，技术研发过程中是否存在利用长光所相关技术、研发设备、科研人员等研发资源的情形，发行人核心技术形成是否依赖长光所，是否存在权属纠纷；（4）公司为关联方代收代付科研经费的具体情况及其合理性，包括经费来源、具体科研项目、各自分配金额的确定依据、发行人代收代付的时间间隔、是否收取资金占用费等。长光所及其关联方与发行人是否存在互相承担研发成本费用等利益输送情形。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。问题2.4关于业务独立性根据申报材料：报告期各期末，公司销售人员分别为8人、15人和19人，远低于同行业平均水平。根据公开资料：长光所及其关联方在发行人产业链上下游均有布局。请发行人说明：（1）全面梳理长光所及其关联方基本情况，说明是否与发行人存在上下游或相同相似业务，是否存在业务竞争，与发行人客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排，与发行人是否存在互相代垫成本费用的情形；（2）公司在长光所的业务定位、与长光所各业务板块的联系。长光所各业务板块的主营业务、主要产品服务、生产制造工艺、核心技术、下游应用领域、客户供应商等方面与发行人是否存在重叠，是否存在为发行人获取客户或商业机会的情形。发行人与其是否存在业务产品划分或销售区域划分的约定，存在利益冲突、让渡商业利益以及非公平竞争的可能性，是否对公司未来业务发展产生限制或不利影响；（3）发行人与长光所及其关联方开始业务的初始时间，与发行人技术研发取得成果、产品量产等节点的对应关系；长光所业务开展、主要研发任务情况，对各种类CMOS芯片产品需求情况及与发行人销售金额的匹配情况；（4）公司业务拓展及客户获取方式，结合报告期内新增客户数量、销售人员人均服务客户数量、人均实现销售额情况等，说明公司销售人员数量远低于同行业平均水平的合理性，与业务规模是否匹配，是否存在与关联方共用销售渠道的情形；（5）长光所及其关联方与公司在业务、资产、产供销渠道、资金等方面是否存在混同，是否影响发行人独立性和资产业务完整性，发行人是否对其存在重大依赖，是否具有独立面向市场持续经营的能力。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并就发行人在业务、资产、人员、技术等方面的完整性及独立性发表明确意见。问题4.关于尚未盈利且最近一期存在累计未弥补亏损根据申报材料：（1）报告期各期，公司归属于母公司的净利润分别为5,938.72万元、-3,316.85万元和-8,314.81万，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为4,384.37万元、1.69亿元和2.71亿元，2020年末、2022年末，公司未分配利润为5,132.54万元和-2.22亿元，报告期内，公司毛利率明显高于同行业，存在较高比例的关联交易；（2）公司2021年、2022年亏损主要系计提较大金额股份支付所致，且股份支付中绝大多数系因对实际控制人王欣洋低价授予大额股份且未约定服务期而一次性确认，王欣洋分别持有员工持股平台珠海云辰、珠海旭辰62.38%、95.95%的股权，其他员工均存在服务期要求；（3）2016-2023年，公司共进行3次股权激励，其中，2021年股权激励分三次授予，均在实际授予时确认股份支付，但相关方案在2021年即通过股东会决议并进行备案、批复；2021年7月、11月两次授予的公允价值均参考基准日为2021年10月31日的评估报告，该报告确定公司估值为26.12亿元，2022年10月授予时公允价值则参考当年6月外部股东入股对应的公司估值100亿元；（4）2021年股权激励尚有2.7亿元的费用将在以后期间确认，公司未说明2023年6月20日实施的期权激励的预计影响；（5）2020年、2021年，公司分别进行现金分红1,475万元、2,212.50万元，2022年末的累计未弥补亏损由本次发行上市完成后的公司新老股东按发行后各自所持公司股份比例共同承担，公司存在一定期限内无法进行现金分红的可能性。请发行人披露：（1）按照《监管规则适用指引——发行类第5号》第5-16项“尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损”的要求，在重大事项提示中补充披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素和投资者保护措施及承诺，谨慎估计并客观披露与未来业绩相关的前瞻性信息，特别是达到盈亏平衡状态、消除累计未弥补亏损的时点及主要经营要素需达到的水平；（2）未摊销完毕的股份支付（含2023年期权激励）对公司未来经营业绩的影响。请发行人说明：（1）报告期前公司盈利情况，报告期初未分配利润为负数而报告期内扣非归母净利润较高且持续大幅增长的合理性，区分关联交易与非关联交易，说明主要经营要素（如产品服务结构、主要客户及对应的单价、收入、毛利率、市场占有率等）的变化情况，是否具备合理性及持续性；（2）实际控制人持有员工持股平台主要份额且未约定服务期的原因，与其他员工服务期安排不一致的合理性，结合实控人对公司核心技术、产品开发、生产经营等的贡献，说明该等设置是否与员工持股计划的目标和规定相符，是否存在代持或后续授予计划，是否影响实际控制权的认定，其他员工是否知悉、是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）2021年股权激励方案在2021年即获得批准，但在实际授予时确认股份支付的合理性；公司估值在1年内从26.12亿元增加至100亿元的合理性，2021年评估报告各项参数的确定依据及合理性，与同行业公司市盈率、2022年外部股东入股时的估值依据是否存在较大差异及合理性；（4）公司历次股份支付（包含2023年期权激励）的授予日、公允价值、服务期等各参数确定的合理性，股份支付归集分摊的具体过程，会计处理是否符合企业会计准则的规定；（5）分红款的去向；申报前进行大额分红、大额股份支付的原因及主要考虑，前述事项导致公司存在大额累计未弥补亏损且需由新老股东共同承担、在一定期限内无法进行现金分红，是否损害公众投资者的利益，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》关于“保护投资者合法权益和社会公共利益”的要求，公司是否存在保护公众投资者利益的有效措施。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，说明：（1）对前瞻性信息、股份支付各参数确定依据合理性的核查情况；（2）分主体按年度汇总列示发行人及主要关联方、关键岗位人员报告期内资金的主要流入来源及流出去向，是否与发行人客户、供应商及其关联方、关键人员、主要业务对接人员等存在直间接资金往来，核查范围及完整性、核查方法、核查证据、是否存在核查受限的情况及所采取的替代措施的充分性。请发行人律师对期权激励计划是否需经长光所长光所审批，授予对象任职情况，是否在长光所长光所及其关联方任职或存在其他利益安排核查并发表明确意见。问题15.关于募投项目根据申报材料：（1）发行人本次拟募集资金155,715.16万元，募投项目包括：面向机器视觉领域的系列化CMOS图像传感器的研发与产业化项目、面向科学仪器领域的系列化CMOS图像传感器的研发与产业化项目、面向专业影像领域的系列化CMOS图像传感器的研发与产业化项目、面向医疗成像领域的系列化CMOS图像传感器的研发与产业化项目、高端CMOS图像传感器研发中心建设项目及补充流动资金；（2）高端CMOS图像传感器研发中心建设项目拟选址杭州高新开发区（滨江），公司尚未取得该项目用地的国有土地使用权；（3）2021年末，发行人货币资金余额约1.68亿元，发行人2022年新增22名外部投资人，均采用老股转让方式，原有股东合计获得受让款约10.8亿元。请发行人说明：（1）发行人各募投项目产品及技术与发行人现有产品及技术的关系，发行人是否具备开展医疗成像领域的技术支持，高端CMOS图像传感器研发中心建设项目相关产品及技术与其他募投项目产品及技术的关系；（2）高端CMOS图像传感器研发中心建设项目取得土地的当前进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍；（3）募集资金补充流动资金的测算依据及具体投入安排，结合发行人货币资金情况、报告期内分红情况、申报前12个月外部投资人入股采用老股转让的情况，充分说明本次融资必要性及合理性；（4）以非全资子公司实施募投项目的原因，将募资资金注入子公司的具体安排，相关增资价格或借款主要条款，少数股东是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害公司利益的情形。请保荐机构、律师对上述事项核查并发表核查意见。- END -
