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作者：刘振坤 律师
之前文章提到，中小企业主出海美国通常选择C类公司（C-Corporation，“C-Corp”）或者有限责任公司（Limited Liability Company，“LLC”）以及如何选择这两种公司形式。本文主要介绍具体的公司设立程序。
公司设立程序主要包括以下几个方面：
1. 公司名称。在选择公司形式（C-Corp还是LLC）和注册地（特拉华州还是其他州）后，企业主需要为新企业确定一个公司名称，并查询该名称是否在注册地州或将来的营业地州已有重名或近似注册，以及是否与美国的注册商标存在混淆。另外，特殊行业有时需要事先申请名称核准。如果律师查询后发现名称可以注册，企业主可以考虑在注册公司前，先向州务卿办公室公司注册处申请预留公司名称。预留名称这一步骤不是必须，有些申请人确定名称后不着急设立公司，又担心之后设立公司时名称被其他人抢注，因此会选择先申请预留名称。各州的规定各不相同，但大多预留申请费用为几十美元，可预留几十天。
2.注册代理人。美国公司在注册地州和营业地州注册或登记时，都需要提供一个在当地州的注册代理人，类似于中国公司对注册地址的要求。注册代理人主要的作用是接受官方文件和法律文件。如果该注册代理人是自然人的话，各州法律基本上都要求该自然人是年满18周岁的当地州居民，并需要提供其在该州的居住地址。因此，出于保护隐私的目的，大部分美国企业主会选择购买专业的注册代理人服务，费用一般在每年100美元左右。此外，如果用自然人作为注册代理人，一旦住所有变动即需要修改公司的注册成立证书，费事费力。这也是大部分公司选择购买专业的注册代理人服务的原因。
3.登记注册。各州的注册费用大多几百美元不等。注册时间上，有些州可以实时注册完成，另外一些州需要几天甚至几周时间注册，但很多情况可以通过向政府支付额外费用加速申请。另外，各州的州务卿办公室公司注册处官方网站上，通常有注册成立证书的格式文件。但建议企业主聘请律师根据公司的具体情况撰写该文件，因为政府官网的格式文件通常不提供法律指导，而且有时不能涵盖企业主的特殊要求。比如对于C-Corp，是否选择股份有par value，授权多少股数，对今后的发股和franchise tax税额有何影响，通常在政府网站的填写说明上找不到答案。有些企业主自己填写注册成立证书后，后来发现给公司带来不必要的麻烦和费用，又不得不聘请律师提交修改注册成立证书的申请。
4.营业资格和LLC登报公告。如果公司的注册地州和营业地州不是一个州，或者打算在多个州营业，则需要在每个营业地州申请营业资格（qualification to do business）。另外，有些州规定在本州注册或营业的LLC，需要在成立或取得营业资格后一段时间内登报宣告公司成立信息。
5.许可证。特殊行业需要在联邦和/或营业地州申请许可（permit）。由于联邦和各州对各行业要求不一，需要咨询有经验的专业律师。
6.申请联邦税号（FEIN）。为便于征税和识别雇主，美国联邦税务局（Internal Revenue Service，IRS）要求在美国注册或营业的企业申请联邦税号。如果企业的负责人已经有美国的社会安全号（Social Security Number，SSN），则可以通过在IRS网站上实时申请。如果没有，则需要填写SS-4表格，通过传真或电话申请，电话有时不好打通。传真一般需要1-2个星期，但疫情期间和疫情后有时需要更长时间。
7.开设银行账户。收到联邦税号之后，就可以申请开设公司的银行账户了。常见的企业银行账户包括支票账户（Checking Account）、储蓄账户（Savings Account）、信用卡账户（Credit Card Account）、商家服务账户（Merchant Services Account）等。
8.州税务登记。许多州的税务部门要求公司在开业经营前先在州税务部门登记，比如纽约州的销售税登记和新泽西州的NJ-REG申请。
9.雇主登记。如果企业雇工，许多州要求新设公司向州劳动部门进行雇主登记。州劳动部门会审核该企业是否符合州失业保险规定，以便企业之后预扣所得税和申报工资等。
10.雇员赔偿保险和伤残保险。另外，如果企业雇工，还需要向保险公司为员工购买赔偿保险和伤残保险。
11.政府报备。企业需要在成立或取得营业资格后90天内（但自2025年1月1日起，30天内）向美国金融犯罪执法网络局（Financial Crimes Enforcement Network, “FinCEN”）登记受益所有人信息（Beneficial Ownership Information, “BOI filing”）。另外，如果美国公司的股东有外国实体且该实体直接或间接持有美国公司10%或更高比例的表决权股份，则美国公司还需在成立45天内向美国财政部经济分析局（Bureau of Economic Analysis, “BEA”）申报BE-13表格。
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