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作者：刘振坤 律师
当下出海的中国企业已经不仅是大型企业，很多中小企业主也纷纷开始到海外经营。美国作为世界上创新能力和开放度领先的经济体，成为诸多中小企业主出海目的地的首选。
出海美国是一个系统工程，需要统筹国内和美国两边的资源和业务，遵守中国和美国两地的法律，规划企业主自身的移民、财税和财富传承，招募有美国当地身份或工作签证的员工，避免不必要的纠纷并在有争议时积极应对。
出海美国有两种主要方式：一是在美国新设企业的绿地投资；二是对美国当地已有企业进行股权、债权投资或兼并收购。两种方式各有利弊，且受不同企业发展阶段和资源业务的影响。绿地投资受美国各州法监管相对多一些。投融资并购除了州法监管，还可能面临联邦层面美国外国投资委员会（CFIUS）、反垄断等部门审查。
出海前，企业主应做足多方面准备。企业主需确保自己有合法资格落地美国工作。根据企业主自身的不同情况，可能申请H-1、E-2、O-1、EB-5等不同类型签证或者通过EB-1A、EB-1C、EB-5或NIW直接申请绿卡。有些企业主会在出海前做好税收筹划、家族信托和财富传承筹划。另外还需满足商务部、国家发改委和外管局关于境外投资方面的审核备案手续。因此，需要聘请精通移民、财税、信托和境外投资方面法律的律师和财税专家，提前准备和规划。
如果是新设企业，具体到出海环节，企业主需要考虑以下诸多方面：
01
注册在哪个州。
美国各州的公司法、税务和劳工等法律法规各不相同，因此有必要事先聘请美国当地的律师和会计师提供专业咨询和服务，避免无意中“踩雷”。华人企业主来美落地比较多的州包括纽约州、加利福尼亚州、新泽西州、德克萨斯州、佛罗里达州、华盛顿州、马萨诸塞州和宾夕法尼亚州。不论企业最终选择在哪个州营业，很多企业会选择在特拉华州注册登记，这是因为特拉华州相对其他州，有高效健全的公司法律和普通法判例，利于未来融资和上市，并且不对不在本州营业的企业征收间接税、财产税和所得税。更为深远的影响是，相比其他州，特拉华州对公司治理的苛刻限制更少，给予企业更大的灵活度。比如，有些州法对董事人数和股东单独表决事项有限制，公司内部文件不能随意规定。
02
注册什么公司形式。
美国常见的公司形式包括C类公司、S类公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、个人独资公司等。中小企业主通常选择C类公司（C-Corporation）或有限责任公司（limited liability company）。这两种公司形式因税收、未来融资、股权配置、利润分配等不同考虑，适合不同类型的企业主。
03
注册什么名字，是否继承中国的业务品牌。
美国各州对公司名称有不同限制和要求。即使公司注册在特拉华州，如果未来打算在其他州营业，公司名称还应符合营业地州法的要求，因此最好提前规划。另外，为保护企业品牌和知识产权，最好考虑申请商标和域名注册。
04
取决于不同的业务类型，买地还是租用办公场所或仓库。
05
在当地招工还是从中国派遣员工。
如果员工没有美国身份，企业需要为员工办理工作签证或绿卡。
06
企业主如何分股。
企业主如何分股、是否给员工预留期权池等也是技术上的法律考虑。
07
如何架构中国、美国以及世界各地的实体。
如果有业务在中国，根据不同企业的业务布局，可能选择红筹架构、境内控股、境外控股、平行架构等不同安排。如果主要业务在美国，除非有特殊考虑，一般不会搭建复杂的架构。
因此，出海美国是复杂的战略考虑，需要专业的法律和财税专家全程指导，以免浪费资源或错失良机。锐泽中美律师团队毕业于中美各大名校，结合在中美各大律所多年经验，提供全方位、一条龙、无时差法律和财税服务，竭诚为企业出海保驾护航。
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