FinCEN受益所有权信息披露要求暂时搁置

文摘   2024-12-21 09:29   江苏  

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作者:刘振坤

2024年12月3日,在Texas Top Cop Shop, Inc., et al. v. Garland, et al.一案,德克萨斯州东区联邦地区法院发布全国范围的临时禁令,包括:(i)中止实施《企业透明法》以及受益所有权信息披露的法规,(ii)中止《企业透明法》规定的全部披露期限要求。2024年12月5日,美国司法部代表美国财政部已提起上诉。

在临时禁令被撤回前,FinCEN目前不要求企业向FinCEN提交受益所有权信息。但是,FinCEN网站的报告系统仍正常运行。如企业自愿,企业可以继续在FinCEN网站上提交受益所有权信息和申请FinCEN ID。

需要澄清的是:

· 禁令适用于美国各州的所有企业,不论该企业设立于哪个州,设立于今年还是以前年度。

· 禁令适用于所有受益所有权信息披露要求,包括初次报告、变更报告等。

· 禁令适用于已有FinCEN ID的个人,因此如果禁令期间相关个人的姓名、护照、地址等信息变化,FinCEN暂时不要求相关个人向FinCEN更新信息。但是,已有的FinCEN ID不能注销或终止。

· 已提交的受益所有权信息披露报告无法撤回,仍保留在FinCEN系统中。

· 已提交的受益所有权信息披露报告如果需要变更,禁令期间,企业没有义务提交变更报告。

但是,需要注意的是,此诉讼之前已有多起诉讼挑战《企业透明法》,结论不一,有些联邦地区法院支持财政部,认为《企业透明法》合宪。因此,一旦此诉讼的禁令解除,则《企业透明法》规定的全部披露期限要求将恢复,企业将需要在期限前及时提交报告,否则将面临民事或刑事处罚。因此,企业如能在禁令期间仍关注哪些人为企业的受益所有人并尽早收集其识别信息或FinCEN ID,则今后即使禁令解除,也能从容应对。

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