作者 | 余慧芳 和恒首席资本专家
在全球经济格局快速变化的背景下，中国资本市场的全面深化改革成为了热议的话题。最近，证监会主席吴清在多个场合强调了进一步推动资本市场改革的重要性。中国证监会也在积极推动并购重组市场化改革，优化监管机制，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，增强市场活力。证监会提出了一系列措施，如提高对重组估值的包容性、分类监管、快速审核机制、支持特定类型公司的并购重组等，以促进市场的健康发展。这不仅关乎市场的流动性，还直接影响着各行业的资源配置效率。通过梳理了2024年以来的并购信息我们发现，进入8月以来，A股并购数量快速增加，行业涉及电力（2家）、医药（2家）、建筑与工程（1家）、公路与铁路（1家）、投资银行与经纪业（1家）。在“中国资本市场正处于推动高质量发展的关键时期”这一背景下，证监会希望通过优化并购重组监管机制，激发市场活力，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，增强投资者的获得感。而且近年来，随着科技发展、市场需求变化以及政策导向调整，企业并购重组已然成为了一个显著的市场现象。上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。今天我们分七个维度重点回答上市公司如何把握并购重组机遇、落实工作细节的问题，文字远超2万，建议收藏。
在2月5日的座谈会上，证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。
一是提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价。二是坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺。三是研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持行业龙头企业高效并购优质资产。进一步优化重组“小额快速”审核机制。快速审核机制于2021年6月首次提出，过去主要针对小市值公司。四是支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司“硬科技”“三创四新”属性。五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道。同时，继续坚持以投资者为本的理念，加强监管、防范风险，坚决查处重组交易中的财务造假等违法行为，打击“壳公司”炒作等乱象。打击借壳上市的同时，产业并购成为证监会鼓励方向。证监会在座谈会上提到，并购重组市场化改革取得了积极成效，产业并购渐成市场主流，一大批上市公司通过并购重组实现提质增效、做优做强。并购重组是资本运作中最难、最火爆，也是最能显示董秘工作价值的工作内容。随着市场的发展，并购对象的不断变化，并购主体的变化，以及并购出发点的变化，整个资本市场的并购形式也是更加丰富多彩。并购重组从功能上来说，有利于提高资源的配置效率，提升上市公司质量,通过并购重组的手段来优化债务结构。客观上对于大型的国企和央企来说，也得益于政策的支持。并购，并购是兼并和收购的合称，并购就会引起重组，因此，目前采用最多的概念就是并购重组。就交易形态而言，并购包括上市公司收购、上市公司重大资产重组、回购、合并、分立。实质上，一句话概括并购，即收购方通过股权收购的方式或协议方式对目标公司实施控制。2、并购重组的分类
2020年3月，新证券法实施，证监会同步发行《上市公司收购管理办法修正稿》和《上市公司重大资产重组管理办法修正稿》，促进了并购市场的升温。并购重组可以分为：（1）有重大的资产重组，那这个会导致收购方资产、业务、收入、利润等发生变化；（2）上市公司收购，取得和巩固股权、控制权，主要涉及上市公司控股股东、实际控制人或其他主要股东的调整；（3）分立，上市公司分立形成两家上市公司的行为，也就是分拆上市；（4）合并，上市公司对其他股权的合并，也包含着上市公司对上市公司的合并，就是A并A；（5）回购，上市公司购买本公司的股份，回购股份后用于股权激励、减资或者注销，也会导致公司的资产负债和股权结构发生变化，所以也叫并购重组。并购重组的分类因为标的公司选择不一样，导致类型也不一样。横向并购，是指因为行业竞争压力大，同业竞争严重，去并购同行业企业，实现规模经济和提高行业集中程度。纵向并购，是指上下游产业制约，需进一步完善产业链，沿着上下游的标的去收购，向前整合，减少营销费用，降低进入壁垒，向后整合，降低生产成本，减少供应链制约。多元化并购，是指主业发展进入了成熟期或者衰退期，要转型升级，寻找转型行业标的，分散经营风险，创造新的发展动能，适应市场变化。历史上，游戏、影视比较火爆的时候，很多公司去并购游戏行业或者影视行业，这也适应市场变化。还有比如产业性并购、重组性并购、财务性并购、管理层收购等，都是并购重组的类型。3、上市公司并购重组的目的和意义
上市公司并购重组，主要出于几个目的，提高资产质量，优化资产结构，提升盈利能力，实现资本自由流动及优化配置，为投资人创造资本利得机会。并购的动因就是基于企业逐利的本性，或者迫于竞争压力而采取的一种主动行为。寻求扩张的企业面临着依靠内部扩张和通过并购谋求发展的选择。内部扩张往往需要经过一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则可以快速达到预期目的，同时也会带来各种不确定因素。所以，我们为什么往往会支持并购交易呢？我们通常要以能够达成某种协同效应才能够支持一个特定的并购活动。并购可以实现多元化配置，消除同业竞争，进入新的领域,推动业务延伸和整合，丰富和优化产品种类，扩大业务规模，增加产品市场覆盖率，降低融资成本。比如北京同创九鼎收购亚洲富通。九鼎投资的长期目标是要成为一个全球性的综合资产管理平台，保险业务是这个平台中的核心战略业务板块，而亚洲富通就是从事保险业务。收购后，九鼎投资旗下资产能够有多元化的配置。福日电子收购中诺通讯，实现福日电子在智能手机业务上的延伸和整合。上海莱士收购邦和药业，上海莱士产品市场覆盖区域提升，提高了市场占有率和销售收入，增强综合实力。对于董秘来说，首先要知道收购的目的，要横向并购同行业，还是要纵向并购上下游，不能仅为了做市值而进行套利性并购，这样做市值的并购在资本市场的认可度是越来越低。具体到某个并购上，首先想这个并购是否可以不做，把不做的原因先找出来，那企业不做也是为企业减少投资成本。（二）并购重组基本形式
1、发行股份购买资产：通过支付，通过现金，通过股份对标的公司的股权进行收购，达到控制标的资产目的。这块是大家最熟悉的，定向增发就是发行股份购买资产，也可以发行股份购买股权；
2、重大资产重组；
3、重组上市，就是借壳上市。借壳要承担着股份的摊薄和盈利的对赌，再加上IPO门槛降低，优质标的锐减，很多企业会尝试自己IPO，所以借壳这种方式也基本绝迹了；
4、公司合并；
并购成功也不再是一个交易的达成，而是一个有效整合，并购的玩法和逻辑已经发生了变化。就像谈恋爱一样，相爱总是很简单，相处太难，而很多并购都会成为露水姻缘，不能心往一处想。（三）并购重组监管要求
2020年3月20日，证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》部分条文进行修改，旨在于持续推进并购重组市场化改革，促进相关交易的实施。《办法》中明确了重大资产重组的定义，就是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外，购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，达到规定的比例，导致上市公司主营业务资产收入发生了重大变化的行为。那这个规定比例是多少呢？就是购买出售标的的资产总额、营业收入、净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额、营业收入、净资产的比例达到50%以上。大家记住三个指标，营业收入、资产总额、净增资产额，占比达到50%以上，就构成了重大资产重组。假如达不到这个比例，那就是上市公司日常的购买和出售的项目。如果进行其他交易，比如与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资，受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁，接受附义务的资产赠与或对外捐赠资产等。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，就算作重大资产重组。购买和出售标的资产，如果构成重组上市，或者要发行股份购买资产的，那重组上市和发行股份购买资产是需要证监会审核。其他的重大资产重组行为只需要交易所审核就可以。缩短“累计首次原则”计算期间，将按累计首次原则计算是否构成重组上市的期间从60个月缩减至36个月；
推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；
恢复重组上市配套融资；
加强重组业绩承诺监管，明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选；
增加并单独列出信息披露要求中上市公司控股股东、实际控制人的责任，上市公司控股股东、实际控制人组织、指使违规信息披露。或者隐瞒相关事项导致信披违规的，依照证券法第197条予以处罚。区分“未按规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披露义务的行为”，以及“报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的行为”；
扩大支付工具范围，将存托凭证等纳入重大资产重组中上市公司收购资产的支付工具范围；
调整证券服务机构的总体要求和准入资格要求，简化对中介机构资质核准的要求，但强调中介机构履职需勤勉尽责；
调整信息披露媒体，将"上市公司只需选择一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见"修改为〃上市公司只需选择一种符合中国证监会规定条件的媒体公告董事会决议、独立董事的意见"。
特别是在创业板和科创板，拓宽并购重组"小额快速”审核通道，为交易金额小、发股数量少的小额并购交易构建了一个更加通畅的审核机制；
统一了配套募集资金可以用于补充流动资金的比例，原来配套募集资金用于补流、偿债的比例不得超过交易作价的25%,或者说不得超过配募总金额的50%。现在把这个比例统一调整为不超过配募总资金的50%。这里要区分，如果标的资产是股权，买卖控股权和参股权，资产总额、营业收入和资产金额的衡量标准不一样，如果说购买控股权，选资产总额与成交金额较高者作为我们的衡量比例；如果标的资产是非股权资产的，资产金额和资产总额都是相应的，账面值与成交金额较高的，或者说资产与负债的账面值差额和成交金额较高者来选择我们计算的比例；如果同时有购买资产和出售资产的，那就应当分别计算购买和出售资产的相关比例，而且应该以两者中比较高者为准，计算是否达到重大资产重组。在12个月内连续对同一个或者相关的资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应的金额，那交易的标的资产属于同一个交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的，可以认定为同一个或者相关资产。这一块，大家在计算标准的取舍上要注意。上市公司控制权自发生变更之日起36个月内要向收购人及其关联方去购买资产。导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（1）购买的资产总额、营业收入、资产净额上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产净额的比例达到100%以上；（2）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（3）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（4）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。在并购重组中间，我们讲到有收购管理办法，这部分在信息披露是要格外注意，按照收购管理办法逐条核对，逐项来做：![]()
那在收购过程中，就会出现协议收购，要约收购，还有全面要约和强制要约等。
那协议收购是目前上市公司收购的主要交易方式，协议收购为收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。收购价格，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（合称为“协议转让指引”），协议转让价格的下限为签署协议前一交易日市价的九折，不设上限。收购比例，协议转让中单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%（转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制等情况除外）；为明确对被收购的上市公司的控制权，收购人在收购完成后所持有的被收购上市公司之投票权（既包括因持有的标的公司股份所拥有之投票权，亦包括因受托等原因而享有之投票权）应比第二大股东所享有的投票权高出一定比例（实践中，通常认为这一比例应在10%或更高方可认定第一大股东拥有控制权）以及根据《上市公司收购管理办法》，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，会触发强制要约收购义务（除符合法定豁免强制要约的条件）。由此，收购方通常会根据上市公司股权集中度选择合适的收购比例，尽量避免产生要约收购义务。所以市场上收购控制权或者受让控制权都是29.99%，因为超过30%会触发强制要约收购义务。要约收购是指收购人向全体股东发出要约，收购全体股东的全部或者部分股份。投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。在《上市公司收购管理办法》中对收购价格、数量、资金占用、触发条件等也做了规定。《上市公司收购管理办法》中，把这11种情况列为免于发出要约的情形：国有股权无偿划转，就是同一控制下转让；买方为了挽救上市公司，承诺锁定三年；国资核准的股份变动比例，导致持股超30%；回购减少股本，导致持股超过30%；定增超30%，但承诺锁定三年；持股30%以上的股东，每12个月爬行增持2%；50%的股东继续增持；金融机构从事承销、贷款等业务超30%；因继承超过30%；履行约定回购协议超30%；优先股表决权恢复超30%。2、并购重组监管新规之二——上市公司分拆规则
3、并购重组监管新规之三——科创板重大资产重组
第一，在标准的认定上，营业收入指标在原有基础上，增加“且超过5,000万元人民币”的限定。即营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，而且超过五千万元。第二，发行价格。主板、创业板规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。科创板要求是80%。第三，定位和协同，科创板的重大资产重组需要满足科创板的定位，聚焦新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴性行业。要并购重组的标的要与科创板公司处于同行业，或者是处于上下游。要详细的论证具有协同效应，科创板因为本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，就是能够增加定价权，降低成本，获得主营业务所需的关键技术和研发人员，加速产品的迭代，使得产品或者服务进入新的市场，获得税收优惠，其他有利于主营业务发展的积极影响。协同效应在主板和创业板上，都只是作为一个信息披露的要求，但是科创板是强制性的论述。4、并购重组监管新规之四——再融资新规
2023年11月8日，沪深交易所发布了优化再融资的具体措施。整体来看，本次优化再融资安排的具体举措围绕从严从紧的把关要求，重点突出扶优限劣，引导资源向优质上市公司集聚，包括严格限制破发、破净、不满足十八个月融资间隔的连续亏损企业再融资。· 上市公司再融资董事会召开前以及启动发行前，不存在破发、破净情形，避免上市公司行情低迷时进一步融资影响股价，引导上市公司关注自身行情、改善市值，提升经营业绩，提振股价。· 对于连续亏损企业严格执行融资间隔期，要求两次融资间隔期需不得少于18个月，避免经营不善企业不必要的过度融资、连续亏损企业短时间内多次融资，促使上市公司专注自身经营。· 财务性投资比例较高的上市公司不得再融资。本次监管安排对上市公司财务性投资比例提出更加严格的监管要求，进一步引导上市公司专注主业，避免盲目多元化投资。· 上市公司要用好用足募集资金，避免上市公司前募资金大额闲置情形下频繁过度融资，促使上市公司谨慎设计募投项目，提高募集资金使用效率。· 上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性，交易所在审核中根据上市公司业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况、公司是否具备相关业务运营能力等因素综合判断，督促上市公司实施再融资聚焦主业，防止盲目跨界投资、多元化投资。同时，对于服务国家战略方向、关乎国计民生的再融资，以及部分融资金额少、市场影响小等特定再融资予以特殊处理，保持相关上市公司融资渠道的相对畅通，平衡好维护市场稳定和维持必要合理融资渠道之间的关系。同时，审核注册环节将坚持审核标准、审核质量不降，坚持严格把关，防止监管套利。此前，证监会于2023年8月27日发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，对再融资明确了新的监管要求。为落实上述要求，11月8日，沪深交易所明确将从五个方面予以落实。严格限制破发、破净情形上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。从严把控连续亏损企业融资间隔期。上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减再融资募集资金金额。从严把关前募资金使用，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求。上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。此举将督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。5、并购重组监管审核要点
首先是盈利确定性。持续盈利能力是判断企业投资价值的核心要素，公司的价值在并购后能达到大幅度的提升，正是基于上市公司具备持续盈利能力的假设。第二，收购的资产标的资产权属是否清晰。标的资产权属是否清晰，资产是否能按时过户或转移，是否存在着法律障碍，能否在规定的时间内办理完毕权属转移手续，是收购资产标的资产关注的重要事项。第三，独立性。收购要有利于减少关联交易，避免同业竞争，增强上市公司的独立性。增强独立性有利于改善上市公司治理和防范内幕交易等侵害投资者的行为。第四，募集资金的合规性。募集资金要防止被关联人占用或挪用，使用进度和披露情况作为信息披露来说要保持一致。第五，信息披露的合规性。因为这是上市公司发生的重大资产重组行为，所以信息披露也是监管重点，特别是股权转让的会计处理的合规性的披露以及估值的变化。1、主板审核程序
在审核程序上，实行的是并联式审核。并联式审核就是，上市公司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请。涉外并购、评估报告及交易方案审批等为前置审批条件。![]()
向证监会申报之前，上市公司本身要和并购对象或者并购标的之间完成磋商，走完上市公司第一次董事会，第二次董事会。第二次董事会不是必须的，如果第一次董事会上无法推出审计评估结果，就需要召开第二次董事会。二董开完，收到交易所问询，取得相关部门批文，就可以召开股东大会。证监会阶段，有接收、受理、反馈会、会前会、重组会、审结。根据购买方式及是否构成借壳的审核流程不同：
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那在证监会内部审批流程按照下列方式进行：重组预案披露，受理，预审，重组委会议，审结。
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此外，还有分道制审核，分道制审核是什么意思呢？我们知道交易所会有考核，如果上市公司的评分是A，中介机构的评分也是A，交易类型又符合鼓励支持产业政策，如汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等，就可以实现获免单或者快速通道，受理后直接提交重组委审议。这个审核时间，比正常要提前很多。
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这是并购重组常规审核的时间表。这里交易所反馈意见，证监会审核专题会、重组委会议，都不包含回复时间。所以建议大家，把回复时间一定要把控好，否则会导致在会里的审核时间拉长。2、注册制下交易所审核程序
注册制下交易所审核程序也都非常清楚，一个是发行股份购买资产的审核程序，一个是重组上市的审核程序。
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在上市公司内部，对于并购重组项目，我们又有什么样的流程，需要关注到哪些要点？并购重组流程，在公司内部，大致有这样几个阶段：筹划准备阶段、证监会审核阶段、实施阶段、持续督导阶段。
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如果我们作为收购方，那在策划并购重组时，就要考虑做并购的必要性。比起内生发展，并购重组的资金成本、时间成本、机会成本都要考虑到。不能为了并购而并购，或者看别人做并购，自己也要去，什么行业火就并购什么。当然，也忌讳讳疾忌医，很多公司很多年都不做任何资本运作动作，浪费了上市公司作为资本运作平台的优势。假如要去并购，要并购哪个细分行业市场的标的，标的的画像是什么，比如标的体量、行业地位、团队、文化，公司是否有能力驾驭，是否有能力整合他，这都是要分析的必要性。然后要确定并购的时机，并购是非常讲究周期的，什么时候应该“高筑墙、广积粮、缓称王”，什么时候应该果断出手，在不做并购的时候要储备标的，在开始交易的时候要有雷霆手段。并购的方式，是收购100%股权还是部分股权，是否需要联手并购基金，现金还是换股，是否做对赌，资金从哪里来？并购整合的策略，是否制定了将来并购完成之后的整合计划，是否已经形成可以输出的整合体系，是否有完成并购之后进行整合的团队?并购来的标的是否听我的话，是否能够在我的文化进行整合，或者进行协同?其他，如并购执行团队的组建，项目寻找的渠道，中介机构的选定标准等，都是考验。作为董秘，作为一个并购执行者，分析并购的必要性，选择并购时机，并购方式，并购整合策略，并购团队组建，并购标的渠道，中介机构的选择等，都需要我们去提前要做好功课。对于缺乏并购经验的公司，一方面要把握住制定最核心的并购战略，一方面也要依靠专业靠谱的中介机构。在这个过程中，培养自己的团队，积累并购经验，确保能够实施既定的并购战略。按照整个流程来说，分为前期筹划和停牌阶段、内部决策阶段、审核阶段、实施及督导阶段。上市公司从筹划重大资产重组到实施完成，一般历时6个月到12月的时间。![]()
那不同阶段终止重组的审议和披露的要求是不一样的。如果上市公司按照终止重大资产重组的公告格式进行披露，重组框架介绍(如适用)、终止重组原因要介绍清楚。如果过程中有违法违规情况，或者原来的重组方案发生了重大变更，需召开董事会审议终止事项，按照要求披露董事会决议、独立董事的意见以及独立财务顾问核查意见，按要求递交备查文件，而且要召开投资者说明会，披露相关情况。上市公司除了需要履行上述的审议和披露程序之外，还应当根据股东大会的授权情况决定是否召开股东大会审议终止重组事项。另外，重组的时候有一个“冷淡期”安排。冷淡期安排是指，上市公司实施筹划或者实施重大重组期间，因为上市公司的控股股东或实际控制人存在内幕交易，被证监会行政处罚，或者被司法机关依法追究刑事责任的，应终止本次重组并及时披露，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组事项，这是第一种；第二种，如果上市公司筹备重组，停牌以后又终止重组的，或者披露重大资产重组预案或者重组报告书以后主动终止重组的，应当承诺自公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。在前期筹划准备和内部决策阶段，如果内幕信息泄露、股价异常波动，那上市公司需要公告重组进展和计划，进行澄清，及时停牌，停牌期间至少每周要发布一次事件的进展情况公告。所以这个时候要与重组的参与各方，包括中介机构、交易对手方签署保密协议。在重组董事会召开的当日或者前一天要与交易对手方签订附条件生效的交易合同。董事会会议通知前要申请连续停牌，直至披露重组预案以后复牌，承诺期满五个交易日前向交易所申请延期，每周发布进展公告，发行股份购买资产的申请停牌时间原则上不超过十天，重大资产重组事项原则上不停牌。如果召开重组董事会，需要在董事会决议后次一工作日发布公告，至少披露董事会决议、独董意见、重组预案。披露重组预案后复牌。如果召开重组临时股东大会，那股东大会决议后次一工作日要发布决议公告，而且三个交易日内要向证监会进行申报。临时股东大会当天停牌1天。
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这里注意，第一次董事会发布重组议案，如果里面的审计评估报告没有确定，就还需要召开一次董事会，中介机构要出具相应报告；重组预案发布后，董事会材料报送到交易所，需要公告交易所问询函、回复情况，同时还要公告重组预案和报告书的修订稿。报交易所和报证监会的，都是要在股东大会通过后三个工作日内进行报告。我们也知道董事会决议通过后，召开股东大会之前，这期间可能会面临着有权主管部门的审批，包括国资委的审批。如果董事会决议公告后，董事会在六个月内没有发布召开股东大会会议通知的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并且要以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。所以在时间点上，建议大家做好保密工作，在提交董事会之前，就和有权主管部门进行沟通，特别是国资，确保在股东大会召开之前，国资的批复能够拿到。在证监会审核过程中，有材料补正，上市部反馈意见及回复，并购重组委审核。按照证监会的审核要求，审核期间做好信息披露。
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重组实施完毕以后三个工作日内要发布实施情况报告书，财务顾问和律师的核查意见，同时要向交易所、证监会及当地证监局报告。自收到重组核准文件60日内未实施完毕的，应在期满后次一工作日公告实施进展情况，后面每30天要公告一次，直到实施完毕。注意，重组核准文件的有效期为12个月。财务顾问会有一个持续督导，重组实施完毕后，首年的年报披露之日起15天之内要披露持续督导报告。重组上市的持续督导期是三年。
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2、并购实施流程
在实际操作并购中，我们可以按照这样的工作流程去实施。
并购决策阶段需要根据企业行业状况、自身资产经营情况和发展战略来确定好自身定位，形成并购战略。所以要进行企业的并购需求分析，并购目标的一些特征模式选择，并购方向的选择和安排。那并购目标在选择时，要结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC（二元分类法）最终确定目标企业。如果是与国有企业有关，那最好和企业所在地政府进行沟通，获得支持，这对成功率和低成本收购是非常重要的。如果是民营企业，那政府的影响就比较小一些。在并购初期，应当对并购企业进行深入的审查，包括工商、生产、经营、财务、税务、担保、诉讼等资质的研究调查等。需要特别注意，并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。这一块要充分发挥会计师和律师的职责。并购实施阶段，与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（1.纯现金支付、2.现金加股权、3.混合证券支付(收购方债券、认股权证、可转换债券)）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。谈判过程中，根据谈判内容，对收购意向书进一步具体化，形成一个待批准签订的合同文本。如果双方同意并购，合同文本也有了，依法就需要召开并购双方董事会，形成决议，决议内容主要包括：拟进行并购公司的名称；并购的条款和条件；关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；有关并购所必须的或合适的其他条款。提交股东大会讨论，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意。可能还需要向并购标的原有顾客、供应商、代理商，发正式通知，安排合同变更，债权债务承继，及工商变更手续，到这里并购行为才算完成。然后，办理交接等法律手续，签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。如果是国有股东，在项目筛选和初定后，有一个初步的磋商和保密，聘请中介机构，接下来就要走上市公司国有股东内部决策程序。在国资委出具意见以后，才能提交股东大会审议。中介机构评估报告也要报国资委备案，这时才可以召开二董。国资委批准重组预案后，可以召开三董。如果上市公司本身是保险公司或者是银行的，还应当与银保监会开展沟通工作，取得银保监会的意见。国有企业、银行、保险公司这块要特别注意。图：国企上市公司并购重组的流程
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以航天电子发行股份购买资产、发行股份募集配套资金为例，关键的流程还是在于有权部门的核准批复上。![]()
3、交割和过渡期的安排
签署收购协议后，双方应该在协议约定的交割日安排并购实施小组进行交割，上市公司还需要对交割实施情况进行信息披露。交割包含着资产交接（流动资产和长期资产）、债务交接、财务交接、权证印章交接、文件合同和档案资料交接、人员交接（包括法律上的交接和管理上的交接，如劳动合同的解除、重新签署、补偿、职级安排、工龄计算、薪酬体系、差异解决措施等）、管理交接（通常包括岗位交接、董事会和主要经营层的改选、并购过渡期的重大事项告知程序）、权证变更/工商登记。上市公司还应办理股份登记、工商信息变更和上市公司公告等。过渡期是指协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司的收购过渡期。所以，过渡期一般指交易双方所约定的评估基准日到交割交易的交割日之间期间。这里面要关注过渡期内的损益安排。要约定资产出售方是否享受上市公司在过渡期内损益，需要双方商议清楚，写在协议中。另外为了保证后续的业绩，承诺方的履约能力，除了法律规定之外，交易对方可以根据标的的实际情况以及方案其他条款的限制，制定个性化的股份锁定安排。4、公司治理的有效性
有效的公司治理，是企业基业长青的根基。理论上说，并购重组是一种将企业控制权从低效率管理层转移给高效率管理层的惯常方式。企业并购发生的控制权转移，有两个重要功能，一是将资源分配到可以被更有效利用的领域；二是作为一种淘汰不作为企业经理人的机制。所以敌意收购，或者控制权争夺，会对经理层构成巨大的压力。并购重组可以优化资源的配置，改善公司治理功能，进而提高公司的财务表现。所以公司治理，在并购完成过程中，要反映出外部的监管机构的要求，要反映外部的投资者要求，要反映外部的法律法规的要求，要反映外部的并购市场要求。公司治理体现在怎样确保利益相关方利益在公司有效性的一个体现。所以，要建立完善有效的公司治理，也是要处理好内外的各种因素和制约。需要在协议中约定，原职工的安排、核心员工的竞业禁止安排、保密条款、违约责任以及治理结构等，这些都是要体现在公司治理的有效性和落地方面的。5、并购后的整合
一般情况下，并购后的整合大致需要三年。上市公司在完成并购后，将面临被收购公司文化、业务、人员的整合，以及管理层稳定的考验，因此并购后是否整合、如何整合、如何稳定团队、稳定管理层是决定并购成败的关键。并购后的整合也是证监会和重组委审核比较关注的内容。那在实际操作中呢，收购方要始终注意整合，从交易开始就要着手考虑整合问题，逐步建立起整合并购的组织团队，使得企业的并购整合能力提升，也是使得企业未来的重要竞争力提升。所以我们有三变、三不变和三提高。
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三变，战略定位、管理模式、企业文化要变，要跟重组以后的公司发生整合、融合，从物理反应到化学反应；三不变，主营业务、管理团队、资产运营是不变或者微调，或者在原来的基础上跑马圈地，进一步的扩张和优化；三提高，员工收入、综合绩效和内控建设得到不断的提高。这一块，给大家分享一下，我所参与的山东港口整合，要将青岛港、烟台港、日照港、渤海湾港整合成省属的山东港口，战略定位就是要打造成国际一流的海洋强港。并购后，我们的管理模式、企业文化都没有发生变化。在主营业务、管理团队、资产运营，经过三年整合、融合、耦合，从物理反应到化学反应。整个山东港口旗下的青岛港、日照港、烟台港、渤海湾港，在各自的业务领域都有突飞猛进的进步。员工收入、综合绩效和内控建设水平的不断提升。还有一次，当时并购了一家公司，两边都要做整合，其中一项工作就是解聘一些欧洲员工，那我们都知道欧洲工会的预算是公司给的，但是公会跟公司的管理层是对立的。所以那天，我们在法国的办公室收到一封工会群发的邮件，内容是工会要给被解聘的员工欢送会，要求员工在欢送会上不能哭，不能让中国人看笑话。所以我们在做境外并购的时候，要看到并购对方对中国人和中国文化上抵触还是存在的，所以并购后的整合是很困难的。所以我们作为并购方一定协助并购标的扩大市场，打磨产品，降低成本，尽量昂原管理团队自己管理，公司治理是一个利益的重新调整。6、并购重组交易的核心条款
并购重组交易的核心条款，包括：估值倍数与未来业绩增长承诺、对价中现金股份支付比例、业绩承诺及补偿、超额完成业绩时的奖励对价、股份锁定期、交易标的滚存利润的分配、基准日至交割日间的期间损益、交易对方中核心管理层的任职期限、不竞业承诺、交易完成后标的公司的管控、交易中的税费等，都是并购交易中需要考虑的核心条款。7、上市公司并购重组失败的表现形式
现实中，会存在着很多没有审核通过的案例。常出现的问题有：（1）信息披露违规；（2）上市公司自身财务出现严重问题；（3）上市公司治理不规范，上市公司或董监高涉嫌严重违法违规；（4）被并购资产无益于上市公司，交易的必要性论证不清晰容易被否；（5）被收购资产权属不清晰；（6）整合的产业方向或企业不符合产业政策或有关规定（科创板、创业板板块的定位）；（7）标的资产定价公允性无法合理解释；（8）“类借壳”漏洞被封堵；（9）所购资产与现有主营业务无协同效应。根据统计数据，并购重组失败，不少是因为信息披露事项。所以，并购方的信息披露对于我们上市公司的董秘来说，确实是一个难点，也是一个容易忽视的点。在这个过程中，大家要充分的留存依据，比如说你质疑他，那质疑的过程，质疑的数据，质疑的依据，以及质疑提出以后的处理结果都需要留痕，包括与中介机构的沟通也都需要留痕。因为在整个造假过程中，包括律师、会计师在内的中介机构都是难逃其咎的。但是作为董秘来说，你是公司的高管，主导着这个并购重组项目，那你也需要提出自己的专业化的建议或者是质疑，包括怎么样去核查财务数据的真实性，客户、供应商的走访，银行流水的印证等等，需要做好一些基础工作。根据选择标的，并购可以分为横向并购、纵向并购、多元化并购。并购重组是为了得到重组以后的公司能够获得持续的发展能力，主要业绩指标明显改善，有利于改善资产负债结构，降低杠杆率，提高每股收益，对市场化的并购产生的商誉能够有一些特殊安排和考虑，对公司业绩和未来发展不会有不利影响。第一，通过这项并购标的获得什么？是发达的技术、市场、顺应政策，还是渠道、互联网方面的优势？一定要清楚自己想要什么，不能为并购而并购。第二，要关注整个行业，考虑所并购的标的是否契合上市公司的发展定位，以及在国家、地区政策上是否会有风险。要考虑并购企业本身，企业的股权情况，为什么要出售，企业财务状况如何，这个最好聘请当地的专业人才帮助企业去看，不同地域情况可能不同。第三，要考虑收购之后的可行性，在并购交易后，能落地的项目是多少。在并购过程中，会产生各种各样的成本。内部要考虑自己的资源调动，能否及时配合，尤其在资金融资方面。外部分国内国外，如果是境外收购，审查也相对比较严格，还有当地是否对并购的标的有一些限制，要时刻考虑这些因素。以上三点都只是初期考虑的因素，而并购过程中还要不断地深入研究，不断反复地考量，做到理性并购。理性并购呢，就是说你看到一个好看的食物，吃起来口感也不错，但吃到肚子里面能否消化吸收是最关键的。好看好吃加吃好，这才是一个理性并购。这是选择并购的标的基本原则。· 并购重组基本原则
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并购题材的合理性，主要体现在收购的标的是否符合国家产业政策，那限制类的和淘汰类的肯定是要屏蔽掉的；是否能够产生协同效应，就是一加一大于二，是否能够明显的改善上市公司财务状况，提升上市公司业绩，包括持续经营能力、收入增长、盈利能力增强等；是否有利于减少市场的同构化现象，减少无序的竞争。我们看到湘鄂情的案例，湘鄂情的并购对象从环保产业、影视产业、智能电视到大数据行业，一直找热门题材拉高股价，但是只是讲了一场故事，这些并购都未成功，最后湘鄂情被收购。所以在交易中，要考虑并购题材的合理性。第二考虑，交易各方的合法性，不是交易对方，是交易各方的主体资格的合法性、经营行为的合法性、资产资质的合法性，是否能够实现资产独立，业务独立，财务独立，机构独立和人员独立，都要去论证。
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这里面要重点关注，标的资产需要有一些权证的，权证办理情况是否已经清晰，是否存在争议或者限制，一定要分类详细披露，比如说采矿权、探矿权、特许经营权，还有药品、食品的注册证，商标权证，专利权证等其他相应的权属或者资质证书的办理情况，以及土地使用权、房屋建筑物权证等。第三，交易定价的公允性。并购失败的案例很多都是因为估值问题。大部分时候，并购交易双方对于并购中涉及到收购资产的评估以及对价等问题很难达成一致，并购过程中间，对目标公司的定价一直都是双方谈判的一个焦点。估值是有几种方法，一种是资产基础法，一种是收益法，一种是市场法，那这个我们会请专业的具有资质的评估公司来出具评估报告，资产交易定价以资产评估结果为依据。原则上要采取两种以上的评估方法进行评估，互相验证，如果两种方法的估值结果没有交集，我们就要检查两种方法的评估过程，找到问题所在，把交集部分作为董事会授权管理层进行谈判的一个定价依据。独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。评估包含着两个方面，一个是对拟购买的资产估值进行作价，另外一方面，上市公司假如说是以股份作为支付对价的，那对上市公司自身的股票估值也是要有一个估计。
实践中并购价格是怎样形成的呢？第一步，谈判意向阶段，为了推动交易，建立良好的谈判氛围，一般相对给出一个比较大的定价空间，根据行业特性和商业运营模式，找到市场上可比公司和可比交易，来确定可比基数，也作为一个试探；第二步，找技术支撑同时修正自身估值：为减轻董事会和经理层压力，企业一般会聘请外部专业并购/估值机构，根据管理层所确定的估值区间，选择适合企业特点的估值模式进行测算。此阶段交易方会根据与对方博弈情况，适时修订估值模式和参数，同时双方差距也会逐步缩小；第三步，综合考量影响因素，进一步缩小估值区间：交易中作价是重要因素，但并不是唯一因素，管理层要综合考量不同评估方法对交易和后续责任的影响、业绩承诺可实现性、支付安排、股份锁定期、监管机构对项目的可批性、对股价进而对自身市值的影响等等，进一步明确作价原则和区间；第四步，根据各种因素的综合考量，形成估值报告，双方就以此为基础来确定交易最终作价。
标的公司的估值是一个复杂过程，最终要取决于上市公司对标的价值的判断和双方之间的博弈，同时还要考虑市场、监管机构对标的公司估值的心理底线，合理的估值也是兼顾各方利益和要求的最优估值。
第四，业绩承诺和补偿。现在控股股东、实际控制人及其关联方之间是不允许做业绩奖励的。但是由于上市公司在完成并购后，对于标的公司未来所能产生的收益往往是无法控制的，所以从降低投资风险、兑现标的公司交易估值的角度，通常的做法是做对赌。对赌协议也是要求公布的。而且对赌的过程一定要明确清楚，公司在无法达成承诺业绩的时候，业绩承诺方如何补偿上市公司，涉及到补偿承诺的覆盖率、补偿期间、补偿对象、补偿方式等。补偿方式就有现金补偿、股份补偿和现金加股份的补偿方式。
第五，支付工具的选择。有现金支付，有股份支付。那现金支付呢，程序简单，无需并购重组委审批，而且可以借助于并购贷款增发来进行融资，可能带来筹资的压力；股份支付，虽然对筹资压力小，但是可能带来股权的稀释，要面临审核，增加审批环节。对于标的公司来说，选择接受现金，可以快速变现，但要交税，也不能享受未来股价上涨带来的溢价收益。如果选择股票，可以延迟纳税，也可以享受股价未来增长带来的收益，但要承担股价波动风险。
另外支付对价还可以用可转债，包括定向可转债、发CDR（存托凭证），这些都是以债权形式来作为对价去支付的。
各种支付方式都有自己的优缺点，可以选择单一方式，也可以混合支付，需要根据自己公司的实际情况确定。要充分考虑上市公司的状况、交易对方的需求以及操作的可行性，以及支付手段不一样对上市公司的财务状况、股权结构、未来经营也会产生不同的影响。如果目标公司规模比较大，上市公司自有资金又不充裕，或者需要以持有的份来绑定目标公司的原股东管理层的时候，上市公司就可以选择以发行股份购买资产或者吸收合并的方式来收购目标公司。
决定支付手段的因素，包括着上市公司的资本结构和资金的充裕程度；交易对方的变现需求；小规模并购使用现金，大规模并购使用股份；市盈率较高时股份支付能够增厚每股收益；大比例的股份支付可以实现合理避税；不同审核程序对交易时间有不同的影响。
市场化并购中估值、作价并不是独立的、单一的要素，而是与支付结构、锁定期、业绩承诺、会计处理、税收等因素密切关联，所以交易各方要从多个角度来综合评判，并确定合理的交易价格。在定增或者股份支付时，配套募集资金，可以补充流动资金，也可以偿还银行贷款，还可以用于新建的项目。
因为董秘承担着整个并购过程中的信息披露工作，所以首先还是要建立健全公司的信息披露制度，了解严格的监管机制和审核机制，以信息披露为核心，提高透明度，做好合规。把重大重组的交易流程列出来，各个不同时期信息披露的内容，信息披露的程度，信息披露的要求，包括标的资产涉及到红筹企业的时候，该如何披露，披露哪些内容，交易的合规性如何阐述，交易的必要性如何阐述，交易定价的合理性如何阐述，业绩承诺如何阐述，对照执行，做好信披工作。
其次，启动并购重组事项，做好“四看”工作。
一，看指标，标的所在行业、收入、净利润、利润、增长率，是否能够使得我并购完成后具有成长性，所以这块呢；
二，看优势，标的企业所处的行业是否高速发展、发展空间大，标的企业在行业中是否是佼佼者，如一带一路建设、新能源、双碳、大健康、环保领域、物流等。看标的企业的优势，是否能够和公司形成横向并购，纵向并购，或者混合并购方式；
三，看团队，因为目前我们更多是产业性并购，团队成员之间的诚信、专业、敬业、善于学习，研发能力、经营能力、销售能力、资源的匹配能力，这些都会对我们未来并购后的整合，以及并购以后企业的成长有非常重大的影响。
四，看模式。看标的企业的业务模式、盈利模式、营销模式。
在这个过程中间，也不能忽视对并购后的整合，因为并购是一个复杂的过程，并购后的整合才是并购取得成功最为关键的一步。有效的并购整合措施，能够弥补和挽救前期并购战略和决策过程中间的欠缺和不足，使得企业能够对并购企业进行消化，产生一加一大于二的效果。否则的话，就会导致企业消化不良，并购后的目标企业就会成为我们自身的负担。所以作为董秘来说，并购前期就要特别认真精心的策划，并购以后不能掉以轻心。并购企业之间的文化冲突，人力资源冲突，都是我们要做好的事前、事中和事后工作。
第三，严防内幕交易，做好内幕信息知情人管控，不存侥幸。并购资产重组属于上市公司的重大事项。上市公司重大事项在证监会的全年处罚中，涉及并购交易的案件是最多的，占比超过40%。所以，内幕交易是证监会严处的一个重点。
在整个重大资产重组过程中间，要按照重大资产重组的信息管理要求做好内幕信息管理，做好内幕信息知情人的管控，把整个并购交易做好重大事件的进程备忘录，做好保密义务，制作重大事项交易进程备忘录，进行保存。
另外，严防内幕交易，内幕交易不得存在着侥幸。如果在重大资产过程中间，交易各方初步的达成了实质性意向，或者虽没有达成但预计难以保密的时候，要及时申请停牌，真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段的信息披露，充分的揭示风险。
停牌以后五个交易日要向交易所报送内幕信息知情人名单，重大事项的进程备忘录，说明相关的人员是否买卖股票，是否构成内幕交易，进行自查，自查是往前查六个月。在后续的各个阶段，要对股票交易情况进行持续监管。要严把程序关，管控好重大事项筹备的全过程，进行全方位的控制。
在这个过程中，要控制好传播环节、传播链条、涉及面，对于人情关、审批关和程序关，每一道关都要设立有针对性的管控和防范措施，确保不跑冒滴漏。而且要保证内幕信息知情人不得在敏感期内交易。内幕信息知情人，包含公司、重组方、对手方、关联方等相关各方的高管及关键的岗位人员，以及政府、银行这些相关机构，还有财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构。
那内幕交易，有明文的要求要进行核查的，股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（以更早时间为准）前6个月至披露重组报告书。在并购重组交易方案提交股东大会审议前，上市公司要完成内幕信息知情人股票交易自查报告。
第四个建议，是希望各位董秘能够在工作中提前将ESG计划整合到并购交易流程中。ESG项目，未来五年内能够贡献更多的股东价值，如果你想要把自己的股权或者资产或者公司进行出售，所以你要留心自己ESG建设。因为越来越多的买方接受ESG投资理念，愿意付出溢价，买方在选择潜在的并购目标和合作伙伴过程中，更倾向于选择注重可持续发展的企业，会根据ESG评级去筛选目标企业。
那这里关注到ESG的37个指标，大家可以充分的挖掘一下，作为未来和卖方谈判价格方面的一个依据。
第五个建议，从董秘的角度上来说，并购是王冠上的明珠，但是成功的案例并不多，同床异梦也好，一地鸡毛也好，都太普遍。所以我们怎样找到适合于企业的并购方，把志同道合、彼此需要，能够白头偕老的人弄到一起，要考验我们董秘的火眼金睛。所以我们要紧跟形势，不断的学习掌握为企业去赋能或者成为造价师的技巧，不断的开启资本的新玩法。
再融资政策出来以后，非公开发行制度的优化放开，全现金的转让，现金与表决权的各种不同组合，非公开发行与现金、表决权的组合，重组上市，发行股份购买资产导致的控制权转让，间接收购，司法拍卖，破产重整等，都是我们能够实现不同主体之间控制权的转让和受让的方式，这些也是需要我们持续不断的去跟踪学习。
第六个建议，寻找标杆，参照经验，项目中一直保持谨慎、悲观、理性。对着标杆去模拟一下，我该怎么样去启动我的并购重组项目。并购重组就是一个不确定的事项，在这个过程中，建议大家保持谨慎，保持理性，尽量保持悲观，没有那么容易做成的。生活里，有时候可能你太爱一个人，就会对他提出的要求百依百顺，那企业收购也是一样。如果你太想拥有一个企业，你对他提出的要求都是同意，那大家会觉得并购方不那么强势，你想实施的战略、整合，就很难执行下去。
第七，充分协调并发挥好并购重组的团队作用，包括我们公司内部的领导班子、并购经理、财务主管、收购方内部的总法律顾问等，外部团队如律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、独立财务顾问等，都需要协调好关系。
重大资产重组的时候，一定是要聘请独立的财务顾问。在并购交易中，财务顾问不仅是交易的执行者，帮助企业推动交易进程、控制交易风险、提供专业建议、完成监管审批；更可能是交易的发起者、创造者，帮助企业寻找目标公司、引入战略投资者、设计交易结构、提供资金解决方案，并在交易的斡旋、调节、促成中起到不可或缺的作用。
而且在上市公司重大资产重组管理办法中间也要求聘请独立财务顾问，他需要发表明确的核查意见，以及涉及的重大事项，比如说关联交易、同业竞争，报告申报内容的真实性、准确性、完整性，交易对方的一些情况，都需要发表独立的财务意见。所以我们要充分的利用好中介机构，利用好外脑的功能。但前提是你真的需要懂一些，不能说全懂，但是你要知道准备阶段干什么事，交易阶段干什么事，并购阶段、报批阶段干什么事，整合阶段干什么事，你要出什么文件，他要出什么文件，什么时候出，出到什么程度，这些你都是需要知晓的。
并购是只有起点没有终点的，需要持续不断的去经营，要平衡好长期利益和短期利益，尊重彼此，展示诚意，能够经营好并购重组以后组合成的企业，那我们的并购才会有意义。
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