从年报审计意见变化看资本市场信息披露新气象——基于2023年上市公司年报审计情况的分析

审计意见类型的分布情况

截至2023年12月31日，全国共有上市公司5,346家，其中，截至2024年4月30日，5330家上市公司已披露年报。

表1列示了2019-2023年审计意见类型分布情况。从审计意见类型来看，近5年非标审计意见呈现逐年下降趋势，2023年非标审计意见209份，占比3.92%，较2019年下降3.26%，降幅接近一半，说明上市公司财务信息披露质量在不断提升。其中，带强调事项段的无保留意见和非无保留意见分别为95份和114份，占比分别从2019年的2.62%和4.56%，下降到2023年的1.78%和2.14%。由此可见，上市公司财务信息披露质量在不断提升。

进一步发现，否定意见仅在2021年有1份，其他年份均没有，究其原因，主要是绝大部分可能导致出具否定意见的重大会计差错已经得到纠正，这也是现有审计准则要求和审计程序等综合因素相互作用的结果。一方面，根据审计准则规定，当注册会计师认为财务报表的错误和舞弊单独或汇总起来构成重大会计差错，对财务报表使用者有重大影响时，出具保留或否定意见的审计报告，其中，若错报影响重大且具有广泛性时，应出具否定意见；若错报影响重大但不具有广泛性，则应出具保留意见。但对于广泛性，实务中并没有具体标准，和重大影响一样，取决于注册会计师的职业判断，操作性较弱。另一方面，从审计程序来看，当注册会计师发现错报时，一般应先告知管理层或直接负责人进行修改或调整，若其同意修改，则不需要在审计报告中专门提及已经修改过的错误，在这种情况下，否定意见就失去了出具的基础。实务中，多数情况下注册会计师能够就发现的错报与上市公司管理层有效沟通并达成共识，因而由于错报被出具保留意见或否定意见的数量极少，这也体现了外部审计的专业价值。

表1：2019-2023年审计意见类型分布情况

非标审计意见的分布情况

从上市板块来看，209家非标审计意见报告中，科创板和北交所上市公司数量最少，分别为2家和3家，创业板47家，主板157家。如图1，从新证监会行业分布来看，被出具非标审计意见的上市公司分布在16个行业，数量排名前五的行业分别是制造业（113家）、信息传输、软件和信息技术服务业（26家）、批发和零售业（17家）、建筑业（11家）和房地产业（10家），仅3个行业没有上市公司被出具非标审计意见，分别是住宿和餐饮业、卫生和社会工作、以及居民服务、修理和其他服务业。如图2，从非标审计意见占比来看，排名前五的行业分别为教育（25%）、综合（23.01%）、建筑（10%）、房地产（9.71%）和批发和零售业（8.9%）。由此可见，制造业被出具非标审计意见的数量最多，但比例却不高，甚至低于全部上市公司的平均水平，主要是由于制造业上市公司数量众多导致的。

图1：2023年非标审计意见的行业分布情况（数量）

图2：2023年非标审计意见的行业分布情况（占比）

进一步，本文以新证监会行业二级分类为基础，对制造业再细分。如表2，被出具非标审计意见的上市公司分布在23个制造业细分行业，数量排名前五的行业分别是电气机械和器材制造业（18家）、计算机、通信和其他电子设备制造业（17家）、医药制造业（15家）、化学原料和化学制品制造业（11家）和专用设备制造业（10家）。非标审计意见占比排名前五的行业分别为木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业（22.22%）、皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（16.67%）、印刷和记录媒介复制业（13.33%）、纺织服装、服饰业（10.00%）和纺织业（7.69%）。

表2：2023年关键审计事项数量分布情况

2023年，209家非标审计意见报告中，有121家出自有风险警示的公司（ST、ST*），占比57.89%。其中，有74家风险警示类公司连续多年（大于2）获得非标审计意见，具体详见表3。由此，非标意见中风险警示类公司占一多半，且可能涉及连续多年非标审计意见，也表明审计师对于风险警示类公司发表审计意见更为谨慎。

表3：2023年非标审计意见在有风险警示类公司的分布情况

非标审计意见涉及的基础事项分析

注册会计师出具带持续经营重大不确定性事项段的审计意见，表明其认为管理层运用持续经营假设是适当的，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，但存在重大不确定性，这与因可持续经营相关事项而出具保留意见和无法表示意见的侧重点不同。实务中，若上市公司存在巨额亏损、持续亏损或扣非后亏损、营运资金为负、债务逾期或经营活动现金流量净额为负、主营业务萎缩或计划重组等情况，则通常表明持续经营能力存在重大不确定性。2023年，带持续经营重大不确定性事项段的审计报告有84家，占比1.09%，其中，无保留意见45份，无法表示意见17份，保留意见22份。从表4来看，提及财务事项中亏损、连续亏损或扣非后亏损，以及债务逾期事项在三类非标审计意见中数量最多，特别是亏损事项，分别占比为84.44%、82.35%、68.18%。此外，本文注意到，因亏损事项导致持续经营能力存在重大不确定性的，一般都同时伴随着净资产为负、经营业务停产或主营业务持续下滑、短期偿债压力大、营运资金为负或经营活动净现金流为负等事项，反之，仅存在持续或巨额亏损、扣非后亏损等事项，但生产经营和偿债能力正常，则不构成持续经营能力存在重大不确定性。

表4：审计意见中包含持续经营重大不确定性涉及的事项

从表4可以看出，因预重整结果不确定性导致审计意见带有持续经营重大不确定性事项段的上市公司有15家，进一步发现，该15家上市公司均为风险警示类公司（ST/*ST），其中，*ST公司有12家，该类公司若再触及退市财务指标或被出具非标审计意见，则面临退市的风险。由此，部分陷入经营困境的公司，特别是*ST公司，拟通过破产重整这一通道实现账面盈利，以期完成摘帽和规避退市的目的。

以*ST明诚为例，2022年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负，且被出具了无法表示意见，根据《上市规则》第9.3.2条的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。2023年12月27日，*ST明诚收到武汉中院裁定确认的重整计划执行完毕通知。在破产重整下，因公司原控股子公司明城香港被诉清盘导致合并报表范围变化及获得重组收益，影响金额为24.5亿元至37亿元，*ST明诚2023年净利润扭亏为盈，2023年审计报告意见也变为了标准无保留意见。

近年来，在注册制退市常态化及相关政策支持大背景下，陷入经营困境的上市公司将破产预重整作为风险出清的新通道。一方面，破产重整债转股等方案以资产或权益重新公允计价的债务与原始债务账面差异若进入损益，将可能大幅提升危困企业当期账面利润。另一方面，从政策层面，监管口鼓励危困企业采取多元渠道出清上市公司风险以提升上市公司质量。2022年11月，证监会发布《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出要“优化上市公司破产重整制度，支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生”。

根据审计准则规定，注册会计师根据职业判断认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露的重要事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：一是该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；二是该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。由此可见，强调事项段是为了增加审计报告的信息含量，帮助预期使用者更好地理解财务报表，并不影响注册会计师的审计意见，同时强调事项段涉及的重要事项已经在财务报表中正常列报、披露或账务处理。根据CSA1503相关规定，注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形包括异常诉讼及监管行动的未来结果存在不确定性、重大期后事项、提前应用新会计准则以及对财务状况产生重大影响的特大灾难等。

2023年，带强调事项段的审计报告有112家，其中，带强调事项段的无保留意见有95家，保留意见有13家；无法表示意见有4家。从事项类型来看，既包括中性事项（如债权收回），也包括负面事项（如债务逾期），主要涵盖诉讼、监管或经营事项结果的不确定性、重大经营事项或期后事项、重大会计事项等三大方面。具体内容上，“证监会立案调查”“诉讼或仲裁结果不确定性”提及的次数较多，分别提及21次和12次，占比为18.92%和10.81%。除此外，其他涉及的事项较为分散，具体详见表5。

表5：带强调事项段审计意见中涉及的事项

非无保留意见包括保留意见、否定意见和无法表示意见。2023年，非无保留意见数量为114家，占比为2.14%。其中，保留意见85份，无法表示意见29份，否定意见为0。从类型来看，被出具非无保留意见的上市公司主要源于审计范围或程序受限，其次还有部分涉及会计处理不当和与可持续经营相关的内容，而非错报。具体事项上，“交易和资金往来款的商业实质或合理性”“计提减值或坏账准备的准确性”“资金可回收性”“关联方非经营性资金占用”“立案调查”等事项出现频率较高，具有代表性。进一步发现，对于涉及可持续经营相关的内容方面，保留意见主要强调持续经营不确定性披露的完整性，而无法表示意见则关注以持续经营假设为基础的恰当性。

表6：非无保留审计意见中涉及的重要基础事项

不同事务所出具

非标审计意见差异与客户选择分析

2023年，上市公司非标审计意见审计报告数量为209份，分别产生于50家会计师事务所。其中，非标审计意见审计报告超过10份的有8家事务所（详见表7），这8家事务所出具的审计报告数量占全部上市公司审计报告的47.42%，出具的非标审计意见占全部非标审计意见报告的50.24%。

表7：出具非标审计意见数量较多的事务所

进一步发现，非标审计意见占比超过10%的有18家事务所，其中，出具超过5份审计报告的有10家事务所（详见表8），这18家事务所的综合排名较为靠后，均在20名之后（以2022年事务所综合排名为准）。同时，非标审计意见占比低于平均值（3.92%）的事务所有17家（详见表9），特别是安永、天职国际和中汇的非标审计意见占比小于1%（毕马威为1.02%）。另外，大信和致同略高于平均值，但也均低于4%。此外，非标审计意见占比较低的17家事务所中有13家事务所排名在前15大。由此说明，较“中小所”而言，“大所”非标审计意见占比普遍较低。究其原因，不外乎两种，一是出具非标审计意见比例较低的事务所，在前期业务承接阶段风险控制较好，开展业务更加审慎，其客户本身多为优质客户；另一种可能是该类事务所没有强烈动机对经营业绩差、风险高的上市公司出具非标审计意见，即审计质量不高。

表8：非标审计意见比例超过10%且上市公司客户数量大于5的事务所

表9：出具非标审计意见比例较低（低于或接近平均值）的事务所

为了检验上述假设，本文利用Logistic回归模型，基于2019-2023年数据，将非标审计意见比例低于（及接近）平均值的事务所和非标审计意见比例高于10%且出具5家以上审计报告的事务所作为两组分析样本，并在控制了年份、上期审计意见、公司治理及财务状况等相关指标（见表10）后进行回归检验，结果发现两组数据在1%水平上显著负相关（见表11），说明选取的样本具有代表性。进一步，在上述模型基础上，本文增加了体现上市公司具体特征的CG*Auditor、F*Auditor等指标（即模型1）后，表11的检验结果发现，交叉项均不显著，说明两组事务所对于不同特征上市公司出具的审计意见并不存在差异。也就是说，非标审计意见比例较低的事务所并没有表现出强烈的动机对经营业绩差、风险高的上市公司出具标准意见。由此表明，非标审计意见比例较低的事务所在承接客户时对风险的把控更为谨慎，而非审计质量不高，相反，非标审计意见比例明显偏高的事务所，由于其在市场拓展方面的压力较大，难以舍弃质量不高的上市公司，客户自身风险程度大，出具非标审计意见的概率也大。

上述一系列变化表明审计机构正在更好地发挥核查和把关的作用。一方面，“大所”在资本市场执业过程中更加审慎，对于可能存在高风险的上市公司选择了用脚投票；另一方面，“中小所”在市场拓展压力下“不得不”接受高风险客户，但审计质量并未降低，切实履行了资本市场“看门人”职责。

表10：变量定义表

表11：Logistic模型回归结果

审计意见变更

与年报问询情况分析

2023年，变更审计意见类型的上市公司有207家，较2022年增加31家，占2023年已披露审计报告的5330家上市公司的3.88%。审计意见由上年非标审计意见变为标准无保留意见的有76家，其中，上年带强调事项段的无保留意见的情况最多，总计46家；审计意见由较重的无法表示意见、保留意见变更为较轻的带强调事项段的无保留意见的分别为3家、10家。在审计意见类型发生变更的207家上市公司中，截止2024年6月7日，有105家上市公司在审计意见变更后收到了交易所的年报问询函，占比50.72%，目前尚低于2022年的59.66%，很可能还有一部分问询函尚未发布。鉴于此，本文以2022年披露的问询函为基础，辅以2023年截止日前披露的数据，发现证券交易所对于以下审计意见变更给予了重点关注：

第一，从“无法表示意见”变更为较轻的“带强调事项段的无保留意见”和“标准无保留意见”的上市公司基本均收到了交易所年报问询函，除个别无法表示意见涉及的事项完全消除且没有异议外。例如，2022年只有1家（*ST佳通）未收到年报问询函，其无法表示意见涉及的事项是连续两年关联交易未获得股东大会决议，本期已通过股东大会表决。同时，本文注意到，该类公司全部为*ST公司，说明交易所对于从无法表示意见变更为较轻审计意见的恰当性持有怀疑态度，尤其针对*st公司为实现摘帽或规避退市而购买审计意见的情况加强监管。

第二，交易所对于从较轻的“带强调事项段的无保留意见”变更为较重的“保留意见”所提及的重大基础事项、业绩真实性、非经营性资金占用以及是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形等加大了问询。截止日前，2022年和2023年均只有1家未收到年报问询函。

表12：审计意见变更后上市公司收到交易所年报问询函情况一览表

关键审计事项段、

审计意见类型与监管处罚分析

2023年，关键审计事项涉及领域主要集中在收入确认和应收款项，分别占比为46%和29%，除此外，存货、商誉减值、资产减值和非流动资产（固定资产、无形资产、在建工程、投资性房地产、长期股权投资）也是关键审计事项涉及的高频领域，具体详见图3。

图3：2023年关键审计事项主要分布领域

从数量分布来看，关键审计事项数从0-6不等，其中，98.29%的上市公司审计报告中至少有1个关键审计事项，涉及2个关键审计事项的上市公司最多，占比63.47%。从审计意见类型来看，标准无保留意见涉及的关键审计事项最多，占比96.08%，无法表示意见不涉及关键审计事项。具体详见表13。

表13：2023年关键审计事项数量分布情况

从关键审计事项段的分布来看，收入、应收账款及存货相关的事项占比较高，而相关事项更是上市公司进行财务舞弊的高发领域。因此，审计师很可能将关键审计事项的披露作为风险应对的方式之一。当注册会计师认为财务报表存在重大错报，且上市公司不接受审计调整时，审计师为降低事后的责任风险，一般倾向于在关键审计事项段中予以披露。

基于此，为了考察关键审计事项中蕴含的风险信息是否可以作为公司可能存在财务舞弊的一个信号。本文以2018-2022年CSMAR数据库“违规信息总表”中在年报披露后一年内因财务舞弊而受到处罚的上市公司作为初始样本，采用单变量组间均值差异T检验的方法，对关键审计事项数量在舞弊公司与非舞弊公司两组样本数据中进行差异检验，结果显示舞弊组的关键审计事项数量均值为1.84，显著高于非舞弊组的均值1.47，t值为-16.45。这一结论表明对于存在财务舞弊的公司，审计师披露的关键审计事项数量更多。进一步区分标准审计意见和非标审计意见，发现结果并没有差异，说明审计师并未通过披露更多的关键审计事项代替发表非标审计意见或低质量的标准审计意见，关键审计事项能够提示审计后财务报表可能存在的重大风险。

 总  结

从2023年年报审计情况来看，审计意见类型的一系列变化突出反映了上市公司整体信息披露质量不断提高，审计机构作为资本市场“看门人”，也正在更好地发挥核查和把关作用。同时，证券交易所自律监管也不断在加强。相关结论如下：