中国广核公告，公司与控股股东中国广核集团有限公司（简称“中广核”）订立股权转让协议，拟向中广核收购中广核台山第二核电有限公司（简称“台山第二核电”）100%的股权，交易价格12.04亿元。交易完成后，台山第二核电将纳入公司的合并财务报表范围。目前，台山第二核电尚未开展核电项目建设。

中国广核电力股份有限公司

关于收购中广核台山第二核电有限公司 100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.2025年1月8日，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了《中国广核集团有限公司与中国广核电力股份有限公司关于中广核台山第二核电有限公司100%股权的股权转让协议》，本公司拟向中广核收购其全资子公司中广核台山第二核电有限公司（以下简称“台山第二核电”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

2.中广核为本公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

3.本公司于2025年1月8日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于批准收购中广核台山第二核电有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士及庞松涛先生已按规定回避表决，该议案获其余5名非关联董事全票表决通过。公司于2025年1月3日召开独立董事专门会议对上述议案进行了审议，全票通过上述议案。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

1.公司名称、经营范围等基本情况

企业名称：中国广核集团有限公司

注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼

企业性质：有限责任公司

法定代表人：杨长利

注册资本：1,487,337万元人民币

统一社会信用代码：9144030010001694XX

主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。

2.主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（持股比例81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）、全国社会保障基金理事会（持股比例9%）。

3.历史沿革：中广核，原中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，是国务院国有资产监督管理委员会控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40多家主要成员公司组成的特大型企业集团。1994年9月，中国广东核电集团有限公司正式注册成立。2013年4月，中国广东核电集团有限公司更名为中国广核集团有限公司。

4.主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考核连续为A。截至2023年12月31日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量8,696.0万千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2023年12月31日，中广核的总资产为10,008.54亿元，净资产为3,074.68亿元；2023年实现营业总收入1,498.49亿元、利润总额284.11亿元、净利润220.58亿元（已经审计）。截至2024年9月30日，中广核的总资产为10,535.66亿元，净资产为3,184.09亿元（未经审计）。

5.关联关系说明：中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

6.中广核自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例以及其《公司章程》规范经营行为。截至本公告日期，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，中广核不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为中广核持有的台山第二核电100%股权。

1.标的公司基本情况

企业名称：中广核台山第二核电有限公司

注册地址、住所、主要办公地点：台山市赤溪镇铜鼓村委会核电生活区6号（台山核电现场总部办公楼）2层B222房

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘丹

注册资本：120,000万元人民币

设立时间：2011年1月13日

主营业务：核电站的投资开发（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

2.主要股东：中广核认缴出资金额120,000万元人民币，实缴出资金额120,000万元人民币，持股比例100%。截至本公告日期，台山第二核电的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

3.主要业务及财务状况：台山核电3、4号机组项目投资、建设与经营、发电、送电及售电，截至本公告日期，台山第二核电尚未开展核电项目建设。台山第二核电最近一年及最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

上述台山第二核电最近一年及最近一期主要财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

4.截至本公告日期，中广核持有的台山第二核电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及台山第二核电股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。台山第二核电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

5.截至本公告日期，台山第二核电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

6.截至本公告日期，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，台山第二核电不是失信被执行人。

7.截至2024年9月30日，台山第二核电与中广核的子公司发生活期银行存款类金融服务余额2,982.62万元，后勤服务类综合服务应付款项余额280.51万元，并将按照合同约定正常结算。本次交易完成后，公司及台山第二核电不存在以经营性资金往来的形式变相为中广核提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价情况及定价依据

本次交易由中资资产评估有限公司（以下简称“中资公司”）采用资产基础法对台山第二核电股东全部权益价值进行评估，以经备案的《中国广核集团有限公司拟转让股权项目所涉及的中广核台山第二核电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2024)591号）结果为依据确定交易价格。

1.评估对象：截至评估基准日台山第二核电的股东全部权益价值。

2.评估范围：台山第二核电的全部资产和负债。截至评估基准日，台山第二核电的总资产账面价值为人民币120,640.12万元，负债账面价值为640.12万元，所有者权益账面价值为120,000万元。

3.评估基准日：2024年9月30日。

4.评估方法：资产基础法。由于无法取得类似的股权交易案例及参考企业等相关比较资料，且台山第二核电处于项目建设初期，项目建设周期长，未来预期收益、所承担风险、预期获利年限等尚无法进行准确预测及量化，因此采用资产基础法进行评估。

5.评估结论：截至评估基准日台山第二核电资产基础法评估后的总资产为121,027.68万元，总负债为640.12万元，股东全部权益为120,387.56万元，较经审计后的账面价值增值387.56万元，增值率为0.32%。

（二）交易作价合理性说明

本次交易价格依据中资公司出具并经备案的资产评估报告评估结果为基础，经公司与中广核协商确定，最终确定为120,387.56万元。上述交易价格定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1.交易各方

转让方：中广核

受让方：本公司

标的公司：台山第二核电

2.交易对价

基于前述资产评估结果，经双方协商同意并确认，标的股权的转让价格为人民币 120,387.56 万元。

3.过渡期损益

标的股权在过渡期内产生的损益由中广核享有及承担。

4.支付方式

本公司在协议生效日起 5 个工作日内，以现金方式向中广核一次性支付股权转让价格。

5.协议生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章后成立并生效。

6.交割

标的股权的交割日为关于本次交易的工商变更登记完成之日。标的股权的权利义务自交割日起转移，受让方成为标的公司股东，依法享有法律法规和公司章程规定的股东权利、承担股东义务。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，台山第二核电与中广核及其子公司（以下简称“中广核集团”，如无特别说明，不包含本集团）的关于委托贷款、银行存款类金融服务、后勤服务类综合服务仍将持续，由此形成本公司及其子公司（以下简称“本集团”）与中广核集团之间的新增关联交易事项。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，公司将严格履行相关审议程序及信息披露义务。

本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。本次交易完成后，公司与中广核及其关联人在人员、资产、财务上独立，不会新增与中广核产生同业竞争的情形，不会导致中广核及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金，不属于公司募集资金投资项目。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司A股上市前，中广核保留若干核电相关业务，包括仍处于相对前期或规划中的核电相关业务，中广核就此作出了关于进一步避免同业竞争的承诺，将根据保留业务的发展情况，将上述保留业务转让给公司，公司享有对中广核拟出售保留业务的优先受让权和收购选择权。在中广核的保留业务中，目前台山第二核电拥有的核电项目核准前的准备工作较为充分。中广核为持续履行避免同业竞争承诺，将台山第二核电股权转让给公司。本公司收购台山第二核电股权后，新增了储备的核电项目，是实现本公司未来核能发电量增长和业绩增长的有效方式，也是提升本公司的市场份额、实现可持续发展的途径。

本次交易完成后，台山第二核电将纳入公司的合并财务报表范围，本次交易对公司未来的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不会对公司现有业务的正常开展造成影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 8 日，本集团与中广核集团累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为 0 亿元，发生的金融服务金额如下：

九、独立董事过半数同意意见

本公司召开独立董事专门会议对上述事项进行了审议，会议认为：本次交易是基于维护上市公司及全体股东利益的情况进行的，具有必要性和合理性，是控股股东中广核持续履行关于避免同业竞争承诺的实质性措施，本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

十、备查文件

1．第四届董事会第十一次会议决议；

2．独立董事专门会议第八次会议决议；

3．《中国广核集团有限公司与中国广核电力股份有限公司关于中广核台山第二核电有限公司 100%股权的股权转让协议》；

4．交易标的评估报告；

5.  中广核台山第二核电有限公司截至 2023 年 12 月 31 日审计报告；

6.  中广核台山第二核电有限公司截至 2024 年 9 月 30 日审计报告；

7.  关联交易情况概述表。

特此公告。

中国广核电力股份有限公司董事会

2025 年 1 月 8 日