天迈科技:关于控股股东及一致行动人签署股份转让协议暨实际控制人拟发生变更的公告

郑州天迈科技股份有限公司

关于控股股东及一致行动人签署股份转让协议暨实际控制人拟发生

变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、2025  年 1  月 6  日，公司控股股东郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（以下合称  “转让方”），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”、“受让方”）正式签署《股份转让协议》，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（以下简称“启明基金”）拟协议收购转让方持有的合计 17,756,720 股天迈科技股份，占上市公司股份总数的 26.10%。

2、本次权益变动不触及要约收购，本次股份转让实施完成后，公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。

3、本次股份协议转让事项尚需苏州启瀚完成股份受让主体的设立及其对外投资所需全部政府手续（如需）以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准；尚需取得深圳证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的情况

2025年1月6日，公司控股股东郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（以下合称  “转让方”），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”、“受让方”）正式签署《股份转让协议》，启明基金拟协议收购转让方持有的合计17,756,720股天迈科技股份，占上市公司股份总数的26.10%。

本次权益变动完成后，启明基金将取得上市公司17,756,720股股份及对应表决权（占上市公司总股本的26.10%），为上市公司第一大股东，结合《股份转让协议》中的相关安排及原实际控制人郭建国出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下：

二、交易各方基本情况

（一）股份转让方

转让方之一

转让方之二

转让方之三

郭建国先生之配偶田淑芬女士持有大成瑞信62.5613%合伙份额，郭田甜女士为郭建国先生的女儿，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》的规定，郭建国先生、田淑芬女士、郭田甜女士、大成瑞信构成一致行动关系。

（二）股份受让方（代启明基金）

三、转让协议主要内容

（一）协议主体

转让方：

转让方一：郭建国

转让方二：郭田甜

转让方三：大成瑞信（与郭建国、郭田甜合称“转让方”）

执行事务合伙人：赵淑英

受让方：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海启楷商务咨询有限公司

以上主体单称“一方”，合称“各方”。

（二）转让数量及价格

转让方同意按照本协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司17,756,720股股份（占上市公司总股本的26.0976%）转让给受让方。各方协商同意，本次股份转让中针对标的股份的转让总价为人民币452,107,708.00元（以下简称“本次股份转让对价”）。其中：（1）针对转让方一郭建国的交易对价为人民币151,485,308.00元（大写：人民币壹亿伍仟壹佰肆拾捌万伍仟叁佰零捌圆整），对应标的股份的每股价格为人民币28.26元（按照转让方各自股份转让对价金额除以所转让标的股份的数量计算后四舍五入所得，下同）；

（2）针对转让方二郭田甜的交易对价为人民币56,290,070.00元（大写：人民币伍仟陆佰贰拾玖万零柒拾圆整），对应标的股份的每股价格为人民币24.25元；（3）针对转让方三大成瑞信的交易对价为人民币244,332,330.00元（大写：人民币贰亿肆仟肆佰叁拾叁万贰仟叁佰叁拾圆整），对应标的股份的每股价格为人民币24.25元。

（三）付款安排

各方同意，本协议签署之日起十（10）个工作日内，转让方一与受让方应当共同配合由双方指定的人员，在受让方（为避免疑义，本条所称“受让方”是指苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）确定的一家银行（以下简称“共管银行”）共同以转让方一的名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次股份转让项下相关款项（含本次交易的诚意金及本次股份转让对价），共管方式为转让方和受让方各持一枚银行预留印鉴及网银 U 盾，共管账户的对外付款需经转让方一和受让方同意，具体共管安排以转让方和受让方与共管银行签署的协议/文件为准。

受让方分三期向转让方支付本次股份转让对价，其中每一转让方在每一期应收取的本次股份转让对价分别以其各自应收取的本次股份转让对价总额为基数计算确定（若该等转让对价存在小数点的，以四舍五入所得数据为准，但转让方应付对价总额合计不超过本次股份转让对价的总额）。

第 一 期 股 份 转 让 对 价 为 本 次 股 份 转 让 对 价 总 额 的 60% ， 即 人 民 币271,264,624.80元（大写：人民币贰亿柒仟壹佰贰拾陆万肆仟陆佰贰拾肆圆捌角），受让方应在第一期付款先决条件全部满足的三（3）个工作日内支付至共管账户。

第二期股份转让对价为本次股份转让对价总额的30%，即合计人民币135,632,312.40元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰陆拾叁万贰仟叁佰壹拾贰圆肆角）。转让方一和受让方应当事先共同确认一个交易日为提交标的股份在中登公司办理过户之日。受让方应于转让方一和受让方确定的标的股份在中登公司完成过户之日（以下简称“交割日”）之前一个工作日将第二期股份转让对价支付至共管账户（若因银行或证券登记手续的原因导致当日不能完成支付或证券过户的，则顺延一个交易日予以执行，且交割日后延一个交易日）。

第一期股份转让对价及第二期股份转让对价均支付至共管账户后，各方应在“第二期付款先决条件实现后的当日共同安排将共管账户中的第一期股份转让对价及第二期股份转让对价支付至附件三所示转让方各自的银行账户，以实现转让方对该等资金的自行支配状态。

第三期股份转让对价为本次股份转让对价总额的10%，即合计人民币45,210,770.80元（大写：人民币肆仟伍佰贰拾壹万零柒佰柒拾圆捌角）。受让方应在第三期付款先决条件全部满足当日将相关款项支付至附件三所示转让方各自的银行账户，以实现转让方对该等资金的自行支配状态。

除本协议另有约定的情况外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，并按照本协议的约定履行缴付义务。

（四）转让方承诺不谋求上市公司控制权

自标的股份在中登公司过户登记手续完成之日起，转让方认可并尊重启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）作为上市公司控股股东的地位，并认可邝子平先生作为上市公司实际控制人的身份，不对邝子平先生在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；在未经受让方事先书面同意的情况下，转让方（含转让方控制的主体、转让方的一致行动人，或者转让方可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。

（五）转让方一关于维持上市公司控制权稳定性的其他承诺

作为本次交易的条件及对价之一，转让方一承诺，为维持上市公司控制权的稳定性，转让方应履行的承诺如下：

1、有关后续所解禁的股份的处理

（1）购买选择权。本次交易完成后，就转让方一剩余持有的上市公司股份，受让方或其指定主体在不低于两百（200）万股股份的部分享有购买选择权，转让方一承诺将在合法合规的前提下与受让方提前协商相关的转让安排。

（2）不向有意谋求上市公司控制权的第三方出售股份。转让方一承诺，本次交易完成后，将不会以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。其所持有的上市公司股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方进行转让，且该等第三方及其一致行动人用于上市公司表决权比例超过10%的，则转让方一应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方一不应执行该等交易。

（3）不在二级市场过度出售上市公司股份。转让方一承诺，自标的股份在中登公司过户登记之日起，转让方一在三十六（36）个月内减持上市公司股份数额不超过8,845,200股股份（相当于本协议签订之日上市公司股份总数的13%）。转让方一减持股份的，还应当符合法律法规及中国证监会、深交所的相关规定及要求。

（六）上市公司治理安排

1、上市公司董事会改选

（1）各方同意，自标的股份登记至受让方名下之日起三十（30）个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为七（7）名，其中受让方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人，并有权向上市公司推荐3名独立董事候选人，转让方一有权向上市公司提名1名非独立董事候选人，各方应促使和推动受让方及转让方一提名的董事候选人当选（以下合称“上市公司董事会改选”）。

（2）就上市公司董事会组成，各方进一步同意并确认，若标的股份过户登记手续完成后经受让方同意且经上市公司股东大会审议通过，上市公司董事会人数发生变动的，则变动后董事会中受让方有权提名的董事人数应过半数。各方应促使和推动受让方提名的董事候选人当选。

（3）在受让方提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动上市公司董事会选举受让方推选的候选人为董事长，以及对董事会专门委员会进行改选。

2、上市公司监事会改选

（1）各方同意，自标的股份登记至受让方名下之日起三十（30）个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为三（3）名，其中受让方有权向上市公司提名二（2）名监事候选人（以下简称“上市公司监事会改选”）。各方应促使和推动受让方提名的监事候选人当选，并促使和推动受让方提名监事当选为监事会主席。

（2）各方知悉，中国证监会于2024年12月27日颁布《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》等若干规则的征求意见，明确规定上市公司应不设监事会，而在董事会下设审计委员会代替监事会履行相应职权。截至本协议签署之日，该等征求意见稿尚未生效。基于前述，各方确认，如届时根据法律法规及监管规定的要求上市公司不再设置监事会的，各方应当确保上市公司董事会审计委员会中不低于二（2）名由受让方提名/推荐的董事候选人。

（七）协议的成立与生效

本协议自各方适当签署之日起成立并生效，其中，转让方一及转让方二应完成签字，转让方三及受让方应完成盖章且执行事务合伙人委派代表完成签字/签章。

四、本次交易对公司的影响及风险提示

1、若上述股份转让最终实施完成，公司控股股东将变更为启明基金，公司实际控制人将变更为邝子平；

2、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形；

3、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司后续拟披露的《郑州天迈科技股份有限公司简式权益变动报告书》及《郑州天迈科技股份有限公司详式权益变动报告书》；

4、根据相关法律法规，本次权益变动尚需苏州启瀚完成股份受让主体的设立及其对外投资所需全部政府手续（如需）以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次权益变动能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险；

5、公司董事会将积极督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展、及时披露进展情况。公司所有信息请以巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

郑州天迈科技股份有限公司

董事会

二〇二五年一月六日