梦洁股份:关于5%以上股东拟协议转让暨权益变动的提示性公告
证券代码：002397
证券简称：梦洁股份
公告编号：2025-002
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于 5%以上股东拟协议转让暨权益变动的提示性公告
股东伍静女士、伍伟女士和信息披露义务人共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）持股 5%以上股东伍静女士拟通过协议转让的方式，将其持有的 79,632,732 股公司股份（以下简称“目标公司股份”）转让给共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青云数科”），占公司总股本的 10.65%。
本次交易完成后，伍静女士及其一致行动人伍伟女士持有公司股份的数量将减少为 1,300,000 股，占公司总股本的比例为 0.17%，青云数科将成为公司 5%以上的股东，持有 79,632,732 股公司股份，占公司总股本的 10.65%。
本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变更。
本次交易事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次权益变动情况概述
近日，公司持股 5%以上股东伍静女士与青云数科签订了《股份转让协议》，伍静女士拟将其持有的 79,632,732 股公司股份转让给青云数科，占公司总股本的 10.65%。转让完成后，伍静女士及其一致行动人伍伟女士持有公司股份的数量将减少为 1,300,000 股，占公司总股本的比例为 0.17%；青云数科将持有79,632,732 股公司股份，占公司总股本的 10.65%。具体情况如下：
(一) 交易双方的基本情况
1、 甲方（转让方）：伍静
性别：女
国籍：中国，未取得其他国家居留权
住所：长沙市雨花区
通讯地址：长沙市雨花区
2、 乙方（受让方）：青云数科
成立时间：2023 年 6 月 21 日
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360405MACP405F8R
执行事务合伙人：吴世春
出资额：4,500 万人民币
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
经营期限：2023-06-21 至 2073-06-20
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、 青云数科主要负责人基本情况
姓名：吴世春
性别：男
职务：执行事务合伙人
长期居住地：北京
是否取得其他国家或其他居留权：否
(二) 《股份转让协议》的主要内容
第一条 本次股份转让安排
1、 双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的目标公司股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方。
2、 双方同意，本次目标公司股份转让的每股价格为 2.90 元/股，本次转让79,632,732股股份，目标公司股份转让总价款为每股价格乘以转让股数，共计人民币 230,934,922.80 元（大写：贰亿叁仟零玖拾叁万肆仟玖佰贰拾贰元捌角）。
3、 双方同意，本次目标公司股份转让价款按照以下方式分两期支付：
(1) 本协议签署生效后 3 个工作日内，乙方向甲方支付人民币 20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）作为首期款项；
(2) 甲、乙双方完成目标公司股份过户登记并取得《证券过户登记确认书》之后、于 2025 年 2 月 28 日之前乙方向甲方指定的银行帐户支付完毕本协议约定的第二期款项，即人民币 210,934,922.80 元（大写：贰亿壹仟零玖拾叁万肆仟玖佰贰拾贰元捌角)。但如本协议下的完成目标公司股份过户登记并取得《证券过户登记确认书》之日晚于 2025 年 2 月 28 日的，则乙方应于完成目标公司股份过户登记并取得《证券过户登记确认书》之日起的五（5）个工作日之内支付第二期款项。
4、 双方同意，甲、乙双方应当于本协议签署后 10 个工作日内开始办理本协议项下标的股份的过户登记手续，并最迟于 2025 年 2 月 20 日之前取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件。
5、 双方同意，自本协议生效后至标的股份过户至乙方名下之间的期间为本次股份转让的过渡期间，过渡期间内，如目标公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。
6、 双方同意，本次交易行为合法合规。乙方保证在成为目标公司股东后将依法履行股东职责，确保目标公司的经营活动符合证券监管规定，乙方承诺不主观故意伤害目标公司利益。
第二条 双方的陈述、保证和承诺
1、 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。协议任一方为公司的则其确保本次股份转让通过了公司内部决策程序，本协议签署人取得了公司的相应授权。
2、 本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、 甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
4、 乙方承诺，乙方主体资格合法，能独立承担受让目标公司股份所产生的合同义务或法律责任。
第三条 协议的生效、变更与解除
1、 本协议自协议双方签署(自然人签字并按指模，法人签字并盖章)后生效。
2、 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
3、 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。甲方应当于本协议终止或者解除之日起 2 个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款及其同期银行存款利息。
第四条 不可抗力
1、 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
2、 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、 任何一方由于受到本协议第 4.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第五条 违约责任
1、 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
3、 协议任一方迟延履行本协议项下义务的，每延期履行一日，应当按照股份转让价款总额的 0.1%按日向守约方支付违约金；逾期履行超过 10 个工作日的守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议，本协议自该终止通知送达违约方之日起即行终止，违约方应当于本协议终止后 5 个工作日内另行向守约方支付股份转让价款总额 30%的违约金，该等违约金不足以弥补守约方遭受的损失的，守约方有权继续向违约方进行追偿。
第六条 保密义务
1、 除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。
第七条 适用的法律和争议解决
1、 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。
败诉方应承担胜诉方由此产生的费用。
第八条 附则
1、 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
2、 标的股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照中国法律、深圳证券交易所、证券登记结算机构和国家其他有关规定执行。
3、 双方同意，因签署及履行本协议而产生的税费由甲乙双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。
4、 本次股份转让所涉及的财务顾问、评估、审计、律师等中介机构服务费用，由聘用方各自承担。
5、 就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。
6、 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
7、 本协议一式四份，双方各持一份，其余两份用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
二、 本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
三、 其他事项说明
根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，交易各方已按规定履行信息披露义务，向公司提供了简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》；
本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在不得减持股份的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
本次交易事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
2025 年 1 月 7 日
