并购基金开启产业整合之路——启明基金收购天迈科技控股权
财富
2025-01-10 12:08
广东
2025年1月7日，创业板上市公司天迈科技发布实际控制人拟发生变更的提示性公告，苏州启瀚拟设立并购基金（简称“启明基金”）收购创业板上市公司天迈科技控股权，私募投资基金由于存续期的问题，能否作为上市公司控股股东一直存在较大争议，这也是A股市场中鲜有私募投资基金收购上市公司控股权案例出现的主要原因。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。作为“并购六条”发布后的首个私募投资基金收购上市公司的案例，本次交易的重大意义毋庸置疑。天迈科技成立于2004年，一直专注于智能公共交通领域，产品包括主要产品包括智能调度系统、车辆远程监控系统、智能公交收银系统、新能源充电监控系统、出租车运营监管系统、软件产品及其他。天迈科技于2019年在创业板上市，实际控制人为郭建国，本次控制权转让前，郭建国及其关联方合计持有天迈科技的股权比例为49.73%。上市以来，天迈科技经营情况持续恶化，2024年1-9月营业收入下滑45.06%，若主营业务无法得到改善，天迈科技面临着较大的退市风险。2023年12月17日，实际控制人郭建国开始首次减持天迈科技股份，将其持有的天迈科技5.66%的股份协议转让给烜鼎伯音私募证券投资基金，交易价格为25.55元/股，转让价款合计9,836.75万元。本次协议转让前，天迈科技的市值为20.62亿元。本次交易的受让方启明基金为苏州启瀚拟设立的并购基金，实际控制人为邝子平，邝子平为业内知名创投机构启明创投的创始人及实际控制人。官网显示，启明创投成立于2006年。目前，启明创投旗下管理11只美元基金，7只人民币基金，已募管理资产总额达到95亿美元。自成立至今，专注于投资科技及消费、医疗健康等行业早期和成长期的优秀企业。截至目前，启明创投已投资超过580家高速成长的创新企业，其中有超过210家分别在美国纽交所、纳斯达克，香港交易所，上交所及深交所等交易所上市，或通过并购等方式退出，有80多家企业成为行业公认的独角兽或超级独角兽企业。郭建国及其关联方向启明基金协议转让的天迈科技股权比例为26.10%，交易均价为25.46元/股，转让价款合计4.52亿元，较协议签署日前一日收盘价（30.31元/股）的溢价率为-16%，即本次交易为折价转让。本次转让完成后，启明基金成为天迈科技的控股股东，邝子平成为天迈科技的实际控制人，启明基金与郭建国及其关联方的持股差为2.47%。本次转让不进行表决权委托及表决权安排，由于启明基金的持股比例优势较小，为了保证启明基金控股地位的稳定性，同步做了如下安排：![]()
04私募投资基金如何收购上市公司控股权进行产业整合成为了业界热点，启明基金对天迈科技的收购无疑具有“先行先试”的标杆意义。对天迈科技而言，若其经营情况不能得到改善，很可能会因为扣非前/后净利润孰低者为负且营收低于1亿元而出现退市风险，控股股东的持股市值也会面临“崩塌”；对启明创投而言，投资的退出预期已经发生巨大变化，并购将成为未来私募投资基金投资退出的主战场，启明创投的投资领域主要集中在科技、消费及医疗领域，产业资源丰富，若通过市场化的方式实现投资退出，会面临较大的交易成本，自主打造上市公司产业平台进行产业整合无疑是最佳的选择。本次交易完成后，郭建国及其关联方仍持有天迈科技23.63%的股份，通过折价交易引入拥有丰富产业资源的启明基金盘活上市公司，实现共赢。天迈科技连续两天的涨停说明了市场的态度。更让我们值得期待的是，启明基金的权益结构及后续的产业整合计划。
