神剑股份公告，公司控股股东刘志坚及一致行动人刘琪拟向芜湖远大创业投资有限公司转让公司控制权。具体而言，刘志坚和刘琪将合计转让7200万股股份（占公司总股本的7.57%）给芜湖远大创投。同时，刘志坚还将所持有的12041.598万股股份（占公司总股本的12.66%）的表决权委托给芜湖远大创投行使。
特别提示：
1、本次签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》系各方就股权转让事宜达成交易行为，尚需国资监管等相关部门审批通过。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次股权转让行为预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易为公司控股股东及其一致行动人等与合作方之间的股权交易行为，不会对公司 2024 年度经营业绩产生影响。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 31 日收到公司控股股东、实际控制人刘志坚先生及其一致行动人刘琪女士（以下简称“公司控股股东及其一致行动人”）、股东刘绍宏先生的通知，公司控股股东及其一致行动人、股东刘绍宏先生与芜湖远大创业投资有限公司（以下简称：“芜湖远大创投”）签署了《股份转让协议》，芜湖远大创投受让公司控股股东及其一致行动人、股东刘绍宏先生合计 7,920.00 万股（其中刘志坚 4,000.00 万股、刘琪 3,200.00 万股、刘绍宏 720.00 万股）（具体以实际转让额度为准），占公司总股本比例为 8.33%。公司控股股东、实际控制人刘志坚先生将其个人持有的剩余股份 120,415,980 股公司（约占上市公司总股本的 12.66%）股份全部表决权委托对方行使（三年有效期，到期自动终止），并签署《表决权委托协议》和《一致行动协议》。芜湖远大创投成为公司控股股东，公司实际控制人变更为芜湖市国资委。
一、交易双方基本情况
1、甲方（转让方）：
甲方 1：刘志坚，身份证号码：340222195********6
甲方 2：刘琪，身份证号码：320106198********X
甲方 3：刘绍宏，身份证号码：340222196********6
2、乙方（受让方）：
芜湖远大创业投资有限公司（以下简称“芜湖远大创投”）
统一社会信用代码：913402006881216191
注册资本：800,000.00 万人民币
成立日期：2009 年 4 月 23 日
法定代表人：伍运飞
公司类型：其他有限责任公司
住所：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业管理咨询；机械设备销售；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
芜湖远大创投股权结构：
芜湖远大创投三年一期财务状况：
单位：万元
2024 年 1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |
资产总额 | 1,449,698.43 | 1,292,880.61 | 997,220.03 | 696,106.41 |
所有者权益 | 773,250.01 | 795,376.40 | 476,552.37 | 474,884.52 |
营业总收入 | 67,975.50 | 188,656.48 | 132,750.76 | 115,129.87 |
利润总额 | -22,323.61 | -21,500.00 | -13,319.06 | -4,550.28 |
归属于母公司所有者的净利润 | -14,398.48 | -16,096.90 | 1,552.79 | 10,759.28 |
3、芜湖远大创投与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
二、股份转让协议的主要内容
（一）标的股份
1、本次股份转让中，甲方将其合法持有的 79,200,000 股上市公司股份（占上市公司股本总额的 8.33%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给乙方（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。
2、标的股份全部为无限售条件的 A 股普通股，每股面值 1 元人民币。
3、甲方所转让的标的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。
（二）标的股份的转让数量、价款及支付方式
1、标的股份转让总价款
本次股份协议转让价格以不低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%为标准，经甲、乙双方协商一致，每股标的股份的转让价格为 5.20 元，相较本次交易签署日前一日的股票收盘价 4.95 元/股溢价率为 5.05%；系综合考虑上市公司未来发展、控股权转让溢价等综合因素后协商确定，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
标的股份转让价款共计人民币 411,840,000 元（大写：肆亿壹仟壹佰捌拾肆万元）。具体转让股份数量及价款如下：
序号 | 股东姓名 | 职务 | 股份转让数量（股） | 转让价款（元） |
1 | 刘志坚 | 董事长、总经理 | 40,000,000.00 | 208,000,000 |
2 | 刘琪 | - | 32,000,000.00 | 166,400,000 |
3 | 刘绍宏 | - | 7,200,000.00 | 37,440,000 |
合计 | 79,200,000.00 | 411,840,000 | ||
2、本次股份转让的具体交易安排
（1）乙方将采取现金的方式支付交易价款。乙方将向甲方指定的账户分别支付相应交易价款。
（2）双方同意于本协议生效并取得交易所合规性确认意见后 5 个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
（3）乙方同意在标的股份交割后 5 个工作日内一次性向甲方支付扣税后的股份转让款。
（三）过渡期间安排
1、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。
2、双方同意，在本协议签署后至交割日期间（含交割日，以下简称“过渡期”），若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次股份转让的转让价格和转让股份数量相应调整，包括但不限于：
（1）过渡期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本、配股等派送股份安排，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并交割予乙方，乙方无须就获得该等派送股份支付任何对价（为避免疑义，本协议第二条规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。
（2）过渡期间，如遇目标公司注销股份，导致目标公司总股本及拟转让标的股份的比例发生变动，每股转让价格不发生调整，仍按照本协议第二条约定执行。
（3）过渡期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，该利润分配归甲方所有，同时本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：
调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）
其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
（四）上市公司治理
1、董事会
各方同意，各方将通过行使股东权利促使目标公司在股份过户登记手续完成后 30 日内召开股东大会，重新选举董事。董事会仍由 7 名董事组成，其中乙方向上市公司提名 4 名非独立董事候选人。相关董事经目标公司股东会会议选举产生。在相关提名董事候选人选举时，甲方确保通过行使股东权利同意及支持乙方提名董事候选人的当选。
2、党组织
目标公司党组织应按相关法律法规要求，落实党组织在目标公司治理结构中的法定地位。
（五）双方的承诺与保证
1、甲方承诺及保证
（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。
（2）除已公开披露事项以及就本次交易实施甲乙双方之间达成的一致行动协议、表决权委托协议外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于一致行动、表决权委托或其他第三方权益安排。
（3）甲方保证其合法持有标的股份，除上市公司和甲方已披露之外，该等股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或存在任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。
2、乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付交易价款 3%的违约金。
3、除因甲方违约外，如乙方未按本协议约定按时足额支付交易价款，乙方每日应按逾期金额的 0.05%向甲方支付违约金；如乙方迟延支付交易价款超过 30个工作日的，甲方有权单方解除本协议。
4、双方同意甲方之间按其持股比例承担相应违约责任。
（七）其他事项
1、本协议签订的同时，甲方 1 应与乙方签订《一致行动协议》、《表决权委托协议》。为避免歧义，双方明确《一致行动协议》、《表决权委托协议》所涉及安排系本次交易的重要组成部分。本协议自签署之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权；
（2）本次交易已取得国有资产监督管理部门的批准；
（3）就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查（如需）。
2、本协议生效后，乙方应积极支持和推动上市公司聚焦现有主业,包括但不限于将目标公司现有账面货币资金优先并持续用于满足现有主营业务用于流动资金的需求，乙方及乙方提名或推荐当选的董事和高级管理人员均应支持和满足目标公司现有主营业务正常经营中以现有账面货币资金合理用于流动资金的需求。
3、本次股份转让完成后，在满足法律法规及监管规则规定的前提下，甲方1 应于 2026 年 12 月 31 日前将其所持上市公司股份中的 90,000,000 股股份（约占上市公司总股本的 9.46%）转让给乙方，乙方将受让前述股份（以下简称“后续股份转让”）。双方届时应配合签署相关股份转让协议并办理股份转让相关手续，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时双方签署的股份转让协议约定及相关法律法规的规定为准。如届时受限于法律法规及监管规则规定，未能在 2026 年 12 月 31 日前完成上述股份转让的，甲方 1 拟在 2026 年 12 月 31日后 6 个月内继续以协议方式转让上述股份的，则在同等条件下，乙方或乙方指定的关联方具有优先受让权。
4、出现以下情形之一的，本协议应予以解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任；且如乙方已支付价款，甲方应在本协议解除之日起 5 日内无息退还乙方已支付的款项（如有）：
（1）证券监管机构或深圳证券交易所对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的。
（2）本次交易未通过关于经营者集中事项审查（如需）或其他包括但不限国资委等有权政府部门批准（如需），导致本协议无法履行的。
（3）甲方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或甲方实质违反本协议中的任何承诺或约定，且经乙方主张终止本协议的。
三、本次权益变动后双方持股及表决情况
1、转让前后持股情况
序号 | 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
股东持股（万股） | 占总股本比例 | 股东持股（万股） | 占总股本比例 | ||
1 | 刘志坚 | 16,041.60 | 16.87% | 12,041.60 | 12.66% |
2 | 刘 琪 | 3,200.00 | 3.36% | 0 | 0 |
3 | 刘绍宏 | 2,880.00 | 3.03% | 2,160.00 | 2.27% |
4 | 芜湖远大创业投资有限公司 | 0 | 0 | 7,920.00 | 8.33% |
2、转让后表决权情况
2024 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人刘志坚先生将其个人持有的剩余股份 120,415,980 股公司（约占上市公司总股本的 12.66%）股份全部表决权委托对方行使（三年有效期，到期自动终止），并签署《表决权委托协议》和《一致行动协议》，待《股份转让协议》生效后，芜湖远大创投持有公司表决权为 20.99%，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为芜湖市国资委。
非因甲方原因，乙方没有按照《股份转让协议》的约定时间完成后续股份转让的，甲方有权单方面提前终止本次表决权委托事项，并追究乙方相关违约责任。
三、对上市公司的影响
本次《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》签署为公司控股股东及其一致行动人、股东刘绍宏先生与合作方之间的股权交易行为，不会对公司 2024 年度经营业绩产生影响。
四、重大风险提示
本次《股份转让协议》自签署之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权；
（2）本次交易已取得国有资产监督管理部门的批准；
（3）就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查（如需）。
公司将密切关注本次公司控股股东及其一致行动人股权转让事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、各方签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》；
2、关于本次交易的其他文件。
特此公告。
安徽神剑新材料股份有限公司 董事会
2024 年 12 月 31 日
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