凯伦股份公告，公司拟以现金方式收购苏州佳智彩光电科技有限公司不高于51%的股权。同时，控股股东凯伦控股、实际控制人钱林弟及其一致行动人绿融投资拟通过协议转让方式向苏州矽彩光电、陈显锋合计转让公司股份5363.42万股，占公司总股本的14.4852%。其中，凯伦控股拟转让6.7788%，钱林弟拟转让1.6204%，绿融投资拟转让6.0859%。苏州矽彩光电受让9.2187%，陈显锋受让5.2664%。本次交易完成后，苏州矽彩光电将持有上市公司9.2187%的股份，陈显锋持有5.2664%的股份。
江苏凯伦建材股份有限公司
关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式收购苏州佳智彩光电科技有限公司（以下简称“苏州佳智彩”或“目标公司”）不高于 51%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，及现阶段掌握的资料，本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易存在不确定性，本次签署的股权收购框架协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步一致，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、收购事项概述
公司于近日与目标公司股东苏州矽彩光电科技有限公司（以下简称“苏州矽彩光”）、苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和彩”）、苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州源彩”）及目标公司实际控制人陈显锋先生签订了《关于收购苏州佳智彩光电科技有限公司控股权之框架协议》（以下简称“框架协议”）、《关于收购苏州佳智彩光电科技有限公司控股权之框架协议的补充协议》（以下简称“框架协议的补充协议”）。上市公司以支付现金的方式购买目标公司不高于 51%的股权。
同时，公司控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）、实际控制人钱林弟先生及其一致行动人苏州绿融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿融投资”）与苏州矽彩光电、陈显锋先生签订了《股份转让协议》，约定凯伦控股、钱林弟先生、绿融投资拟通过协议转让方式向苏州矽彩光电、陈显锋先生合计转让公司股份 53,634,200 股，占公司总股本的 14.4852%。其中，凯伦控股拟转让数量为 25,100,000 股,占公司总股本的 6.7788%,钱林弟拟转让数量为 6,000,000 股,占公司总股本的 1.6204%,绿融投资拟转让数量为 22,534,200股,占公司总股本的 6.0859%。苏州矽彩光电受让 34,134,200 股，占公司总股本的 9.2187%，陈显锋先生受让 19,500,000 股，占公司总股本的 5.2664%。根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自上市公司与相关交易对方就收购苏州佳智彩光电科技有限公司 51%股权签署的正式《股权收购协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股权收购协议》的效力保持一致。
本次交易完成后，苏州矽彩光电持有上市公司 9.2187%的股份，陈显锋先生持有上市公司 5.2664%的股份。跟据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，苏州矽彩光电及陈显锋先生为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
本次签订的框架协议系各方基于收购事项达成的初步一致，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。本框架协议是各方关于收购事项的初步一致，暂无需提交公司董事会或股东大会审议，公司后续将结合收购进展情况，在签署正式的收购协议等交易文件后，履行相应的决策和审批程序。本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对手方情况
1、苏州矽彩光电科技有限公司
企业名称 | 苏州矽彩光电科技有限公司 |
注册地址 | 苏州市吴江区江陵街道交通路 1188 号 1 号楼 201 室 |
法定代表人 | 陈显锋 |
注册资本 | 1330 万元 |
统一社会信用代码 | 91320509MA204JNK49 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械设备研发；金属制品研发；新材料技术研发；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
主要股东或者发起人的姓名或者名称 | 陈显锋持股 37.10%、王会持股 26.30%、肖君军持股 10.50%、刘品德持股 10.00%、谭建辉持股 8.60%、陈赛持股 5.00%、刘智超持股 1.50%、李浪浪 1% |
2、苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙） |
注册地址 | 苏州市吴江区江陵街道交通路 1188 号 1 号楼 203 室 |
执行事务合伙人 | 王会 |
出资额 | 125 万元 |
统一社会信用代码 | 91320509MACGR6YN1K |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主要股东或者发起人的姓名或者名称 | 王会持股 40.00%、陈显锋持股 35.00%、谭建辉持股 25.00% |
3、苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙） |
注册地址 | 苏州市吴江区江陵街道交通路 1188 号 1 号楼 202 室 |
执行事务合伙人 | 陈显锋 |
出资额 | 100 万元 |
统一社会信用代码 | 91320509MA2054NF84 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主要股东或者发起人的姓名或者名称 | 主要合伙人包括陈显锋持股 43.75%、王会持股 43.75%等 |
4、陈显锋
陈显锋，男，中国国籍，证件号： 422323************，住址：江苏省苏州市，现任目标公司执行董事、总经理。
三、目标公司的基本情况
（一）基本情况
企业名称 | 苏州佳智彩光电科技有限公司 |
注册地址 | 苏州市吴江区江陵街道交通路 1188 号 |
法定代表人 | 陈显锋 |
注册资本 | 1250 万元 |
统一社会信用代码 | 91320509MA1TAG2W8A |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 研发、生产、销售：光电产品、电子设备；并提供上述产品的技术咨询服务；软件的开发和销售；商务信息咨询服务；销售：仪器仪表、自动化设备、五金、机电产品、化工产品（危化品除外）、办公产品；租赁、维修：光电设备、机械设备、自动化设备、机电设备、办公设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
（二）股权结构
（三）其他说明
截至本公告披露之日，经公司自查，目标公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。
四、框架协议及框架协议的补充协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：江苏凯伦建材股份有限公司
统一社会信用代码：9132050057817586XW
法定代表人：钱林弟
乙方之一：苏州矽彩光电科技有限公司
统一社会信用代码：91320509MA204JNK49
法定代表人：陈显锋
乙方之二：苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320509MACGR6YN1K
执行事务合伙人：王会
乙方之三：苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320509MA2054NF84
执行事务合伙人：陈显锋
丙方：陈显锋
公民身份号码：422323************
（二）主要内容
1、交易方案
甲方以支付现金的方式购买目标公司 51%的股权。本协议签署后，乙方、丙方应尽最大努力促成苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）同意本次交易并向甲方转让二者合计持有的目标公司 10%股权，在此情形下，乙方合计向甲方转让目标公司股权的比例为 41%，乙方各方向甲方转让目标公司股权的比例将在正式收购协议中予以约定；为免疑义，在特定乙方不转让股权的情况下，该乙方亦同意其他乙方以及苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）向甲方转让目标公司股权。本次交易完成后，甲方将直接持有目标公司 51%股权暨取得目标公司控股权。
2、定价依据及交易价格
截至本协议签署日，本次交易的评估/审计工作尚未完成，交易价格尚未确定。各方确认，目标公司 100%的股权价值不高于 10 亿元，亦即最终交易价格不高于 5.1 亿元，在此基础上最终的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为依据确定，各方将签署正式股权收购协议予以约定。
（三）乙方、丙方购买上市公司股份
各方同意，乙方、丙方应当购买一定数量的上市公司股票，具体购买股票的数量以乙方、丙方与相关主体另行签署的股份转让协议的约定为准。
股份锁定安排。对于乙方、丙方购买的上市公司股票，购买方应在相关登记结算机构办理股票锁定登记或作出锁定承诺并公开披露（如无法办理锁定登记），锁定期为目标公司 51%股权过户至上市公司之日起三年且目标公司达成业绩承诺/虽未达业绩承诺但补偿义务人已履行完毕补偿义务之日止，锁定期内股票购买方不得在该等股票上设置质押或任何其他权利受限情形。
（四）业绩承诺
1、业绩承诺期
本次交易项下目标公司相关盈利情况的承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度（以下合称“业绩承诺期”）。
2、承诺净利润
目标公司在业绩承诺期内累积实现的净利润（本次交易项下“净利润”均指“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）不低于 24,000 万元。
3、补偿义务人
业绩承诺的补偿义务人为根据另行签署的股份转让协议购买上市公司股票的乙方、丙方。
4、业绩补偿方式
业绩补偿方式为乙方之一、丙方以现金方式补偿甲方，具体补偿金额的计算、补偿的实施程序等事项待审计、评估工作完成后相关主体另行签署业绩补偿协议予以约定。
5、资产减值补偿
如业绩承诺期届满后，甲方持有的目标公司 51%股权存在减值的，补偿义务人应向甲方另行补偿。
6、相关方将待审计、评估工作完成后另行签署业绩补偿协议。
（五）超额奖励
如果目标公司在业绩承诺期的累积实现的净利润高于累积承诺的净利润，则甲方同意将超额部分的 50%作为奖励金额奖励给目标公司核心人员。奖励金额的计算方式为：奖励金额=（业绩承诺期累积实现净利润–24,000 万元）×50%。
（六）公司治理
各方一致同意，本次交易完成后，目标公司将设董事会，董事会由 3 人组成，2 名由甲方委派，1 名由乙方委派；董事长为目标公司法定代表人，由甲方委派的董事担任；目标公司不设监事会、不设监事。
本次交易完成后，目标公司设财务总监（财务负责人），由甲方推荐人选，董事会聘任，目标公司管理层应充分保证财务总监（财务负责人）正常履行工作职责，上市公司在确保目标公司独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。
本次交易完成后，目标公司作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理体系，遵守相关证券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规定，目标公司应在上市公司体系内规范运作。
（七）后续工作的推进
各方一致同意以 2024 年 12 月 31 日作为目标公司的审计、评估基准日，甲方将聘请中介机构对目标公司审计、评估、尽职调查。各方将尽最大努力相互配合、推进后续工作，包括但不限于推进及配合审计、评估、尽职调查工作并承诺提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息真实、准确、完整，积极磋商并尽快签署正式的收购协议，各自履行内部决策程序审议批准本次交易，相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准（如涉及），履行上市公司信息披露义务；特别地，乙方、丙方应尽最大努力促成苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）同意本次交易并向甲方转让二者合计持有的目标公司 10%股权。
各方一致同意，本协议签署之日起，除非经甲方事先同意，乙方不会对其持有的目标公司股权进行再次出售、抵押、质押、新增托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就上述事项与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录。
（八）协议生效
本协议经各方的法定代表人或执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章后成立并生效。上市公司尚需对各方后续签署的正式收购协议履行董事会、股东大会（如涉及）等审议程序。
五、对公司的影响
公司管理层经过审慎调研和讨论，认为相关行业具有较大成长空间，本次签订框架协议事项有利于帮助公司在相关领域的战略布局，为公司寻找新的增长极，有利于推动公司的持续发展。
本次股权收购的资金来源为自有资金，本次股权收购不会对公司当前现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司当前财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。未来，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，根据股权收购事项的进展情况及时履行信息披露义务。
六、风险提示
本次签署的框架协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步一致，公司还需根据尽调、审计、评估等结果与目标公司全体股东进一步协商是否签署正式收购协议以及业绩补偿协议等交易文件，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于收购苏州佳智彩光电科技有限公司控股权之框架协议》；
2、《关于收购苏州佳智彩光电科技有限公司控股权之框架协议的补充协议》。特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 7 日
