为了避免退市而并购；收到介绍后5天出合作方案；加微信后10天签意向协议；董事长内幕交易
财富
2025-01-07 07:08
广东
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2023年5月，莫高股份因2022年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后营业收入低于人民币一亿元，被实施退市风险警示。2023年12月，《甘肃莫高实业发展股份有限公司领导班子2023年度工作总结》中提到，莫高股份要积极寻找适合的药品企业标的，通过并购做大做强药品经营规模。2024年1月28日，莫高股份董事长杜广真在莫高股份2024年度经营工作会议上的讲话中提到“明确十项重点具体工作：……3.寻找可并购的药业标的，快速扩大药业规模”。2024年3月20日，莫高股份向证券监管部门报告称，积极寻找适合的药品企业标的，通过并购做大做强药品经营规模。2024年4月22日，莫高股份召开党委会，讨论了新“国九条”及配套政策对公司的影响，明确将推动并购重组确定为避免退市风险警示的措施之一，要求公司实施资本运营实现并购重组。为引进战略投资者实现并购重组，莫高股份成立了资本运营工作组，由杜广真任组长，董事会秘书何某、前财务总监金某任副组长。之后，莫高股份经多渠道寻找重组标的，考察了酒泉**制药股份有限公司(以下简称酒泉**制药公司)、甘肃皓天科技股份有限公司(以下简称皓天科技)、内蒙古**药业有限责任公司、甘肃**制药有限公司等多家公司。2024年5月23日，**市**局工作人员通过微信向杜广真发送了《与莫高实业公司股权合作意向统计表》；6月13日，酒泉**制药公司员工宋某将酒泉**制药公司2023年财务报表和在研品种介绍通过微信发给杜广真；6月18日，杜广真通过微信向何某发送了《甘肃农垦莫高股份与酒泉**制药公司合作建议》《莫高股份与酒泉**制药公司合作初步方案》，内容包括收购合作模式、收购主体、收购比例、收购方式、业绩承诺及补偿等；6月21日，宋某通过微信告知杜广真，目前企业的状况不宜进行资产重组，双方洽谈终止。2024年6月19日，杜广真、何某经介绍添加皓天科技董事长薛某的微信；6月24日，杜广真作为莫高股份资本运营工作组组长前往皓天科技与薛某见面商议收购事宜，薛某通过微信向杜广真发送了皓天科技情况、皓天科技2020年至2023年审计报告、皓天科技商业计划书等材料；6月25日，杜广真向莫高股份第一大股东甘肃省农垦集团有限责任公司(以下简称农垦集团)口头汇报了皓天科技有关情况；6月27日，莫高股份决定开展前期尽职调查工作，并陆续聘请中介机构赴皓天科技开展尽职调查；6月30日，莫高股份与皓天科技签署《投资意向协议》《保密协议》；8月12日，莫高股份向农垦集团报送《关于拟筹划收购皓天科技控制权事项的报告》，明确了拟筹划收购皓天科技控制权相关事宜，并于8月14日签订《重大资产重组进程备忘录》。2024年8月29日，莫高股份发布“关于筹划重大资产重组的提示性公告”称公司正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取皓天科技51%的股权。证券代码：600543证券简称：莫高股份公告编号：临2025-01本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司董事长杜广真先生通知，其于近日收到中国证券监督管理委员会青海监管局出具的《行政处罚决定书》（编号：[2024]3号），现将相关内容公告如下：当事人：杜广真，男，1969年10月出生，住址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号文化大厦23层。依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对杜广真内幕交易甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称莫高股份)股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。2023年5月，莫高股份因2022年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后营业收入低于人民币一亿元，被实施退市风险警示。2023年12月，《甘肃莫高实业发展股份有限公司领导班子2023年度工作总结》中提到，莫高股份要积极寻找适合的药品企业标的，通过并购做大做强药品经营规模。2024年1月28日，莫高股份董事长杜广真在莫高股份2024年度经营工作会议上的讲话中提到“明确十项重点具体工作：……3.寻找可并购的药业标的，快速扩大药业规模”。2024年3月20日，莫高股份向证券监管部门报告称，积极寻找适合的药品企业标的，通过并购做大做强药品经营规模。2024年4月22日，莫高股份召开党委会，讨论了新“国九条”及配套政策对公司的影响，明确将推动并购重组确定为避免退市风险警示的措施之一，要求公司实施资本运营实现并购重组。为引进战略投资者实现并购重组，莫高股份成立了资本运营工作组，由杜广真任组长，董事会秘书何某、前财务总监金某任副组长。之后，莫高股份经多渠道寻找重组标的，考察了酒泉**制药股份有限公司(以下简称酒泉**制药公司)、甘肃皓天科技股份有限公司(以下简称皓天科技)、内蒙古**药业有限责任公司、甘肃**制药有限公司等多家公司。2024年5月23日，**市**局工作人员通过微信向杜广真发送了《与莫高实业公司股权合作意向统计表》；6月13日，酒泉**制药公司员工宋某将酒泉**制药公司2023年财务报表和在研品种介绍通过微信发给杜广真；6月18日，杜广真通过微信向何某发送了《甘肃农垦莫高股份与酒泉**制药公司合作建议》《莫高股份与酒泉**制药公司合作初步方案》，内容包括收购合作模式、收购主体、收购比例、收购方式、业绩承诺及补偿等；6月21日，宋某通过微信告知杜广真，目前企业的状况不宜进行资产重组，双方洽谈终止。2024年6月19日，杜广真、何某经介绍添加皓天科技董事长薛某的微信；6月24日，杜广真作为莫高股份资本运营工作组组长前往皓天科技与薛某见面商议收购事宜，薛某通过微信向杜广真发送了皓天科技情况、皓天科技2020年至2023年审计报告、皓天科技商业计划书等材料；6月25日，杜广真向莫高股份第一大股东甘肃省农垦集团有限责任公司(以下简称农垦集团)口头汇报了皓天科技有关情况；6月27日，莫高股份决定开展前期尽职调查工作，并陆续聘请中介机构赴皓天科技开展尽职调查；6月30日，莫高股份与皓天科技签署《投资意向协议》《保密协议》；8月12日，莫高股份向农垦集团报送《关于拟筹划收购皓天科技控制权事项的报告》，明确了拟筹划收购皓天科技控制权相关事宜，并于8月14日签订《重大资产重组进程备忘录》。2024年8月29日，莫高股份发布“关于筹划重大资产重组的提示性公告”称公司正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取皓天科技51%的股权。莫高股份进行并购重组事项，属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为”，公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成于2024年4月22日，公开于2024年8月29日。杜广真作为莫高股份董事长、法定代表人，全程参与莫高股份并购重组事项，为法定内幕信息知情人，知悉时间不晚于2024年4月22日。（二）杜广真使用“范某村”账户在内幕信息敏感期内交易“莫高股份”情况“范某村”证券账户2015年6月25日开立于华龙证券兰州东岗西路营业部，下挂上海股东账户A23XXXX960。该账户在内幕信息敏感期内买入“莫高股份”146,500股，成交金额689,477元；在内幕信息敏感期间和内幕信息公开后卖出“莫高股份”146,500股，卖出金额889,818元，经计算，获利199,429.57元。“范某村”A23XXXX960账户由杜广真控制使用，前述交易由杜广真决策操作，下单电脑的IP地址、MAC地址与杜广真本人电脑相关信息一致，下单手机号码尾号为0736、6249由杜广真控制使用。以上违法事实，有相关公告、相关人员询问笔录、涉案账户开户资料、交易流水等证据证明，足以认定。我局认为，杜广真的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收杜广真违法所得199,429.57元，并处以150万元罚款。当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案(传真：0971-8236887)。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。上述《行政处罚决定书》的事项内容仅涉及杜广真先生个人，不会对公司日常经营活动造成影响。公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。| 解析上市公司并购重组研究 | 收集发布一级市场交易信息 |
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