宏创控股公告，公司拟发行股份购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等持有的山东宏拓实业有限公司（简称“宏拓实业”）100%股权，交易价格尚未确定。宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一，拥有电解铝年产能645.9万吨，氧化铝年产能 1750万吨。此次交易有助于公司形成集氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。通过此次交易，公司盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升。此次交易前，山东宏桥为公司控股股东，张波、张红霞及张艳红为公司实控人。此次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司。此次交易完成后，公司控股股东将变更为魏桥铝电，实控人未发生变更。公司股票1月7日复牌。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟发行股份购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有的宏拓实业 100%股权 | ||
交易价格 | 截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。 | ||
交易标的 | 名称 | 山东宏拓实业有限公司 | |
主营业务 | 氧化铝、电解铝及铝深加工产品的生产、销售 | ||
所属行业 | C32 有色金属冶炼和压延加工业 | ||
其他 | 符合板块定位 | 是 否 不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 是 否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | 是 否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | 是 否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是（预计） 否 | ||
构成重组上市 | 是 否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | 有 无（截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺） | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | 有 无（截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺） | ||
其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估作价情况
标的资产 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
宏拓实业 100%股权 | 截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。 | ||||||
（三）本次重组支付方式
序号 | 交易对方 | 标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
现金对价 | 股份对价 | ||||
1 | 魏桥铝电 | 标的公司 95.295%股权 | 无 | 本次交易对价采取发行股份的方式支付。鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 | 标 的 资产 最 终交 易 价格 尚 未确定 |
2 | 嘉汇投资 | 标的公司 0.842%股权 | |||
3 | 东方资管 | 标的公司 0.794%股权 | |||
4 | 中信金融资产 | 标的公司 0.794%股权 | |||
5 | 聚信天昂 | 标的公司 0.794%股权 | |||
6 | 宁波信铝 | 标的公司 0.635%股权 | |||
7 | 济南宏泰 | 标的公司 0.478%股权 | |||
8 | 君岳投资 | 标的公司 0.320%股权 | |||
9 | 天铖锌铖 | 标的公司 0.048%股权 | |||
（四）股份发行情况
股票种类 | 境内人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司第六届董事会 2025年第一次临时会议决议公告日 | 发行价格 | 5.34 元/股 |
发行数量 | 本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | 是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） | ||
锁定期安排 | 魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。
标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一。公司业务涵盖了氧化铝、电解铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能 645.90 万吨，氧化铝年产能 1,750 万吨。
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司形成集氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。本次重组不仅将极大提升公司的整体价值，还将推动公司在全球行业内的地位显著提升，使公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
截至预案签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将大幅攀升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力，助力上市公司提升盈利能力和市场竞争力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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