东方电气公告，控股子公司东方风电向川投新能源出售木垒东新新能源有限公司51%股权，交易对价为9.29亿元。交易完成后，木垒东新不再纳入公司合并报表范围。
重要内容提示：
东方电气股份有限公司（简称东方电气或公司）的控股子公司东方电气风电股份有限公司（简称东方风电）向四川川投新能源有限公司（简称川投新能源）出售其子公司木垒东新新能源有限公司（简称木垒东新或标的公司）51%股权，交易对价为人民币为 92,900 万元。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
本次交易完成后，木垒东新不再纳入公司合并报表范围。
一、交易概述
近日，公司控股子公司东方风电以人民币 92,900 万元价格向川投新能源转让木垒东新 51%股权（简称本次交易）。本次交易价格参照以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日采用收益法对木垒东新进行评估的评估值 182,063.00 万元，经交易各方协商，确定本次 51%股权对应交易价格为 92,900.00 万元，川投新能源以现金方式支付。
本次交易完成后，预计将增加公司 2024 年利润总额和现金流，具体数据以审计结果为准。本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次交易完成后，木垒东新不再纳入公司合并报表范围。
木垒东新以电费收费权作质押，向东方电气集团财务有限公司、中国工商银行股份有限公司德阳分行、中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、交通银行股份有限公司四川省分行、中国建设银行股份有限公司成都锦城支行申请贷款，公司未提供担保。本次交易前申请的贷款，原则上不受本次交易影响，后续将继续执行：该事项尚需获得债权人的同意。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1、受让方：四川川投新能源有限公司；
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、登记机关：成都市市场监督管理局；
4、住所：四川省成都市锦江区南府街 53 号办公楼 5 楼 1 号；
5、注册资本：100,000 万人民币；
6、统一社会信用代码：91510100MA7FY7GT7R；
7、经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；合同能源管理；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发。
8、主要股东及持股比例：四川省投资集团有限责任公司 100%。。
9、川投新能源与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、经查询，截至本公告日，川投新能源不属于失信被执行人。
11、最近一年及一期的财务数据：
单位:元
项目 | 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 954,424,709.24 | 473,909,019.42 |
负债总额 | 297,612,689.06 | 202,801,420.67 |
实收资本 | 647,500,000.00 | 280,000,000.00 |
净资产 | 656,812,020.18 | 271,107,598.75 |
项目 | 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
营业收入 | 32,268,219.52 | 53,751.070.91 |
利润总额 | -3,469,254.15 | 29,407.70 |
净利润 | -4,853,209.51 | -2,981,936.78 |
注：2023 年数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 10 月数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、标的公司:木垒东新新能源有限公司；
2、设立时间:2022 年 7 月 1 日；
3、注册资本:人民币 88,000 万元；
4、登记机关:木垒县市场监督管理局；
5、注册地址:新疆昌吉回族自治州木垒哈萨克自治县民生工业园区新型产业及轻工业区二区；
6、经营范围:发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程设计；风力发电技术服务；工程管理服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；电气设备修理。
7、主要股东及持股比例:东方电气风电股份有限公司 100%
8、标的公司一年及一期的主要财务数据:
单位:元
项目 | 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,534,574,015.49 | - |
负债总额 | 1,655,152,480.28 | - |
实收资本 | 880,000,000.00 | - |
净资产 | 879,421,535.21 | - |
项目 | 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -578,464.79 | - |
净利润 | -578,464.79 | - |
注：2024 年 9 月数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标定价情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《木垒东新新能源有限公司审计报告》（天职业字[2024]52083 号），截至 2024 年 9 月 30 日，木垒东新新能源有限公司账面净资产 87,942.15 万元。
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 01-1053 号），以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法对木垒东新进行评估的评估值为人民币 182,063.00 万元。
结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次 51%股权对应交易价格为92,900.00 万元，川投新能源以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
1、协议签署方
东方电气风电股份有限公司（转让方）；
四川川投新能源有限公司（受让方）。
2、交易标的
转让方持有的木垒东新 51%股权。
3、转让价格
双方协议约定本次交易依据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 01-1053 号），转让价格合计 92,900 万元。
4、支付方式
采用一次性付款方式，川投新能源将转让价款在合同生效后 3 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
5、生效条件
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，合同自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
6、违约责任
6.1 合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
6.2 受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 30 日，转让方有权解除合同并要求扣除受让方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对转让方的赔偿，不足以弥补转让方损失的，转让方可继续向受让方追偿。
6.3 转让方未按本合同约定交割转让标的的，受让方有权解除本合同，并要求转让方按照本合同转让价款总额的 10%向受让方支付违约金。
6.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照本合同转让价款总额的 10%承担违约责任。
受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
六、本次交易对公司的影响
本次出售木垒东新公司股权，符合公司新能源项目滚动开发的策略，有利于提高公司资产流动性及使用效率，优化公司资产结构。本次交易与公司的实际经营状况和长远发展目标相契合，不存在损害全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。本次交易完成后，预计将增加公司 2024 年利润总额和现金流，具体数据以审计结果为准。
本次转让不涉及员工的解聘及安置工作，不涉及关联交易。
东方电气股份有限公司董事会
2025 年 1 月 7 日
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