*ST金科：公司及子公司与新增产业投资人及财务投资人签署重整投资协议

*ST金科公告称，根据2024年12月13日签署的《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》的约定，经上海品器联合体和管理人认可，同意指定新增产业投资人共同参与公司及重庆金科的重整投资。2025年1月2日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与新增产业投资人中国长城资产签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。根据该协议约定，中国长城资产作为产业投资人参与公司及重庆金科的重整投资。同日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与中国长城资产、长城资本（代表“长城资本凤凰3号集合资产管理计划”）共同签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之财务投资协议》，根据该协议约定，中国长城资产与其指定的长城资本（代表“长城资本凤凰3号集合资产管理计划”）一并作为财务投资人参与公司及重庆金科重整投资。

重要内容提示：

1、2024年12月13日，金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）、重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）、管理人与重整产业投资人上海品器管理咨询有限公司、北京天娇绿苑房地产开发有限公司联合体（以下统称“上海品器联合体”）签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。具体内容详见公司于2024年12月14日在信息披露媒体刊载的相关公告。

2、根据上述协议约定，经上海品器联合体和管理人认可，同意指定新增产业投资人共同参与公司及重庆金科的重整投资，2025年1月2日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与新增产业投资人中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城资产”）签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。根据该协议约定，中国长城资产作为产业投资人参与公司及重庆金科的重整投资。同日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与中国长城资产、长城资本管理有限公司（代表“长城资本凤凰3号集合资产管理计划”，以下简称“长城资本”）共同签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之财务投资协议》（以上两个协议合称“《重整投资协议》”），根据该协议约定，中国长城资产与其指定的长城资本（代表“长城资本凤凰3号集合资产管理计划”）一并作为财务投资人参与公司及重庆金科重整投资。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.1条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示，……（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”。因法院已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市规则》的规定被实施退市风险警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形， 如重整顺利完成，公司将向深圳证券交易所申请撤销重整事项相关的退市风险警示的情形。

4、如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，公司存在被宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.18 条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》等法律法规履行信息披露义务。

5、关于本次《重整投资协议》，可能存在重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。

6、公司  2024  年第三季度报告未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值，若 2024 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的所有者权益继续为负值，则根据《上市规则》的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。

7、根据本次各相关《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，上海品器联合体可能成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更，而本次新增产业投资人、财务投资人将成为公司参股股东，不会取得重整后公司的控制权。公司后续将根据权益变动情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

根据2024年12月13日签署的《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》的约定，经上海品器联合体和管理人认可，同意指定新增产业投资人共同参与公司及重庆金科的重整投资。2025年1月2日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与新增产业投资人中国长城资产签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。根据该协议约定，中国长城资产作为产业投资人参与公司及重庆金科的重整投资。同日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与中国长城资产、长城资本（代表“长城资本凤凰3号集合资产管理计划”）共同签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之财务投资协议》，根据该协议约定，中国长城资产与其指定的长城资本（代表“长城资本凤凰3号集合资产管理计划”）一并作为财务投资人参与公司及重庆金科重整投资。根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》的相关规定，现将相关事项公告如下：

一、新增重整产业投资人的基本情况

1、基本情况

2、股权结构

3、实际控制人

根据中国长城资产提供的资料，财政部为其实际控制人。

4、主营业务情况及主要财务数据

中国长城资产成立于 2016 年 12 月 11 日，注册资本 512.3 亿元，由中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会和中国人寿保险（集团）公司共同发起设立。目前，中国长城资产服务网络遍及全国 30  个省、自治区、直辖市和香港特别行政区，设有 32  家分公司，旗下拥有长城华西银行、长城国瑞证券、长生人寿保险、长城新盛信托、长城金融租赁、长城股权基金、长城国际控股、长城国富置业等 8 家控股公司，致力于为客户提供包括不良资产经营、资产管理、银行、证券、保险、信托、租赁、投资等在内的“一站式、全方位”综合金融服务。作为最早成立的四家国有金融资产管理公司之一，中国长城资产成立之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。自成立以来，先后收购、管理和处置了中国农业银行、中国工商银行和其他商业银行等金融机构及非金融机构不良资产 2 万多亿元，积累了丰富的资产管理处置经验，打造了专业化的资产管理团队和经营运作技术。

中国长城资产主要财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系或者一致行动关系

根据中国长城资产提供的资料，中国长城资产与公司及其 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

根据中国长城资产提供的资料，本次重整投资前，中国长城资产与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

6、本次投资的资金来源

根据中国长城资产提供的资料，中国长城资产本次重整投资的资金来源为自有资金。

二、重整财务投资人的基本情况

（一）中国长城资产管理股份有限公司的基本情况详见本公告“新增重整产业投资人的基本情况”

（二）长城资本管理有限公司（代表“长城资本凤凰3号集合资产管理计划”）

长城资本代表其管理的“长城资本凤凰 3 号集合资产管理计划”与公司、管理人、上海品器联合体共同签署《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之财务投资协议》。

1、基本情况

2、股权结构

3、实际控制人

根据长城资本提供的资料，财政部为其实际控制人。

4、主营业务情况及主要财务数据

根据长城资本提供的资料，长城资本主要从事资本市场股权投资工作，主要业务包括不限于上市公司破产重整、股票协议转让、并购重组、企业股权融资等，公司不断致力于为企业提供多种金融服务，提升企业市场价值，帮助企业实现转型升级、不断成长壮大。

长城资本主要财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系或者一致行动关系

根据长城资本提供的资料，长城资本与公司及其 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

根据长城资本提供的资料，本次重整投资前，长城资本与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

6、本次投资的资金来源

根据长城资本提供的资料，长城资本本次重整投资的资金来源为长城资本凤凰3号集合资产管理计划。

三、重整投资协议主要内容

（一）《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》

1、协议签署各方及投资目的

甲方一：金科地产集团股份有限公司

甲方二：重庆金科房地产开发有限公司

乙方一：上海品器管理咨询有限公司

乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司

丙方：金科地产集团股份有限公司管理人

重庆金科房地产开发有限公司管理人

（以下合称“管理人”）

丁方：中国长城资产管理股份有限公司

在本协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，甲方、乙方、丙方、丁方各方单独称为“一方”，合称为“各方”。

乙方系依据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，报名参加了甲方重整投资人公开招募和遴选。2024 年 11 月 9 日、11 月 22 日，管理人在重庆五中院的监督下，分别组织、协助甲方召开两次重整投资人评审委员会会议；根据评分结果，乙方组成的上海品器管理咨询有限公司、北京天娇绿苑房地产开发有限公司联合体（以下简称“品器联合体”）被确定为金科股份及重庆金科的重整投资人。

丁方系依据中华人民共和国法律注册成立的股份有限公司，是乙方指定且经甲方、丙方认可的有参与甲方重整投资意愿，且已经履行重整投资审批程序、能够进一步增强与甲方业务协同的新增产业投资人。

为推动金科股份及重庆金科重整程序的顺利进行，最大限度保障债权人及各方合法权益，在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，乙方及丁方作为金科股份及重庆金科的重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与金科股份及重庆金科的重整投资，通过提供资金、提升改善金科股份及重庆金科企业经营管理水平等支持，恢复和改善甲方的持续经营能力。经各方友好协商，达成该协议，以兹共同遵守。

2、投资方案

2.1  金科股份《重整计划》拟规定，金科股份在重整计划执行期间进行资本公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。

2.2  经公开招募和遴选，由乙方牵头的联合体作为产业投资人参与金科股份重整，并由乙方指定丁方作为新增产业投资人，同时乙方同意丁方指定的主体作为财务投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重庆五中院裁定批准后，产业投资人应当全面充分履行各自签署的产业投资协议及《重整计划》约定的相关义务。财务投资人应与本协议各方另行签署财务投资协议，根据财务投资协议及《重整计划》约定全面履行相关义务。

2.3  产业投资人及财务投资人在本次投资中合计支付投资款  2,628,000,000元，受让标的股份合计 3,000,000,000  股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户的股份数量为准。

2.3.1  产业投资及财务投资安排

2.3.1.1  产业投资的部分，由产业投资人合计支付投资款 756,000,000 元，以0.63 元/股受让标的股份 1,200,000,000 股。其中，丁方支付投资款 29,610,000.00元，以 0.63 元/股受让标的股份 47,000,000 股。

2.3.1.2  财务投资的部分，由财务投资人合计支付投资款 1,872,000,000 元，以 1.04 元/股受让标的股份 1,800,000,000 股。其中，丁方及丁方指定财投方支付投资款 367,120,000.00 元，以 1.04 元/股受让标的股份 353,000,000 股。

2.3.1.3  丁方将全面负责财务投资部分中 353,000,000 股标的股份的资金募集，负责确定相应财务投资人的人选，并确保相应财务投资人按时足额支付全部投资款。丁方应组织其确定的财务投资人在乙方产业投资协议签署后十五个工作日内分别与甲方、丙方、丁方签署财务投资协议。如财务投资人减少、更换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另行签署协议确定调整内容。如丁方未招募足够的财务投资人、财务投资人无法按本协议或财务投资协议约定支付投资款， 导致丁方及其确定的 财务投资人的投资款 合计不足367,120,000.00 元的，由丁方承担兜底责任。

2.3.2  投资款的使用安排

产业投资人及财务投资人支付的 26.28 亿元投资款将根据经法院裁定批准的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、补充流动资金以及甲方一或其指定主体对甲方二的投资等。因本协议签订时债权审查尚未结束、税款债权清偿安排尚未确定等原因，资金使用安排的具体金额以经法院裁定批准的《重整计划》及执行重整计划的实际情况为准。

3、付款及交割安排

3.1  付款安排

3.1.1  产业投资人付款安排

3.1.1.1  第一期履约保证金

在乙方产业投资协议签署后的二十个工作日内，产业投资人及财务投资人应向丙方指定的银行账户足额合计支付第一期履约保证金 788,400,000 元。为明确履约保证金的支付义务，产业投资人及财务投资人均按照各自投资款的  30%支付履约保证金。其中，在乙方产业投资协议签署后的二十个工作日内，丁方作为产业投资人，应支付履约保证金 8,883,000.00 元。

3.1.1.2  第二期履约保证金

在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的十个工作日内，产业投资人及财务投资人应向丙方指定的银行账户足额合计支付第二期履约保证金  551,880,000元。为明确履约保证金的支付义务，产业投资人及财务投资人均按照各自投资款的  21%支付履约保证金。其中，丁方作为产业投资人，应支付履约保证金6,218,100.00 元。

本协议第 3.1.1.1 条、第 3.1.1.2 条的履约保证金，产业投资人及财务投资人在按照本协议约定支付重整投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。

3.1.1.3  剩余重整投资款

在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内，产业投资人及财务投资人应向丙方支付全部剩余投资款。若产业投资人及财务投资人能够按照本协议约定足额支付投资款，则其已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。产业投资人及财务投资人实际需再支付的投资款合计 1,287,720,000  元，其中，丁方作为产业投资人，应支付投资款 14,508,900.00元。

3.1.1.4.兜底承诺

丁方承诺，丁方应以财务投资部分中 353,000,000 股标的股份对应的投资款367,120,000.00  元为限，对丁方自身的财务投资部分及丁方指定财投方未按约支付的投资款承担兜底责任。在丁方指定财投方未按时足额付款时，丁方应自行认购或确定第三方认购丁方指定财投方对应的标的股份并支付对应款项，确保按照本协议约定的各时间节点足额付款，否则按本协议第  5  条的约定承担违约责任。

3.2  交割安排

3.2.1  标的股份的交割安排

各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：

（1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；

（2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；

（3）产业投资人按照协议约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。

甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份分别登记至丁方、丁方指定财投方指定的证券账户，丁方、丁方指定财投方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至丁方、丁方指定财投方指定证券账户名下之日起即视为已交割至丁方。

3.2.2  若 3.2.1  条规定的标的股份交割的先决条件中，条件（1）和（2）已成就，但（3）未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无异议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方在条件成就后的十个工作日内将丁方支付投资款对应的标的股份登记至丁方指定的账户；丙方应在条件成就后的十个工作日内将已全额支付投资款的财务投资人对应的标的股份登记至财务投资人指定的证券账户：

（1）产业投资人已支付完毕全部投资款；

（2）产业投资人及财务投资人合计已支付  18  亿元以上投资款（仅在计算该 18 亿元的金额时，违约财务投资人被没收的保证金计算在内）;

（3）丁方已书面同意领受并告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。

3.2.3  标的股权的交割安排

（1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》，且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投资款后，甲方一或其指定主体取得标的股权。

（2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。

4、经营方案

本次重整投资完成后，丁方将借助自身在不良资产领域的资源和专业优势，为金科股份提供房地产风险资产化解和价值提升专业化服务。围绕金科股份新的经营规划，提供必要的支持，推动符合条件且双方认可的项目公司运营盘活、价值提升，维护各方利益。在《重整计划》裁定批准后，丁方将配合甲方、乙方对重整后的甲方保留资产及剥离资产进行系统梳理，形成后续资产经营盘活方案。共同打通并深耕产业生态链，在“投资管理、开发服务、运营管理、特殊资产”等各方面开展合作，帮助金科股份积极转变发展方式，打造轻重并举、租购并重的高质量发展新模式，并积极探索新的发展赛道。在《重整计划》裁定批准后，甲方将配合丁方梳理丁方在重庆区域为主的存量项目，寻求代建代管等合作机会。助力金科股份在特殊资产管理市场形成较强的市场影响力和差异化的竞争能力，各方共同探索房地产新形势下“不良资产+”的风险化解方案，从而为金科股份带来快速发展的先机。

重整投资的经营方案，具体以经法院裁定批准的《重整计划》为准。

5、违约责任

5.1  若在约定时限内，丁方未按协议约定按时足额支付各期履约保证金，则构成违约，并按照协议约定的方式进行处理。

5.2  若在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内，丁方未按时足额支付产业投资部分的投资款，则因丁方原因导致本协议重整投资目的不能实现，丁方构成根本违约，丁方此时应当按照协议约定承担违约责任。

6、陈述、承诺和保证

6.1  甲方的陈述、承诺和保证

6.1.1  在不违反证券监管规则和有关部门监管要求、不损害中小股东和债权人利益的前提下，重整过程中，金科股份实施资本公积转增股票的数量上限将不超过 53 亿股。

6.1.2  为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，在各方协商一致的前提下，甲方将配合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，甲方应配合签署补充协议修改相应内容。

6.2  丁方的陈述、承诺和保证

6.2.1  丁方保证，丁方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。

6.2.2  丁方承诺，为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，在与丁方协商一致的前提下，丁方将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，丁方应配合签署补充协议修改相应内容。

6.2.3  丁方承诺，将根据深圳证券交易所的监管规则，履行包括但不限于信息披露责任在内的各项要求，若不能履行，丁方将自行承担全部法律后果。

6.2.4  丁方承诺，按照本协议产业投资部分的标的股份登记至丁方指定证券账户之日起三十六个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的标的股份。

6.2.5  丁方承诺，就本次投资可能产生的同业竞争问题，丁方有义务根据证券监管部门的要求予以解决，包括但不限于出具关于避免及解决同业竞争的承诺函或采取其他相关措施等。

7、协议解除

7.1  非因丁方违约解除协议

本协议签署后，出现如下情形之一时，各方可对本次投资方案内容进行协商和调整，但无法就投资方案的调整达成一致时，各方均有权单方解除协议，且各方无需承担违约责任：

7.1.1.金科股份重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准；

7.1.2.重庆金科重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准；

7.1.3.金科股份或重庆金科的重整计划（草案）未按第 2.5.2 条规定由金科股份或其指定主体担任服务信托的资产管理服务机构。

7.1.4.最终经法院裁定批准的《重整计划》与乙方在公开遴选投资人会议上提交的重整投资方案存在实质性差异。

7.1.5.发生本协议相关条款中非因丁方原因导致本次投资目的不能实现的。

7.1.6.丁方已依约履行本协议，但自《重整计划》裁定批准之日起六个月内，丙方未按本协议约定向丁方交割标的股份；

7.1.7.发生本协议相关情形且各方无法协商一致签署补充协议且本协议无法继续履行的，丁方有权书面通知甲方、乙方及丙方解除本协议。

7.2  因丁方根本违约解除协议

若丁方未能按照本协议的约定支付保证金或投资款的，除本协议另有约定外，甲方或丙方有权单方解除本协议而不视为违约。丁方应根据本协议约定相应承担违约责任。

7.3  乙方产业投资协议被解除，本协议原则上一并随之解除，但经各方协商一致不予解除本协议除外。

8、协议生效

协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。

（二）《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之财务投资协议》

1、协议签署各方及投资目的

甲方一：金科地产集团股份有限公司

甲方二：重庆金科房地产开发有限公司

乙方一：上海品器管理咨询有限公司

乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司

丙方：金科地产集团股份有限公司管理人

重庆金科房地产开发有限公司管理人

（以下合称“管理人”）

丁方：中国长城资产管理股份有限公司

戊方：长城资本管理有限公司（代表“长城资本凤凰  3  号集合资产管理计划”）

在本协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方各方单独称为“一方”，合称为“各方”。

乙方系依据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，报名参加了甲方重整投资人公开招募和遴选。2024 年 11 月 9 日、11 月 22 日，管理人在重庆五中院的监督下，分别组织、协助甲方召开两次重整投资人评审委员会会议；根据评分结果，乙方组成的上海品器管理咨询有限公司、北京天娇绿苑房地产开发有限公司联合体（以下简称“品器联合体”）被确定为金科股份及重庆金科的重整投资人。

丁方系依据中华人民共和国法律注册成立的股份有限公司，是乙方指定且经甲方、丙方认可的有参与甲方重整投资意愿，且已经履行重整投资审批程序、能够进一步增强与甲方业务协同的新增产业投资人。戊方系丁方指定且经甲方、乙方、丙方认可的参与本次投资的财务投资人。

为推动金科股份及重庆金科重整程序的顺利进行，最大限度保障债权人及各方合法权益，在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，乙方、丁方及戊方作为金科股份及重庆金科的重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与金科股份及重庆金科的重整投资，通过提供资金、提升改善金科股份及重庆金科企业经营管理水平等支持，恢复和改善甲方的持续经营能力。经各方友好协商，达成该协议，以兹共同遵守。

2、投资方案

2.1  金科股份《重整计划》拟规定，金科股份在重整计划执行期间进行资本公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。

2.2  经公开招募和遴选，由乙方牵头的联合体作为产业投资人参与金科股份重整，并由乙方指定丁方作为新增产业投资人，同时乙方同意丁方指定戊方作为财务投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重庆五中院裁定批准后，产业投资人应当全面充分履行各自签署的产业投资协议及《重整计划》约定的相关义务。戊方应当全面充分履行本协议及《重整计划》约定的相关义务。

2.3  产业投资人及财务投资人在本次投资中合计支付投资款  2,628,000,000元，受让标的股份合计 3,000,000,000  股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户的股份数量为准。其中：

2.3.1  产业投资及财务投资安排

2.3.1.1  产业投资的部分，由产业投资人合计支付投资款 756,000,000 元，以0.63 元/股受让标的股份 1,200,000,000 股。

2.3.1.2  财务投资的部分，由财务投资人合计支付投资款 1,872,000,000 元，以 1.04 元/股受让标的股份 1,800,000,000 股。其中，丁方作为财务投资人，支付投资款 159,120,000.00 元，以 1.04 元/股受让标的股份 153,000,000 股；戊方支付投资款 208,000,000 元，以 1.04 元/股受让标的股份 200,000,000 股。

2.3.1.3  丁方将全面负责丁方指定财投方 353,000,000 股标的股份的资金募集，负责确定相应财务投资人的人选，并确保相应财务投资人按时足额支付全部投资款。丁方应组织丁方指定财投方在乙方产业投资协议签署后十五个工作日内分别与甲方、丙方及丁方签署财务投资协议。如财务投资人减少、更换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另行签署协议确定调整内容。如丁方未招募足够的财务投资人、财务投资人无法按本协议或财务投资协议约定支付投资款，导致丁方及其指定财投方的投资款合计不足 367,120,000.00 元的，由丁方承担兜底责任。

如丁方未按照本协议的约定如期支付保证金及投资款或未对指定财投承担兜底责任或补足义务的，乙方不承担兜底责任。但乙方有权在相应约定期限内优先履行丁方应承担的兜底责任或补足义务，乙方履行相关兜底责任或补足义务的，应取得本协议约定的丁方承担相关兜底责任或补足义务后享有的权益。

2.3.2  投资款的使用安排

产业投资人及财务投资人支付的 26.28 亿元投资款，将根据经法院裁定批准的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、补充流动资金以及甲方一或其指定主体对甲方二的投资等。

3、付款及交割安排

3.1  付款安排

3.1.1  产业投资人及财务投资人的付款安排

3.1.1.1  第一期履约保证金

在乙方产业投资协议签署后的二十个工作日内，产业投资人及财务投资人应向丙方指定的银行账户足额合计支付第一期履约保证金 788,400,000 元（大写：人民币柒亿捌仟捌佰肆拾万元整）。为明确履约保证金的支付义务，产业投资人及财务投资人均按照各自投资款的 30%支付履约保证金。

其中，丁方作为财务投资人，应支付第一期履约保证金 47,736,000.00  元；戊方应支付第一期履约保证金 62,400,000.00 元。

3.1.1.2  第二期履约保证金

在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的十个工作日内，产业投资人及财务投资人应向丙方指定的银行账户足额合计支付第二期履约保证金  551,880,000元。为明确履约保证金的支付义务，产业投资人及财务投资人均按照各自投资款的 21%支付履约保证金。

其中，丁方作为财务投资人，应支付第二期履约保证金 33,415,200.00  元。戊方应支付第二期履约保证金 43,680,000.00 元。

本协议第 3.1.1.1 条、第 3.1.1.2 条的履约保证金，产业投资人及财务投资人在按照本协议约定支付重整投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。

3.1.1.3  剩余重整投资款

在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内，产业投资人及财务投资人应向丙方支付全部剩余投资款。其中，丁方作为财务投资人，应支付剩余投资款 77,968,800.00  元；戊方应在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的四十日内支付剩余投资款 101,920,000.00 元。

3.1.1.4.兜底承诺

丁方承诺，丁方应以财务投资部分中 353,000,000 股标的股份对应的投资款367,120,000.00  元为限，对丁方自身的财务投资部分及丁方指定财投方（含戊方）未按约支付的投资款承担兜底责任。在丁方指定财投方未按时足额付款时，丁方应自行认购或确定第三方认购丁方指定财投方（含戊方）对应的标的股份并支付对应款项，确保按照本协议约定的各时间节点足额付款，否则按本协议约定承担违约责任。

3.2  交割安排

3.2.1  标的股份的交割安排

各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：

（1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；

（2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；

（3）产业投资人及财务投资人按照产业投资协议和财务投资协议的约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。

甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份登记至戊方指定的证券账户，戊方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至戊方指定证券账户名下之日起即视为已交割至戊方。

3.2.2  若 3.2.1  条规定的标的股份交割的先决条件中，条件（1）和（2）已成就，但（3）未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无异议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方在条件成就后的十个工作日内将丁方支付投资款对应的标的股份登记至丁方指定的账户；戊方已全额支付投资款的，丙方应在条件成就后的十个工作日内将戊方对应的标的股份登记至戊方指定的证券账户：

（1）产业投资人已支付完毕全部投资款；

（2）产业投资人及财务投资人合计已支付  18  亿元以上投资款（仅在计算该 18 亿元的金额时，违约财务投资人被没收的保证金计算在内）；

（3）戊方已告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。

但违约财务投资人及对应承担兜底责任的产业投资人应承担相应违约责任，丙方有权根据本协议的违约责任条款处置对应承担兜底责任的产业投资人及违约财务投资人认购的股票。

3.2.3.标的股权的交割安排

3.2.3.1  在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》，且丙方收到甲方一或其指定主体按照约定需支付的对甲方二的全部投资款后，甲方一或其指定主体取得标的股权。

3.2.3.2  各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。

4、经营方案

本次重整投资完成后，丁方将借助自身在不良资产领域的资源和专业优势，为金科股份提供房地产风险资产化解和价值提升专业化服务。围绕金科股份新的经营规划，提供必要的支持，推动符合条件且双方认可的项目公司运营盘活、价值提升，维护各方利益。在《重整计划》裁定批准后，丁方将配合甲方、乙方对重整后的甲方保留资产及剥离资产进行系统梳理，形成后续资产经营盘活方案。共同打通并深耕产业生态链，在“投资管理、开发服务、运营管理、特殊资产”等各方面开展合作，帮助金科股份积极转变发展方式，打造轻重并举、租购并重的高质量发展新模式，并积极探索新的发展赛道。在《重整计划》裁定批准后，甲方将配合丁方梳理丁方在重庆区域为主的存量项目，寻求代建代管等合作机会。助力金科股份在特殊资产管理市场形成较强的市场影响力和差异化的竞争能力，各方共同探索房地产新形势下“不良资产+”的风险化解方案，从而为金科股份带来快速发展的先机。

重整投资的经营方案，具体以经法院裁定批准的《重整计划》为准。

5、违约责任

若丁方、戊方未按照本协议支付第一期、第二期履约保证金及投资款，应承担本协议相关条款约定的违约财务投资人的违约责任。

6、陈述、承诺和保证

6.1  甲方的陈述、承诺和保证

6.1.1  在不违反证券监管规则和有关部门监管要求、不损害中小股东和债权人利益的前提下，重整过程中，金科股份实施资本公积转增股票的数量上限将不超过 53 亿股。

6.1.2  为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提下，甲方将配合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，甲方应配合签署补充协议修改相应内容。

6.2  丁方的陈述、承诺和保证

6.2.1  丁方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。

6.2.2  丁方承诺，为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，在与丁方协商一致的前提下，丁方将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，丁方应配合签署补充协议修改相应内容。

6.2.3  丁方承诺，在按照本协议财务投资部分的标的股份登记至丁方指定证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的标的股份。

6.3 戊方的陈述、承诺和保证

6.3.1  戊方保证，丁方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。

6.3.2  戊方承诺，为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，在协商一致的前提下，戊方将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，戊方应配合签署补充协议修改相应内容。

6.3.3  戊方承诺，将根据深圳证券交易所的监管规则，履行包括但不限于信息披露责任在内的各项要求，若不能履行，丁方将自行承担全部法律后果。

6.3.4  戊方承诺，按照本协议标的股份登记至丁方指定证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的标的股份。

7、协议解除

7.1  非因丁方、戊方违约解除协议

协议签署后，出现如下情形之一时，各方可对本次投资方案内容进行协商和调整，但无法就投资方案的调整达成一致时，各方均有权单方解除协议，且各方无需承担违约责任：

7.1.1.金科股份重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准；

7.1.2.重庆金科重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准；

7.1.3.金科股份或重庆金科的重整计划（草案）未按本协议规定由金科股份或其指定主体担任服务信托的资产管理服务机构。

7.1.4.最终经法院裁定批准的《重整计划》与乙方在公开遴选投资人会议上提交的重整投资方案存在实质性差异。

7.1.5.发生本协议相关条款中非因丁方原因导致本次投资目的不能实现的。

7.1.6.丁方已依约履行本协议，但自《重整计划》裁定批准之日起六个月内，丙方未按本协议约定向丁方交割标的股份。

7.1.7.发生本协议相关情形且各方无法协商一致签署补充协议且本协议无法继续履行的，丁方有权书面通知甲方、乙方及丙方解除本协议。

7.2  因丁方、戊方根本违约解除协议

若丁方、戊方未能按照本协议的约定支付保证金或投资款的，除本协议另有约定外，甲方或丙方有权单方解除本协议而不视为违约。丁方、戊方应根据本协议约定相应承担违约责任。

7.3  乙方产业投资协议或丁方产业投资协议被解除，本协议原则上一并随之解除，但经各方协商一致不予解除本协议除外。

8、协议生效

协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。

三、关于新增重整投资人受让股份对价的合理性说明

新增重整投资人的认购资金来源为各基金依法向合格投资者募集的资金。本次重整中，重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的 80%，该价格综合考虑了投资风险、股份锁定期、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划需经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

公司已经聘请财务顾问，对本次重整投资人受让资本公积转增股份的价格的公允性和合理性出具专项意见。

四、新增重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等

本次新增重整投资人已为签署《重整投资协议》履行必要的内部决策程序；根据证券监督管理机构的监管意见，如重整投资人被认定为与公司存在同业竞争的，重整投资人应按照证券监督管理机构的要求进行整改；积极配合管理人的重整工作；全面履行本协议约定以及经人民法院裁定批准的重整计划内容，并接受管理人的监督。

五、执行重整投资协议对公司的影响

本次《重整投资协议》的签署是公司及重庆金科重整程序的必要环节，有利于推动公司及重庆金科重整相关工作的顺利进行。如果公司及重庆金科后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司及重庆金科财务结构，化解债务危机，同时在引进重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司及重庆金科持续经营和盈利能力，有助于公司及重庆金科持续健康发展。

《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以法院裁定批准的重整计划为准。

六、风险提示

1、根据《上市规则》第 9.4.1 条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示，……（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”。因法院已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市规则》的规定被实施退市风险警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形，如重整顺利完成，公司将向深圳证券交易所申请撤销重整事项相关的退市风险警示的情形。

2、如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，公司存在被宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第  9.4.18  条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》等法律法规履行信息披露义务。

3、关于本次《重整投资协议》，可能存在因重整财务投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。

4、公司  2024  年第三季度报告未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值，若 2024 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的所有者权益继续为负值，则根据《上市规则》的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。

5、根据本次各相关《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，上海品器联合体将可能成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更，而本次新增产业投资人及财务投资人将成为公司参股股东，不会取得重整后公司的控制权。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董  事  会

二〇二五年一月三日