地铁设计公告，公司正在筹划发行股份购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。广州地铁集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司证券自2025年1月7日开市时起开始停牌，预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案。若未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2025年1月21日开市起复牌并终止筹划相关事项。
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
为促进上市公司高质量发展，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。广州地铁集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种：A股股票，简称：地铁设计，代码：003013）自 2025 年 1 月 7 日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2025 年 1月 21 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于 2025 年 1 月 21 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易的标的公司为工程咨询公司，为公司控股股东广州地铁集团的全资子公司，其基本情况如下：
企业名称 | 广州地铁工程咨询有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91440104797350015A |
注册地址 | 广州市越秀区环市西路 204 号大院自编四号楼 2、3 层（仅限办公用途） |
法定代表人 | 王洪东 |
注册资本 | 3,230 万元 |
成立日期 | 2006 年 12 月 13 日 |
经营范围 | 工程造价咨询业务；生态资源监测；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；工程管理服务；安全系统监控服务；建设工程监理 |
（二）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为广州地铁集团，其基本情况如下：
企业名称 | 广州地铁集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 91440101190478645G |
注册地址 | 广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座 |
法定代表人 | 刘智成 |
注册资本 | 5,842,539.6737 万元 |
成立日期 | 1992 年 11 月 21 日 |
经营范围 | 园林绿化工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；铁路运输辅助活动；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；交通设施维修；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；通信交换设备专业修理；通信传输设备专业修理；广播电视设备专业修理；金属制品修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；建筑物清洁服务；停车场服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；软件开发；信息系统运行维 |
护服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；轨道交通运营管理系统开发；信息技术咨询服务；网络技术服务；档案整理服务；汽车租赁；工程管理服务；消防技术服务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；城市公共交通；房地产开发经营；货物进出口；铁路机车车辆维修；特种设备安装改造修理；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；认证服务；互联网信息服务；餐饮服务；食品经营；医疗服务 |
（三）交易方式
公司拟以发行股份方式购买工程咨询公司 100%股权并募集配套资金。本次交易尚存在不确定性，具体交易方案以后续公告的预案及相关公告披露的信息为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易将构成关联交易。因标的公司估值及定价尚未最终确定，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（四）本次交易的意向性文件
2025 年 1 月 6 日，公司与广州地铁集团签署了《意向收购协议》，约定公司拟通过发行股份方式购买标的公司 100%股权。本次交易的定价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，由双方协商并签署正式交易协议确定。
上述协议为交易双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易双方另行协商并签署正式文件确定。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式交易文件，本次交易需履行必要的决策程序并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息请以公司公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
（二）本次交易的《意向收购协议》；
（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2025 年 1 月 7 日
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