国盾量子公告，公司向特定对象中电信量子信息科技集团有限公司（简称“中电信量子集团”）发行股票导致控股股东、实控人发生变化。此次权益变动后，中电信量子集团将直接持有公司的股份比例为21.86%，并分别与中科大资产经营有限责任公司（简称“科大控股”）、彭承志签订《一致行动协议》，拥有的股份表决权比例为40.43%。中电信量子集团成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实控人。
重要内容提示：
本次权益变动系科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）向特定对象中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”）发行股票导致控股股东、实际控制人发生变化；同时，原股东中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）持有的股份被动稀释。
本次权益变动前，中电信量子集团未持有公司股份。本次权益变动后，中电信量子集团将直接持有公司的股份比例为 21.86%，并分别与中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）、彭承志先生签订了《一致行动协议》，拥有的股份表决权比例为 40.43%；本次权益变动后，中电信量子集团成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。
本次权益变动前，公司股东国科控股持股比例为 5.67%，本次权益变动后，国科控股持股比例为 4.43%。
一、本次权益变动的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、中电信量子集团
截至本公告披露日，中电信量子集团的基本信息如下：
公司名称 | 中电信量子信息科技集团有限公司 |
法定代表人 | 吕品 |
统一社会信用代码 | 91340000MA8QGUX20G |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | 中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 920 号中安创谷科技园 H2 栋 |
经营范围 | 一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；量子计算技术服务；信息安全设备制造；通信设备制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；商用密码产品生产；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；大数据服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；卫星通信服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；5G 通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科普宣传服务；通讯设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；计算机及通讯设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、科大控股（中电信量子集团一致行动人）
公司名称 | 中科大资产经营有限责任公司 |
法定代表人 | 王兵 |
统一社会信用代码 | 913401001491854105 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | 安徽省合肥市黄山路 602 号大学科技园 D-210 室 |
经营范围 | 科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营。 |
3、彭承志（中电信量子集团一致行动人）
姓名 | 彭承志 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
通讯地址 | 安徽省合肥市高新区华佗巷 777 号科大国盾量子科技园 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
4、国科控股
公司名称 | 中国科学院控股有限公司 |
法定代表人 | 杨建华 |
统一社会信用代码 | 91110000736450952Q |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址 | 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412 |
经营范围 | 国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）本次权益变动情况
2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案；2024 年3 月 11 日，公司与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，中电信量子集团作为特定对象拟以现金方式认购公司 24,112,311 股股票（含本数）。2024 年 3 月 11 日，中电信量子集团分别与科大控股、彭承志先生签订了《一致行动协议》。本次权益变动后，中电信量子集团持有的股份比例变更为 23.08%，其控制的股份表决权比例为 41.36%。中电信量子集团成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。
2024 年 4 月 29 日，国盾量子依法定程序召开了 2023 年年度股东大会， 会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，同意公司向特定对象发行A 股股票。
2024 年 7 月 29 日，国盾量子召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案，将本次向特定对象发行股票数量由 24,112,311 股调整为 22,486,631股，将本次发行拟募集资金总额由不超过 1,903,425,830.34 元（含本数）调整为不超过 1,775,094,651.14 元（含本数）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 1 月 2 日出具的《证券变更登记证明》，本次权益变动前，公司股东国科控股持有公司 4,560,000股股份，持股比例为 5.67%。本次权益变动后，公司总股本由 80,374,370 股增加至 102,861,001 股，国科控股拥有公司股份表决权比例变更为 4.43%。
二、本次权益变动前后股东拥有的权益变动情况
本次权益变动完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
本次发行前后，公司主要股东持股比例以及拥有的表决权股份比例情况如下：
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股份数比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股份数比例 | |
中电信量子集团 | - | - | - | 22,486,631 | 21.86% | 40.43% |
科大控股 | 10,800,000 | 13.44% | 21.66% | 10,800,000 | 10.50% | - |
潘建伟 | 6,608,000 | 8.22% | - | 6,608,000 | 6.43% | - |
国科控股 | 4,560,000 | 5.67% | 5.67% | 4,560,000 | 4.43% | 4.43% |
注：2018 年 10 月 10 日，潘建伟先生与中国科学技术大学控股签订了《委托协议书》，约定：潘建伟先生自愿将依法享有的国盾量子股东权利中的提案权、表决权及提名权等共益权委托科大控股行使，未经科大控股同意，该委托不可撤销；潘建伟先生委托科大控股行使上述股东权利及于潘建伟持有的全部国盾量子股份；协议有效期间，未经科大控股同意，对于已委托给科大控股行使的上述股东权利，潘建伟先生不再自行行使，也不得再委托给科大控股以外的其他方行使；协议自双方签署之日起生效，至潘建伟先生不再持有国盾量子股份之日终止。
三、本次权益变动相关股份的权利限制情况
截至本公告披露日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、其他说明
1、本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人将发生变化。
2、本次权益变动将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于中电信量子集团已承诺在本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经 2023 年年度股东大会同意，中电信量子集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
3、本次向特定对象发行股票相关事宜已完成前期审批程序，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 1 月 2 日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动信息披露义务人中电信量子集团及其一致行动人科大控股、彭承志先生，以及国科控股均需履行权益变动报告义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的权益变动公告、简式权益变动报告书（修订稿）以及后续披露的收购报告书（修订稿）、摘要（修订稿）及法律意见书（修订稿）等相关文件。
五、备查文件
《科大国盾量子技术股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2025 年 1 月 9 日
