点击蓝字关注我们
引言
在公司法中，股东对公司债务的承担通常以其出资额为限，即有限责任制度。然而，当股东未实缴出资便转让股权时，其是否需要对公司后续债务承担连带责任，成为了一个复杂且备受关注的问题。本文将从相关法律法规出发，结合具体案例，详细探讨这一问题。
一、相关法律法规分析
1. 《公司法》及其司法解释
《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”同时，公司法规定了股东的有限责任，即股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
然而，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）对未履行或未全面履行出资义务的股东责任进行了明确规定。其中第十三条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”
第十八条进一步规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”
2. 其他相关法律法规
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2020〕21号）第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人作为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”
二、案例分析
案例一：崔某股权转让案
崔某系某观赏鱼公司的发起人及原始股东，在未履行出资义务的情况下将股权转让。法院认为，根据《公司法解释三》第十八条，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。因此，判决崔某应在其未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
然而，崔某的委托诉讼代理人提起上诉，认为在注册认缴制度下，股东在认缴期限届满前将股权进行转让属于合法有效行为，因此股东的权利义务均已概括转移。崔某并不属于“未履行或者未全面履行出资义务”的情形，且股权转让产生于公司债务与公司解散事由之前，不应适用《公司法解释二》第十八条、第二十二条之规定。
二审法院对此进行了深入分析，认为在认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。因此，在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任。
案例二：曾某股权转让案
曾某与甘肃华慧能公司签订《股权转让协议》，约定曾某将其持有的深圳华慧能公司70%股权作价3500万元转让给甘肃华慧能公司。转让时，曾某实际出资1601万元，仍欠缴3399万元。后甘肃华慧能公司只支付了1200万元，余款2300万元一直未付。甘肃华慧能公司原股东冯某1、冯某2分别于2017年受让公司股权，认缴出资额分别为3000万、2000万，认缴出资期限均为2025年12月31日。后二人于2017年12月、2018年11月将股权变更登记至他人名下。
曾某向法院提起诉讼，请求甘肃华慧能公司支付股权转让款2300万元及逾期支付违约金，并要求冯某1、冯某2对上述债务承担补充赔偿责任。法院认为，冯某1、冯某2二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《公司法司法解释三》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。因此，冯某1、冯某2在出资期限届满前转让股权，无需对公司债务承担连带责任。
案例三：乐高群股权转让案
原告天津国电海运有限公司与被告乐氏公司签订委托运输合同，因被告不支付相应运费故原告依法提起诉讼。一审法院判决被告乐氏公司支付运费及违约金，因乐氏公司未履行生效法律文书所确定的义务，该案进入强制执行。之后，国电公司于2018年3月16日向一审法院提出申请### 未实缴出资的股东转让股权后，是否需要对公司后续债务承担连带责任？
三、案例续接与分析
案例三续接
国电公司向一审法院提出申请，请求追加第三人乐高群为被执行人，理由是乐高群作为乐氏公司原股东，未依法履行出资义务即转让股权，应在未依法出资的范围内对公司债务承担责任。
第三人乐高群称，其认缴出资时间为2035年，现出资期限尚未到期，且其已合法转让股权，不应追加为被执行人。
一审法院经审查认为，根据《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”但本案被执行人乐氏公司的公司章程规定，股东乐高群的出资时间为2035年，出资义务尚未到期，故不应认定为未履行或者未全面履行出资义务的股东。
然而，二审法院认为，虽然《公司法》及其司法解释并未规定股东因出资期限尚未届满而未缴纳出资即转让股权的情形下，债权人是否有权请求股东承担相应责任，但根据《公司法》第三条第二款：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”公司资本充实责任是股东对公司的一项法定责任，股东在认缴出资后，即负有在出资期限届满前足额缴纳出资的义务。股东出资期限利益是基于公司章程的自治规定，但公司章程的自治约定不能对抗公司债权人依据公司法规定向公司股东请求承担出资责任的权利。
因此，二审法院认为，股东出资义务应当理解为股东自公司设立之初即负有的与公司资本充实相关的责任，并非单纯的金钱债务，而是一种与股东身份相关的综合性责任。当股东将其持有的公司股权转让时，其与公司之间关于资本充实的责任关系也随之转移至股权受让人。若受让人明知或应知转让人未履行或未全面履行出资义务而仍受让股权，则受让人应与转让人对公司债务承担连带责任。
在本案中，虽然乐高群的出资义务尚未到期，但其未履行或未全面履行出资义务即转让股权的行为，仍然对公司资本充实造成了影响。且因乐高群未举证证明其股权受让人对其未履行出资义务的事实并不知情，故乐高群仍应在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
四、结论与启示
通过对上述案例的分析，我们可以得出以下结论：
股东出资义务与公司资本充实：股东的出资义务不仅是一项金钱债务，更是一种与公司资本充实相关的综合性责任。股东在认缴出资后，即负有在出资期限届满前足额缴纳出资的义务。
未实缴出资的股东转让股权的责任：未实缴出资的股东在转让股权后，其与公司之间关于资本充实的责任关系也随之转移至股权受让人。若受让人明知或应知转让人未履行或未全面履行出资义务而仍受让股权，则受让人应与转让人对公司债务承担连带责任。
出资期限利益与债权人权益的平衡：虽然股东享有出资期限利益，但公司章程的自治约定不能对抗公司债权人依据公司法规定向公司股东请求承担出资责任的权利。
综上所述，未实缴出资的股东在转让股权后，仍有可能需要对公司后续债务承担连带责任。这既是对公司资本充实原则的维护，也是对债权人权益的保障。因此，股东在转让股权前，应确保已履行或全面履行出资义务，以避免潜在的法律风险。同时，受让人在受让股权时，也应进行充分的尽职调查，确保转让人的出资义务已得到履行。
·感谢关注·
关注和点赞是我的动力，谢谢你们
~END~
