引言
《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条规定“行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼”。也就是说，原告具备行政相对人或者行政行为的利害关系人的身份，方才具备起诉的资格，方才符合行政诉讼受理的条件。在工商行政登记中，登记申请人提供虚假材料的情况屡见不鲜，由此导致纠纷、发生诉讼亦非常常见。如当事人选择以行政诉讼方式维权的，则同样需要首先自证身份——“行政相对人”或“利害关系人”。
基本案情
2014年4月14日，某基层法院作出一审判决。根据该判决，坤恒纺织有限公司（以下称“坤恒公司”）应向张某某支付工资3000元。后该判决生效。
2014年5月27日，坤恒公司因股东决议解散，向某市市场监督管理局申请公司注销登记，同时提供了委托代理人证明、股东决议、公司清算组成员名单、公司清算报告、公司资产负债表、公司清算报告的确认报告、公司营业执照副本、公司注销公告、公司登记备案申请书以及清算备案委托代理人、清算组成员身份证复印件等相关材料。坤恒公司在申请材料中声明其公司债务已清理完毕，并已于2014年4月9日通过登报公告的方式催促债权人于45日内申报债权，公司经清算后剩余财产为490276元按公司股东出资比例进行了分配。市场监督管理局经审查，认为坤恒公司的注销登记申请符合注销条件，于2014年6月6日核准了坤恒公司的注销登记。
后张某某申请执行坤恒公司，发现坤恒公司已经办理注销登记。遂以坤恒公司提供虚假材料骗取注销登记，影响了其债权的实现，损害了其合法权益，起诉某市场监督管理局，诉请撤销注销登记。
法院判决
一审法院经审理认为：某市场监督管理局具有公司登记的行政主体资格，其对坤恒公司作出的注销登记行政行为，认定事实清楚、审查程序合法、适用法律法规正确，判决驳回原告张某某你的诉讼请求。
张某某不服该判决，提起上诉。二审法院经审理认为：张某某作为一般债权人不具有提起行政诉讼的主体资格，遂判决撤销一审判决，改判驳回张某某的起诉。
法律分析
1.现行法律关于“利害关系人”的规定如下：
法律规定 | 具体条文 |
《中华人民共和国行政诉讼法》(2017修正) | 第四十九条 提起诉讼应当符合下列条件： （一）原告是符合本法第二十五条规定的公民、法人或者其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实根据； （四）属于人民法院受案范围和受诉人民法院管辖。 第二十五条 行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。 |
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>的解释》 | 第十二条 有下列情形之一的，属于行政诉讼法第二十五条第一款规定的“与行政行为有利害关系” （一）被诉的行政行为涉及其相邻权或者公平竞争权的； （二）在行政复议等行政程序中被追加为第三人的； （三）要求行政机关依法追究加害人法律责任的；（四）撤销或者变更行政行为涉及其合法权益的；（五）为维护自身合法权益向行政机关投诉，具有处理投诉职责的行政机关作出或者未作出处理的；（六）其他与行政行为有利害关系的情形。 |
2.一般认为，行政诉讼法中规定的利害关系应当为“行政法上的利害关系”。何为行政法上的利害关系？通常情况下，行政诉讼中法律上的利害关系，仅指公法上的利害关系，而不包括私法上的利害关系。所谓私法上的利害关系，通常指基于债权、债务关系而存在的利害关系。
3.具体到本案，因《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>的解释》十二条第二款中的第一至第五项仅适用于行政相对人，需考量张某某是否系注销登记行为的“其他情形”。本案中，张某某并非案涉行政行为的利害关系人，理由如下：
（1）张某某主张撤销所依据的系其与坤恒公司之间的债权债务关系（民事权益），即坤恒公司应当向其支付工资。
（2）被诉的具体行政行为系市场监督管理局对坤恒公司作出的准予注销决定，即案涉的行政行为。
（3）张某某的债权无法实现并不是被诉的具体行政行为所导致的，准予注销登记也不会导致的张某某债权的消灭。
因此，张某某与坤恒公司之间的债权债务关系属于私法上的利害关系，该债权债务关系并不等同于张某某与被诉的准予注销登记具有公法上的利害关系。故此，张某某不具有提起行政诉讼的主体资格。
4.我们应当注意到，司法机关在认定张某某非行政行为的利害关系人的同时，认为张某某可以通过其他渠道实现基础民事权益——根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条规定的规定，张某某可以依法要求原坤恒公司清算组成员承担赔偿责任实现债权。
也就是说，在认定原告是否系被诉具体行政行为的利害关系人时，基础债权能否通过其他渠道予以救济往往也是司法机关予以考虑的重要因素。
另外，本案一、二审法院采取了不同的裁判方式。经过上述分析，二审法院的裁判方式与本案的案情更加契合。
结语
关于是否是利害关系人的判断，实际上与案件当事人选择的救济渠道相关。在上述案例中，原告张某某在申请撤销未果后，最终仍需通过向坤恒公司清算组成员主张权利的方式实现其债权；在张某某试图通过行政诉讼的方式解决其民事权利问题，最终拖延了其民事权利实现的时间、增加了维权的成本。
在笔者近期代理行政机关作为被告的案件，案情与本案类似：原告系某公司监事，该公司因未履行法律文书确定的义务被列为失信被执行人；后该公司通过简易注销的方式办理了注销登记。该监事通过企查查，发现自己被该app显示“曾担任过失信被执行人的监事”，认为自己权益受损，遂以该公司提供虚假材料骗取注销登记为由申请撤销注销登记。该原告同样面临其是否系“利害关系人”的实质障碍，就其主张的事实和提供的证据来看，其很难被认定为具有提起行政诉讼的主体资格。
面临类似情况的当事人，在启动救济程序前，应对本身“是否系利害关系人”进行客观的评估。如明显不符合利害关系人的认定条件，应当果断放弃以行政诉讼的方式进行权利的救济，以免浪费时间、资金成本。
参考案例及文献：
①（2017）鲁07行终15号《行政判决书》
②(2018)最高法行中5871号《行政裁定书》
胡伯承
执业律师
hubocheng@wincon.cn
山东文康（临沂）律师事务所执业律师，具有大型生产型企业、房地产开发企业内部律师从业经验；专注于与公司有关的争议解决、投资合作、公司治理、商事争议解决、政府法律顾问等领域。
