1947年9月初，国民党拼凑六个整编师，加上地方武装，向胶东解放区发动大规模进攻。10月6日,国民党军25师108旅海上进犯威海卫并占领刘公岛,威海保卫战全面展开。
政府发布备战紧急动员令
9月11日， 威海卫市政府发布备战紧急动员令。国营、地方国营和生产供销合作社等经济部门，向内地迁移。新华书店、第一中学、第二中学，分别转移桥头、羊亭、凤林等区。同时，要掩藏粮食，坚壁清野。加强管制反动分子。沿海一带民兵，每晚都在百余里的沿海防线上巡逻、站岗、放哨。
10月6日， 国民党军队登陆被击退。东海专署从文登、荣成、牟平、海阳四县调一批担架队来威海参战。
昆山部队、天山部队和拥有200多人的远征爆炸队，由胶东军区派来威海。文登、荣成、昆嵛三县，成立了支援东北战地（指威海）联络站。由文登、荣成、昆嵛三县和威海的桥头、港西、崮山、草庙子、凤林等区调来的常备担架队，编为六个中队。
组织支前供应社，采购物资，供应部队。13日，威海卫市成立三支武工队，成立东、西两路民兵爆炸队。东海军分区各部队，构筑阵地工事。市委国军部组织瓦敌队，各村群众晚上磨面白天送，妇女为部队拆洗被褥、缝补衣服。
国民党军队大举进犯威海卫
1947年10月3日，国民党军25师108旅322团，从烟台沿烟威公路向威海进犯。东海军分区独立三团在牟平城南赵山将其击回。6日，国民党军改由海上进犯，我军主动撤退刘公岛。
当日下午，国民党军3艘军舰驶入威海港北口，占领刘公岛。随后，国民党军以炮火和飞机轮番轰炸扫射，掩护其在坞口码头登陆，抓去200多名青年押往刘公岛。两天后，登陆之敌被威海警卫营击退。
13日下午，国民党军又以２艘汽艇、8只帆船，载300余人，于合庆村东半月湾至东山脚下登陆，占领棉花山、东山公园一带山岭。旅部、团部设在合庆村。
国民党军322 团登陆后一个多月，一直被我东海部队和威海地方武装压缩在棉花山阵地。11月14日，国民党第8军军长李弥派166师接322团的防。166师辖三个团，除498团驻扎蓬莱外，师部和496、497团均于合庆半月湾登陆。
11月18日，国民党军以两个团的兵力进犯威海卫市区，占领奈古山后，又撤至市区北部和东部，从远遥墩经槐云、钦村、神道口、北门外、大操场北头至海边，构成一条10余华里的封锁线。自此，两军在市区展开拉锯战。
自1947年11月至1948年3月，人民武装昼隐夜出，乘敌不被，相机而战。而国民党军日夜抓民工、抢材料，在东起合庆西至槐云、远遥墩一带，修筑碉堡、地堡百余座，并挖壕沟，设铁丝网、鹿砦多处。
3月30日，国民党军队全部撤出威海卫，至此威海卫保卫战取得全面胜利！
附：威海卫市政府发布告全市同胞书（节录）
在蒋介石大势已去的时候，在胶东战局已转入反攻的时候，蒋介石为了苦害人民，变威海为黑暗城市，已拼凑了部分兵力，从海上拼命的进犯威海，登陆骚扰。
几天来，蒋匪炮火已将威海打得到处斑痕，而我军严阵阻击敌人，显示了英勇善战的苦斗精神，予敌以大量杀伤。但我在完成任务之后，为了长期坚持斗争，更有力地消灭敌人，不得不忍痛暂别，转移外线，灵活作战，相机歼敌。在此告别之时，对城市同胞们特作如下号召：
一、全市所有劳动大众兄弟们，要接受两年来民主自由生活的锻炼，要显得更刚强有力，更坚毅不拨，发扬无产阶级艰苦斗争精神，大家紧密团结起来，与蒋匪展开无情的斗争，争取劳动大众的彻底解放。
二、全市所有工商业家及爱国民主人士、知识分子，在暂时被黑暗统治的时期里， 要从远处着眼，为 人民、为个人的光明前途设想，坚持民主立场，与蒋抗争到底！大家团结互助，想法安排如何渡过这一苦难的日子，如何为民主事业而奋斗，实行抗粮、抗税、抗捐、反抓丁、反一切黑暗血腥统治，为人民立功，这是政府与人民都表示敬意的，而且要予以表扬。
三、所有为了偿还人民债欠，被群众清算者，亦应协同大家展开对蒋贼斗争，立功赎罪，寻求今后的新生与光明前途，来共同打倒人民罪魁蒋介石，政府仍本宽大精神，既往不咎，表示欢迎。
同胞们！我们两年来血肉关联，休戚与共，一旦离别是悲愤与苦难交织着的。但暂时我们要咬紧牙关，忍受着痛苦的熬煎，坚贞不屈，抗蒋到底，等待着胜利的明天。共产党和民主政权永远离不开威海人民，胜利是永远属于光荣的威海人民的！
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