1947年10月13日，国民党军队占领威海卫棉花山，东海军分区三个团奉命赶赴威海参战。随后，棉花山反击战打响。
1947年是解放战争的第二年，也是中国革命重要的转折年。这一年，中国共产党在战场上从防御转为进攻。战争形势的急剧变化，迫使国民党改变全面进攻解放区的战略，转而对陕北和山东解放区实行代号为“双矛攻势”的重点进攻。
是年秋，蒋介石派陆军副总司令范汉杰率6个整编师、18万余人进攻胶东解放区，妄图切断山东与华北、东北解放区的联系支援。10月1日，国民党军占领烟台，威海是他们的下一个目标。
10月13日，国民党军队占领威海卫棉花山，东海军分区司令员彭栋才到威海部署战斗，决定趁敌立足未稳之机，迅速组织反击。东海军分区一、二、三团奉命赶赴威海参战。
东海军分区作战部署是：一团在东山，主攻棉花山；二团二营在一团左翼，辅助进攻，一营沿雕山、孙家疃向敌右侧后迂回出击；三团在雕山一带，作预备队。
10月14日晚，威海警卫营和东海独立三团一个连进攻棉花山，毙、伤敌百余人。15日晚，国民党军小股部队向棉花山以西骚扰，大肆抢劫戚东夼、谷家疃等村民财物，被击回。
是日晚，国民党军一股自棉花山占领雕山，扑向古陌岭；另一股自东山公园进犯古陌岭前坡，企图两路夹击，占领古陌岭高地。人民解放军英勇反击，敌军迅速败退。
16日清晨， 国民党军出动500多人进攻雕山，东海独立三团连续打退国民党军四次进攻。下午三时许，敌人死亡9人、伤140 余人，进攻停止。
17日下午，东海独立一团向棉花山一带反击。七连打得勇猛，夺回东山公园，压制住山腰敌地堡的火力，从山沟向山顶冲去。在离山顶敌堡三十余米处，一排手留弹扔去，炸跑国民党军，占领棉花山制高点。
国民党军几次向山顶反扑，都被一团击退。东海独立二团二营，反复冲杀，激战八个多小时，毙、伤敌200余人，缴获美式轻机枪一挺。
但因指挥失误、联络不畅、弹药短缺，次日晨，我军撤出，国民党军占领雕山，西至东大楼，东至山东村，均为国民党军所控制。山后各村，也遭到国民党军的抢劫。东海独立三团坚守古陌岭高地，与敌对峙。
11月18日，国民党军以两个团的兵力进犯威海卫市区，占领奈古山后，又撤至市区北部和东部，从远遥墩经槐云、钦村、神道口、北门外、大操场北头至海边，构成一条10余华里的封锁线。自此，两军在市区展开拉锯战。
12月9日夜，独立三团对槐云北山敌军阵地发起攻击，摧毁地堡18座，毙伤敌军100余人，俘敌12人，缴获3挺轻机枪、5支冲锋枪、8支步枪和9000多发子弹。
1948年1月，国军从半月湾乘军舰撤走。
除了正面进攻，东海军分区部队和威海地方人民武装还经常对国民党军前沿阵地进行袭扰，炸地堡、捉守堡之敌，搞得敌军狼狈不堪，国民党军一六六旅旅长李荩宣衰叹“被土八路缠住了”，当时新华社评论描述“敌既难死守，又难逃走，处境险恶，好不发愁”。
1948年1月22日，国民党整编第八师师长李弥到威，密授机宜，让李荩宣摆出进攻态势，然后撤退。李荩宣为撤退上船快，在半月湾修水下码头。
经过两个月的准备，3月29日，国民党海军司令桂永清、整编八师师长李弥亲自指挥，10艘军舰从烟台来威组织撤退。
30日晚，国民党军集中炮火无目标地炮击了1个多小时，部队登舰。威海守军发现敌军逃窜，即全线出击，独立二团赶到合庆村时，国民党军大部分已登舰，只剩下3只木船和六七十名勤杂人员和家属被截获。至此，历时半年的威海保卫战胜利结束。
相关链接：棉花山在威海城区北部，孙家疃街道境内。主峰海拔293.8米，位于偏东处。明代在山上设烽火台，嘉靖《山东通志》载为庙后峰墩，以山前有海神庙得名。乾隆《威海卫志》“武备”中记为庙后墩，“卫境图”中却记为棉花墩，相传因山顶形似棉花桃得名。
棉花山呈东西偏北走向，向南、东、北三面绵延迄海。主要峰岭有松顶、双顶、雕山、菊花顶、古陌岭、远遥墩等，海拔在200至280米之间，构成城区北部天然屏障。植被主要由松树、刺槐等组成。
山中有明代烽火台和清代海岸炮台遗址。滨海地带有连林岛、半月湾、猫头山等自然景观。现已开辟为旅游区，沿海筑有环海旅游公路。
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