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2024年12月10日，上交所官网发布审议会公告，定于2024年12月17日召开2024年第6次并购重组审核委员会审议会议，审核国联证券发行股份购买资产的申请。
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近年来，在政策面的支持下，券商并购重组的意愿明显加强，证券行业掀起一轮券商并购重组热潮。而在这轮并购热潮中，“国联+民生”进度最快，率先“迎考”。2023年3月，国联集团竞拍成功泛海控股持有的民生证券30.3%股权。2023年12月，证监会核准国联集团成为民生证券的主要股东，并要求稳步推进民生证券和国联证券的整合工作。2024年5月14日，国联证券披露《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，拟通过发行A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等46名交易对方购买其合计持有的民生证券100.00%股份，并募集配套资金。2024年12月9日，国联证券发布《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（上会稿），本次披露的上会稿对比5月14日的重组方案，交易方案调整包括三个方面。一是合计回购及无偿收回1,096万股股份并进行减资：共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》的规定，于2024年5月分别向共青城民信、共青城民隆、共青城民新回购及无偿收回2,557,346股、2,522,925股、5,878,032股股份，合计回购及无偿收回10,958,303股股份并进行减资。减资完成后，民生证券总股本由11,383,836,763股变更为11,372,878,460股。原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券0.74%股份（对应民生证券83,967,330股股份）继续参与本次交易。三是对标的资产范围与标的名称及权益比例做出相应调整：国联证券和民生证券均为综合类证券公司，本次交易为证券公司合并重组。华泰联合担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，信永中和担任审计机构，嘉源与金杜共同担任专项法律顾问，评估机构由中联评估担任。截至报告书签署日，国联集团合计控制国联证券48.60%的股份，为国联证券的控股股东。无锡市国资委直接及间接持有国联集团93.33%的股权，国联证券的实际控制人为无锡市国资委。本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计45名民生证券股东。本次发行股份购买资产的发行价格为11.17元/股，合计发行26.4亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.3%（不含配套募资）。交易完成后，公司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次交易标的资产100%股权评估值为298.89亿元，考虑到评估基准日后标的公司现金分红1.71亿元及回购股份支付702.57万元；在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为297.11亿元；本次交易收购标的资产99.26%股份，对应交易作价294.92亿元。全部由股份对价294.92亿元外，国联证券还计划向不超35名特定投资者发行股份来募集配套资金，总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券财富管理业务以及信息技术方面。国联证券称，交易完成后公司业务布局将更加合理，各业务线实力将得到全面提升，通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现跨越式发展。根据公开数据测算，国联证券和民生证券完成整合后，投行、固收、研究、资产管理等主要业务有望跻身行业第一梯队。未来，随着投资投行、财富管理等业务天花板的进一步打开，更有望挤身头部券商序列。2024年12月17日，国联证券与民生证券的整合将正式上会审核。有望成为中央金融工作会议后首单券商合并重组落地案例。
