自去年“827新政”以来，监管一再强调规范募集资金用途、防止过度募资。今年发布的新“国九条”也要求，从严加强募投项目信息披露监管。募集资金使用情况，正在成为监管的重中之重。
据尚普君了解，各地证监局正针对辖区内上市公司募集资金使用情况进行现场检查，特别是针对募投项目的可行性研究报告与实际使用情况是否一致进行核查。与此同时，已有多家上市公司因募集资金实际使用与募投可研报告不一致而收到罚单。
什么是上市公司现场检查？
一、现场检查的定义
根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二条：本规则所称现场检查，是指中国证券监督管理委员会及其派出机构，对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为、以及上市公司的公司治理合规性等情况进行实地验证核实的监管执法行为。
可以简单理解成现场检查就是监管部门（证监会及各地证监局）到公司现场对公司的信息披露行为作出检查。
二、现场检查的分类
现场检查分为全面检查和专项检查两大类：
全面检查一般是对公司信息披露、公司治理、规范运作、财务合规等情况实行的全面的现场检查。
专项检查一般是针对公司存在的高风险问题或者重大事项进行的专项检查。
本轮各地证监局的现场检查就是针对募集资金使用情况的专项检查。
三、现场检查的流程
（一）上市公司被抽中现场检查。
（二）相应的地方证监局开展检查准备工作。
（三）地方证监局一般情况下，会提前给上市公司发送现场检查通知书，并根据检查的侧重点，让公司事前准备一些基础数据或者内容；也可以不提前告知，实施突击检查。
（四）检查组进场
1、 检查组构成
现场检查人员不少于2人，必要时可聘请证券服务机构协助。
2、 检查内容
根据资料清单以及实际检查情况而定。
地方证监局可在检查事项范围内要求企业提供相应情况说明、工作底稿及其他相关文件和资料。
地方证监局实施现场检查，发现相关中介机构存在执业违规线索的，可以将该中介机构纳入检查范围进行检查。
3、检查方式
检查人员可以采取询问的方式，要求检査对象及相关人员对与检查工作有关的事项作出说明，制作询问笔录并由被询问人签名确认。
实施现场检査时，检査人员可以对有关文件、资料和情况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相，相关单位和个人应当确认并保证提供文件和资料的真实、准确、完整。
实施现场检查时，检查人员可以对检査对象的生产、经营、管理场所进行查看，并检查有关采购、生产、销售、仓储、物流等文件和资料。检查人员需走访客户、供应商等相关方的，上市公司应予以协助。
4、制作检查工作报告
在形成检查报告前，检查人员应当就现场检查中发现的主要问题及情况听取检查对象及中介机构的解释说明，检查对象及中介机构可以就相关问题提供书面说明材料及相关证据。
5、检查组周期
一般现场时间约2周。
（五）现场检查结果
根据现场检查结果，上市公司存在问题的一般分为两类措施：
1、监管措施
发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。检查对象未按照要求进行整改的，中国证监会依法采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、以及可以采取的其他监管措施。
2、立案调查及移交有关部门处理
中国证监会在现场检查中发现或者掌握涉嫌违反法律、行政法规及有关规定的证据时，根据法律、行政法规及有关规定在职权范围内进行立案查处。发现其他违法违规线索的，依法移交有关部门处理。
四、小结
近年来，中国证监会不断推进和完善监管法规体系，以提升市场综合监管效能。为了进一步规范上市公司现场检查行为，加强对上市公司及相关各方的监督管理，中国证监会对《上市公司现场检査办法》进行了修订，形成了《上市公司现场检查规则》。
《上市公司现场检查规则》规定了现场检查的内容、方式和程序，通过这些规则的修订和完善，地方证监局的现场检查工作有了明确操作规范。
同时，随着监管法制体系日益健全，为监管部门的执法过程提供了明确的指导，这也意味着监管将越来越严。
各地证监局针对上市公司募集资金进行现场检查
多家上市公司因募资使用与募投可研报告不一致被罚
今年以来，已有多家上市公司因募集资金实际使用与募投可研报告不一致而收到罚单。
案例一：ST起步
2024年11月14日，ST起步因公司业绩预告相关信息披露不准确、更正不及时；未按规定审议并披露与实际控制的企业间的关联交易；股份转让协议内容及后续进展与前述公告不一致；募集资金使用不规范，资金混同使用。浙江证监局决定对公司及相关人员采取出具警示函的监督管理措施。
浙江证监局在日常监管和现场检查中发现起步股份有限公司存在以下违规情形：
一、2024年8月28日，公司披露《2024年半年度业绩预告更正及致歉公告》，将原披露的2024年半年度预计实现归母净利润，由亏损650万元至亏损950万元更正为亏损3,000万元至亏损3,200万元。公司业绩预告相关信息披露不准确、更正不及时。
二、公司经销商昆明标孩商贸有限公司、株洲起福商贸有限公司在2019至2022年间，均为公司时任总经理周建永实际控制的企业，属公司关联方。公司未按规定审议并披露相应年度与上述关联方的关联交易。
三、2020年9月，公司公告时任控股股东香港起步国际集团有限公司（以下简称香港起步）签署《关于起步股份有限公司之股份转让协议》，并在2020年10月至2022年4月期间公告后续进展。上述协议签署后，香港起步与协议受让方另签署《合作协议》，内容及后续进展与前述公告不一致。
四、2020年6月，公司将2020年5月临时补充流动资金的闲置募集资金用于分红，募集资金使用不规范。此外，公司还存在因合同签署主体错误，导致不同募投项目之间资金混同使用的情况。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，浙江证监局决定采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
案例二：望变电气
2024年11月5日，因变更办公楼用途且未履行相关程序，重庆证监局对重庆望变电气 （集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定。
望变电气2022年3月公告的《首次公开发行股份招股说明书》披露募投项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”建设工程投资额为22,032万元，其中办公楼投资额为2,240万元。
2023年10月27日，公司披露相关进展，智能成套项目建设工程投资额调整为19,492.10万元，办公楼投资额调整为2,740.86万元。
2024年6月末，智能成套项目办公楼实际投资2,511.06万元，已达到预定可使用状态。
而经检查发现，上述办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供公司管理总部办公使用，与《首次公开发行股份招股说明书》披露不一致，也未履行相应的变更程序。
重庆证监局表示，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第六条的有关规定。决定对望变电气采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
案例三：中粮科工
2024年10月14日，因两大违规事项，证监会江苏监管局决定对中粮科工采取出具警示函的监管措施。
经查，中粮科工存在以下违规事项：
一是2021年9月22日、10月13日，中粮科工分别召开董事会、股东大会审议通过使用不超过2.6亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期为自股东大会审议通过起12个月。上述有效期满后，中粮科工未重新履行审议程序及信息披露义务。
二是中粮科工募投项目“粮油定制装备智造及成套集成核心技术创新平台项目”连续三年没有资金投入，募投项目实际投资进度与投资计划出现差异，公司未在2022年半年度、2022年年度及2023年半年度的《公司募集资金存放与使用情况专项报告》中对存在差异的原因作出解释。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，证监会江苏监管局决定对中粮科工采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
案例四：奥普特
2024年1月29日，因IPO募资使用情况与事实不符，广东监管局决定对奥普特采取责令改正的行政监管措施。
尚普观点及建议
结合上述案例可以看出，在强监管态势下，未来募集资金使用受关注程度会越来越高。
募投项目的设计、编制需要更加严谨和合理。未来，募投项目将逐渐向个性化、定制化、专业、缜密、深度研究的本质回归。这意味着企业在设计募投项目时，必须结合企业发展战略进行综合考虑，确保项目的长期合理性和可行性。此外，监管层对募投项目的审核标准和要求也在逐步提高，企业需在设计和实施募投项目时充分考虑其长期效益和风险。
同时，监管层对募投项目的全周期监管将进一步加强，区别以往只侧重事前监管，未来募投项目的事前、事中、事后都将面临强监管，项目实际实施过程中的每一个环节都将受到严格审查。例如，对于募投项目的延期、变更或取消，监管机构将要求企业提供详细的解释和合理性论证。因此，企业在设计募投项目时，必须提前做好准备，以应对可能出现的各种监管问询和挑战，防止未来因募集资金使用不当受到监管处罚。
总之，监管部门对于募集资金的要求越来越明确，标准越来越严格，审查越来越细致。拟IPO和再融资的企业若想顺利通关就要加强对募投项目的设计和规划，建议聘请专业的募投咨询机构（如尚普咨询）提供帮助，从实际情况出发量身打造一份合理、可行的募投规划，提升成功概率。
