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2024年11月21日，上交所上市审核委员会召开2024年第31次上市审核委员会审议会议（参会委员：龙子威、吴洪、陈汉英、苑多然、楚晋宏），共审议1家企业，清源股份公开发行可转债申请获通过。清源股份是一家从事太阳能光伏支架产品的研发、设计、生产和销售；光伏电站的开发、建设及运营；光伏电力电子产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业。其中，光伏支架业务的主要产品为：分布式光伏支架、智能光伏跟踪器及地面光伏支架；光伏电站的开发、建设及运营业务的主要产品或服务包括：光伏电站发电、光伏电站工程服务和光伏电站转让；光伏电力电子产品主要是用于智能光伏跟踪器等的配套产品（如跟踪控制箱、电缆等）、光伏储能产品等，其中光伏储能产品涵盖户用储能和便携式储能。报告期内，公司业务主要以光伏支架销售和光伏电站开发及建设为主，这两类业务属于光伏发电产业链的中游及下游业务环节，其中，光伏电站开发及建设业务在一定程度上促进了公司光伏支架的销售，而光伏支架的销售亦有望带来光伏电站开发及建设的业务机会。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C3825光伏设备及元器件制造”。Hong Daniel直接持有公司股份数量81,407,607股，通过清源国际间接控制公司股份数量4,548,407股，Hong Daniel直接和间接控制公司股份比例为31.39%，为公司的控股股东及实际控制人。2021年至2024年1-6月，公司营业收入分别为10.18亿元、14.42亿元、19.36亿元和8.74亿元，归母净利润分别为4,736.97万元、1.09亿元、1.69亿元和5,342.25万元。2023年4月，清源股份首次披露，拟向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币5.5亿元（含本数）。公告显示，扣除发行费用后募集资金净额将用于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目、补充流动资金项目，拟使用募资金额分别约为3.32亿元、5,300万元和1.65亿元。2024年3月，清源股份对发行方案作出调整，经修订后的拟募资总额更新为不超过5亿元（含本数）。“布式光伏支架智能工厂项目”投资额还是3.32亿元，没变；“能源研究开发中心项目”投资额由原来的5,300万元缩减至1,800万元；“补充流动资金项目”投资额由之前的1.65亿元缩减至1.5亿元。在审核问询中，上交所要求公司说明本次募投项目必要性、新增产能规模的合理性及产能消化措施；募集资金是否投向主业；实施主体是否具有生产相关产品的能力；补充流动资金的必要性与规模合理性；募投项目效益测算是否谨慎等。（1）本次发行人向不特定对象发行可转债用于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目和补充流动资金项目。（2）分布式光伏支架智能工厂项目由清源股份和清源电气共同实施，建设完成后将新增分布式光伏支架产能10GW。（1）说明发行人分布式光伏支架智能工厂项目相关产品与现有产品的具体联系与区别；结合产业政策、市场需求、发行人行业地位、产品产能利用率及客户在手订单情况或意向性订单说明本次募投项目必要性、新增产能规模的合理性及产能消化措施。（2）说明发行人能源研究开发中心项目的具体建设内容及在研项目与主营业务的具体联系，结合研究领域与主业的相关性说明项目必要性、募集资金是否投向主业。（3）结合公司现有与募投项目相关的技术、人员、设备安排等，说明本次智能工厂项目由清源股份和清源电气共同实施的原因及合理性，项目投资金额安排，并说明实施主体是否具有生产相关产品的能力。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），33,200.00万元将用于分布式光伏支架智能工厂项目、5,300.00万元将用于能源研究开发中心项目、16,500.00万元用于补充流动资金。（1）说明发行人分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目募集资金拟投入建设性投资的主要内容、测算依据及过程，相关投资金额是否公允合理。（2）结合目前资金缺口测算情况，分析本次发行募集资金的必要性、募集资金规模的合理性；结合期末持有货币资金和交易性金融资产等的使用安排、补充流动资金的具体用途等分析募集资金补流的必要性与规模合理性。（3）说明发行人分布式光伏支架智能工厂项目效益测算时产品单价的确定依据、是否谨慎，收入、成本、费用等测算结果与历史情况的对比，项目效益测算是否谨慎合理。本次募集资金不超过人民币50,000.00万元，将用于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目、补充流动资金。（1）结合2024年的经营情况分析资金缺口测算中营业收入增长率、未来三年新增最低现金保有量需求等相关测算是否谨慎、合理；（2）结合报告期内公司产品的价格走势分析分布式光伏支架智能工厂项目效益测算中产品单价的预测是否谨慎合理，并结合2024年公司产品的销售区域分布、区域销售政策及市场需求、产能利用率、产销率、市占率情况等，分析公司产能缺口测算、募投项目产能消化预计是否谨慎合理，募投项目效益测算是否谨慎。1、请发行人代表：
（1）结合光伏支架与硅片、光伏电池片、光伏组件等在搭建光伏发电系统中的搭配关系和光伏发电行业的总体经营状况，说明募投项目的必要性及合理性。
（2）结合行业竞争格局、报告期公司分布式支架销量、市场需求特别是澳大利亚的市场情况，说明募投项目产能规划的合理性。
请保荐代表人发表明确意见
2、请发行人代表：
（1）结合公司产品特点、境外收入构成、市场竞争环境、市场份额变化等，说明公司境外销售毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，境外分销客户与公司是否存在关联关系。
（2）说明在公司光伏支架销售以分销为主、同行业可比公司以直销为主的情况下，销售费用率高于行业平均值的原因及合理性。
请保荐代表人发表明确意见。
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