2024年11月26日，据上海交易所官网披露，佳禾食品工业股份有限公司（证券简称：佳禾食品，证券代码：605300）申请向特定对象发行股票均获上交所上市审核中心审核通过。佳禾食品工业股份有限公司佳禾食品成立于2001年，总部位于苏州市吴江区，是一家专注于粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务的综合性大型现代化食品企业。公司自成立以来，迅速成长为植脂末领域的龙头企业，并于2021年4月成功登陆A股市场，成为“植脂末第一股”。作为国内较早进入粉末油脂行业的企业之一，公司构建了较为完整、专业、高效的研发体系，多年来专注于粉末油脂、咖啡、植物基食品、创新食品等核心产品和行业发展前沿技术的研究。2023年度，佳禾食品获批设立国家级博士后科研工作站，目前工作站已进站2名博士后人员。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司粉末油脂产品所处行业属于“C14食品制造业”，咖啡、植物基及其他产品属于“C15酒、饮料和精制茶制造业”。公司控股股东为柳新荣，实际控制人为柳新荣和唐正青。柳新荣直接持有公司32.26%的股份；并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司17.80%的股份，合计持有公司50.05%的股权。柳新荣的配偶唐正青直接持有公司23.04%的股份，并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司4.45%的股份。因此，柳新荣和唐正青直接及间接合计持有公司77.54%的股份。由于柳新荣和唐正青控制的西藏五色水系宁波和理的执行事务合伙人，柳新荣和唐正青能够通过宁波和理间接控制公司5.21%的股份。综上，柳新荣和唐正青能够控制公司82.61%的表决权。近年来，佳禾食品业绩波动较大。2023年公司实现营业收入28.41亿元，同比增长17.04%；归属于上市公司股东的净利润达2.58亿元，同比增长123.39%。2024年第三季度，公司营业收入为6.07亿元，同比下降20.06%；净利润为1,321.18万元，同比下降81.25%。2024年1-9月，公司营业收入累计为16.80亿元，同比下降19.46%；净利润为8,265.56万元，下降幅度为59.88%，主要由于销售收入减少及销售费用增加。此外，公司经营活动产生的现金流量净额为1.24亿元，同比下降33.83%。据募集说明书（申报稿）披露，佳禾食品原拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集资金总额不超过7.50亿元，其中5.5亿元用于“咖啡扩产建设项目”，2亿元用于“补充流动资金项目”。据了解，佳禾食品于2021年4月登陆沪市主板，原计划IPO募资5.65亿元，其中拟用于“年产冻干咖啡2,160吨项目”的募集资金规模为1.17亿元。由于公司前次实际募集资金净额为4.01亿元，因此公司取消“年产冻干咖啡2,160吨项目”的募集资金投入，该募投项目未实际实施。对此，上交所要求公司说明取消前次募投咖啡项目的原因及考虑，“年产冻干咖啡2,160吨项目”与本次募投咖啡项目的具体关系，本次继续实施咖啡项目的必要性。佳禾食品称，首发上市时公司粉末油脂业务销售规模最大、最具市场核心竞争力、实现效益更高、确定性更强，因此优先保证了证“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”的资金需求。公司根据市场发展的实际情况，已通过自有资金3,058万元投资建设咖啡一体化产线。前次募投项目仅规划投产冻干咖啡产品，此次佳禾食品再度计划扩产咖啡业务，主要是向咖啡全系列产品的扩产，除包括少量冻干咖啡外，涉及产品还包括焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡和冻干及混合风味咖啡。本次募投项目与前次募投项目内容存在较大差异，不存在相关关系。除咖啡扩产建设项目外，上交所还对佳禾食品本次补充流动资金规模的合理性提出质疑，要求公司结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况。2024年1月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案，缩减了募资规模。经修订后，佳禾食品减少补充流动资金项目2,500万元，此次拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集资金总额不超过7.25亿元。其中，5.5亿元用于“咖啡扩产建设项目”，1.75亿元用于“补充流动资金项目”。关于咖啡扩产建设项目根据申报材料，1）本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。2）咖啡业务系公司于2017年开拓的业务领域，已成为公司第二大业务板块，公司的咖啡产品涵盖咖啡的全产品链，主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见。请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求，扩建产能的主要考虑及必要性，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，其来源与形成情况，是否已取得本次募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目是否具备可行性；（3）结合现有各咖啡产品产能及产能利用率、规划新增产能，以及细分市场空间及发行人市占率、下游客户需求量变动或意向订单情况等，说明本项目新增产能的合理性及产能消化措施。请保荐机构进行核查并发表明确意见。关于融资规模与效益测算根据申报材料，公司本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元，拟用于“咖啡扩产建设项目”55,000.00万元，“补充流动资金项目”20,000.00万元。“咖啡扩产建设项目”预计将产生良好的经济效益。请发行人说明：（1）“咖啡扩产建设项目”具体投资明细，建筑工程投资、设备购置及安装等各项投资金额确定的依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系；（2）补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况；（3）结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性；（4）“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与公司现有业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。- END -
