2025年版《小贷监管暂行办法》正式稿全面拆解

财富 2025-01-20 11:06 上海

作者 / 权威李珣王洁夏迎雨郑博

编辑 / 于雯雯

嘿嘿，是周五没错了~

2025年1月17日傍晚，又是一个周五的日子，它再次出手了。

金监总局通过官网公布了《小额贷款公司监督管理暂行办法》正式稿（但显示的正式发文日期是2024年12月31日），继2024年8月23日（没错，又是那个周五傍晚）发出的征求意见稿，时隔近5个月，本次新规正式稿的出台结束了小贷领域尘封四年的立法格局，正式打响了金监总局时代针对小贷立法和监管的第一枪。

长牙带刺的监管，终于要向小贷，这只快被监管遗忘的小猫咪：

下手了。

那么今天还是老样子，我们把新规要点分成“决策层看这里”和“操作层看这里”两个部分，分别把新规对商业逻辑的影响以及在法律细节上的调整，逐一拆解给你看。

决策层看这里

1.1 放心小贷还活着！

是的，新规并没有市场担心的那么颠覆。

小贷它还活着，并且能继续按原来的样子活下去，这是新规传递给我们的最重要的信息。

你或许也有关注到，就在2024年上半年，金监总局、证监会和市监总局联合发布了一份颇具神秘色彩的“8号文”——《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》（金发[2024]8号），让“加快清零存量不合规机构”、“力争三年内完成退出”的消息在行业里不胫而走。再加之上半年来全国范围内金交所的清退工作如火如荼，不禁让人遐想：小贷，是不是也快走到它命运的终点。

并没有！

新规第1条，立法目的，开宗明义：“为规范小额贷款公司行为……促进小额贷款公司稳健经营、健康发展……”。对小贷的定位做了明确，表达了未来监管的态度走向。

那么，就请吃下这颗定心丸。

无论是已经持牌的，还是正在考虑买牌的，都可以先放心，小贷的生命力依旧在，新规这次没有要去终结小贷。绝大多数的小贷公司和小贷业务，都能按照原有的样子接着做。

1.2 不算短的2年过渡期

新规第57条规定，这次的过渡期是由省级金融办确定具体期限，原则上不超过2年。考虑到新规的正式发文时间是2024年12月31日（2025年1月17日只是向社会公布的时间而非正式发文时间），且“自印发之日起施行”，因此小贷公司的过渡期原则上不超过2026年12月31日。

相较于此前征求意见稿规定的“过渡期不超过1年，网络小贷公司单户生产经营贷款上限1千万元的过渡期不超过2年”，本次新规正式稿不再针对小贷公司的性质和业务类型进行区分，统一适用2年的标准，时间上并不算短。

还是我们一直说到的逻辑，新规的过渡期越长，往往就意味着它的实质变化越多，也通常意味它是否能完全落地的变数越大，且让我们边走边看。

1.3 地域限制依然留白

这是行业里关心度top 1的问题肯定没错，但遗憾的是新规在地域限制的问题上依然没有给出任何增量信息。

“地方小贷不得跨省”再次被强调，即“小贷公司应当立足当地，在经依法批准的区域范围内开展业务”，但对于如何判定“跨省”，依据什么口径什么指标，依然是只字未提。于是行业里那些奇妙的用来建立“省内连结点”的手段，很可能还会继续存在一段时间。

对于互联网小贷，新规第10条写了一句更刺激的“网络小额贷款公司经营区域的条件另行规定”，算是彻彻底底地回避了地域限制这个难啃的骨头。但这至少也意味着，在更有效的规则出现之前，互联网小贷依然是全国展业的牌照没有问题。

1.4 50亿注册资本不见了

惊不惊喜，意不意外！

是的，针对这个行业里关心度top 2的问题，4年前《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》里那条几乎让行业颠覆的“跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本”的要求：

它不见了，在征求意见稿和正式稿中都是只字未提。

官方在2024年8月的“征求意见稿答记者问”里给出的解释是：“作为上位法的《地方金融监督管理条例》尚未出台。在现行法律法规框架下，《暂行办法》不宜直接规定机构准入、行政处罚等需要法律和行政法规授权的事项。”

权且就算一个理由吧。

那接下来你会不会也一样好奇，既然监管已经澄清了上位法缺失的情况下，不宜直接制定准入规则，那么以前“50亿”的规则它还算数吗，那些已经掏了腰包的互联网小贷，现在可以减资吗：）

1.5 汇票承兑和贴现能做了！

想不到吧，还有好消息——一个彩蛋式的惊喜。

在监管持续单向趋严的大方向下，小贷可做的业务类型却逆势新增了一种——全国层面的监管规则正式明确，小贷可以做汇票承兑和汇票贴现了。

这对于小贷来说，汇票贴现并不算是个绝对的新放开，但以前只在部分地方的法规里才有，比如重庆、比如浙江。

-《重庆市金融工作办公室关于调整重庆市小额贷款公司有关监管规定的通知》（2016）:“三、增加资金运用限制规定。小额贷款公司的运营资金使用范围只有各项贷款、票据贴现、同业拆出、购买持牌金融机构发售的金融产品和30%的注册资金进行股权投资。”

-《浙江省人民政府办公厅关于促进小额贷款公司健康发展的若干意见》（2009）：“小额贷款比例达到规定要求的优秀小额贷款公司，报经省小额贷款公司试点联席会议批准，可开展票据贴现、资产转让等新业务试点，具体办法由省小额贷款公司试点联席会议制定。”

而相比于汇票贴现，汇票承兑却是个绝对的新事物，这就意味除了“银行承兑汇票”，未来会有一种全新的“小贷承兑汇票”。

为什么会有一个如此好玩的放开？我们就权且把它当做是监管助力票交所供应链票据业务的组合拳吧！

看《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》（2022）第3条：“……供应链票据属于电子商业汇票。”这或许就是监管机关最希望小贷去承兑和贴现的票。快去想办法接入票交所的新一代票据系统吧，票据市场的星辰大海等着小贷们！

特别是通过自家的应收账款多级流转平台做供应链金融的小贷们，连同自家的多级流转平台，一同入驻供票平台的业务逻辑更加通畅了。

1.6 “小贷纯助贷”走向终点

那么开始说“坏消息”：小贷公司不再能做“小贷纯助贷”了。

新规第15条说：“小额贷款公司与第三方机构合作开展贷款业务的……不得仅提供不实际出资的营销获客、客户信用画像和风险评估、信息科技支持、逾期清收等服务”。这个乍一看可能有让人稍稍觉得有点莫名其妙的业务，对于手握大把流量、大把数据、且自身杠杆已经快要爆掉的小贷来说，其实很香——用科技行业的成本和风险赚金融行业的利润，谁能不动心呢。

但它不能再做了。

在正面叫停“小贷纯助贷”模式的同时，监管爸爸也跟着补上一拳——“与商业银行联合发放的网络贷款的单笔出资比例不得低于30%”。对，小贷如果与银行联合发放互联网贷款，必须扎扎实实地联合贷，只参贷1%、5%的小花招，行不通。

更有趣的是，在此前的征求意见稿，小贷的业务范围还包括以前“互联网小贷管理办法征求意见稿”中提到的“与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务”，似乎给市场留下了一些开展“小贷助贷”业务的空间，但在正式稿，相关的内容被删得一干二净。除了“发放小额贷款”、“商业汇票承兑、贴现”，小贷只能从事法律法规规定和金监总局同意开展的其他业务。

我们有理由推断，监管就是不希望——小贷做助贷。

那是不是完全没有变通方法？其实还是有些可以琢磨的线索。

-看新规第15条，“与商业银行联合发放的网络贷款的单笔出资比例不得低于30%”，这意味着与其他非银行的持牌资金方（如其他小贷公司、消金公司、信托公司）发放联合贷款，似乎在放款比例上，有一些灵活的讨论空间。此外，如果小贷发放的不是“网络贷款”，而是“线下贷款”，是不是需要遵守30%的放款比例要求，也有一些文字上的讨论空间。

-再看新规第21条，“小额贷款公司不得向无放贷业务资质的主体转让或变相转让本公司信贷资产，不良信贷资产除外”。那么反过来说，向有贷款资质的主体转让正常类信贷资产就没有明确限制，这或许会让互金老兵们想起一个多年前颇为流行的小把戏——T日放款，T+1日债转，不是助贷，胜似助贷。

1.7 直击“助贷系小贷”命门的“独立性”要求

这是这次新规里最生猛也略显隐蔽的一套组合拳。如果严格执行，打蒙市场上80%的“助贷系小贷”不成问题。

这里说的“助贷系小贷”，就是助贷平台自己体系内的小贷牌照。通常是公司起家先做助贷或互联网平台业务，而后为了放贷、合规、拿数据等各种各样的目的，拿到了小贷牌照（基本上都是互联网小贷）。

“助贷系小贷”的一大重要特征是它几乎只是一个纯粹的牌照，除了放贷的资金、账户和公章是自己的之外，系统、人员和办公场所，基本上都是运营APP的科技主体的。

而这样的运营管理模式现在很难经得起新规的考验：

-新规第22条第2款，“小额贷款公司应当建立组织健全、职责清晰、有效制衡、激励约束合理的公司治理架构……”；

-新规第22条第3款，“小额贷款公司应当按照审慎经营要求，制定和实施全面系统规范的业务规则和管理制度，严格授权审批、审贷分离，落实尽职调查、审查审批、风险控制、后续管理等各项要求”；

如果这两条看上去只是老生常谈的话，那么接下来的两点，可以说是能直接掐住“助贷系小贷”七寸的设计：

-新规第29条：“互联网小贷应当建立由网络小贷设立并享有完整数据权限的互联网业务信息系统……”；

-新规第21条：“小贷公司不得协助无放贷业务资质的主体申请金融属性字样网站、移动应用程序（APP）和小程序等备案……”

推演一下，不能协助“XX金融”一类的APP备案，意味着由科技主体运营APP，而后向应用商店提交小贷证照，或科技主体与小贷联合运营APP的思路可能会不再行得通，APP需要直接以小贷的名义来运营；

而“系统由小贷设立并享有完整数据权限”的要求，又进一步意味着小贷不能只做APP名义上的运营方，系统和数据都需要真正归属于小贷。

如果从严落实，将是何其繁杂的工作。

而更重要的是，助贷平台对资金方的“助贷”服务，大多是科技平台在签约和提供服务。如果系统和数据（或者至少一部分数据）去了小贷，那么科技平台的助贷服务，又该怎么维系？

那就是说需要把助贷业务也都平移到小贷公司去吗？那就参见上一条，小贷不能做助贷。

一个多么隐蔽的逻辑闭环。

1.8 小贷需要如实、完整告知借款人全部收费

千万不要小看这个要求，它极其炸裂，且根据相关的“助贷”领域立法进度来判断，它很可能是未来针对各类型资金方的通行要求。

看新规第29条，小贷公司“如存在合作机构收取助贷信息服务、担保增信等费用的，小额贷款公司应当以书面形式向借款人如实、完整告知”。

这个要求厉害在哪里？它很可能就是完善当前市场中“超24/36%利率”监管的终极一招。

我们知道，目前的市场中，资金方其实只需要负责贷款合同中的利率合规，金融监管部门又只盯着资金方的贷款合同中的利率合规，所以只要资金方合同中约定的利率不超限，那就基本上不会有合规烦恼。

而对于所谓“超24/36%利率”的贷款，其实本质上是通过助贷平台或关联机构收取的各色费用（会员费、担保费等等）共同组成，而针对这部分费用，又其实处于没什么监管机关直接进行日常监管的状态。在法催的诉讼中，又往往不会遇到什么实质的抗辩和障碍。

这就是现在实际成本“超24/36%”的贷款业务在实践中并不鲜见的主要原因。

但如果未来，小贷公司需要根据新规“如实、完整告知”全部收费，那估计没有太多机构敢于如实告知一个不那么合规的费率，或者做“不如实”的告知。于是对综合费率成本做合规管控的义务，也就算是正式转嫁到资金方了。

另外，再说一个小而重要的点，新规明确提到“合作机构收取助贷信息服务费用”，看上去像是认可了这种收费的合规性。但是我们知道，助贷平台不得向用户进行“前端收费”是从141号文和56号文《小额贷款公司网络小额贷款业务风险专项整治实施方案》（网贷整治办函[2017]56号）开始市场长期践行和遵守的基础合规要求，而新规这句简短的表述，更多是侧重于强调“小贷公司需要有如实、完整的告知义务”，而并不意在评判收费本身合规与否。

因此，只凭这一句，还无法完全得出“监管肯定了助贷平台收费的合法性“的结论。

操作层看这里

2.1 三层级监管构架确立

监管职权的划分上，新规延续了之前通过《地方金融监督管理条例（征求意见稿）》等文件已经确认的逻辑。针对“七+四”类的牌照，金监总局定规则、省金融办主管、省级以下金融办协助的格局进一步明确。

具体来看：

-新规第7条：国家金融监督管理总局负责制定小额贷款公司监管规则，对省级地方金融管理机构进行业务指导和监督。

-新规第6条：省级地方金融管理机构对本地区小贷公司的监督管理和风险处置负总则。小贷公司设立、终止等重大事项统一由省级地方金融管理机构负责，不得下放。

-新规第6条：省级地方金融管理机构可以授权省级以下承担监管职能的机构，开展非现场监管、现场检查、违法违规行为查处等工作。

2.2 集中度、杠杆率等关键监管指标维持不变

在具体的监管手段上，针对小贷公司关键财务指标设置的规则没有变化。集中度和杠杆率方面的要求继续沿用了2020年版规则中的要求：

-集中度：对同一借款人的余额不超上年末净资产的10%；对同一借款人及其关联方的余额不超上年末净资产的15%。

-杠杆率：通过银行借款、股东借款进行非标融资的，上年末净资产1倍的杠杆；通过发行债券、资产证券化产品进行标准化融资的，上年末净资产4倍的杠杆。

如果再叠加一个联合贷30%/70%的广义杠杆，小贷与商业银行合作发放互联网贷款的极限杠杆大致是还是净资产的20倍左右。

但值得注意的是，作为小贷公司重要融资渠道之一，ABS的发行要求更加细化和提升了：除要求小贷公司公司治理、内控体系完善外，新增了“最近三年内无重大违法违规行为”、“监管评级良好”等要求，且明确需要经省级地方金融办同意；后续拿到省级金融办批复将成为发行ABS的一道实质门槛。

2.3合作机构名单制管理+展业渠道报备

这是一项新增的监管手段，需要重点关注。实践中部分地方的金融办，已经开始了相关监管要求的落地。

-新规第27条：小额贷款公司应当加强对合作机构的名单制管理（包括营销获客、出资发放贷款、支付结算、风险分担、信息科技、逾期清收等方面开展合作的各类机构）；

并且，

-新规第33条：对于通过网站、移动应用程序（APP）、小程序等互联网平台（含自有及合作机构）开展营销获客、发布贷款产品或者发放贷款的，应当向地方金融管理机构报备网站、移动应用程序（APP）、小程序等互联网平台信息及产品详细信息。

展业渠道备案尤其值得关注。它除了会构成一项小贷自身的合规义务之外，也会对助贷平台相互之间的拒贷导流业务产生影响。因为按理说，以后小贷的放款业务，只能发生在经过备案的平台上。

2.4 全面强化的消保责任

新规专章规定了“消费者权益保护”的内容，再次凸显了金融消保的重要性。新规与银行保险机构消保监管的逻辑相匹配，参照《银行保险机构消费者权益保护管理办法》，从金融消费者基本权利及业务全流程管控的角度，对于小贷公司的消保监管提出了总体要求。

在具体措施上，新规对小贷公司的信息披露、风险提示、营销宣传、客户信息采集使用等行为作出规范。强化违法和不正当行为的负面清单管理，明确禁止小贷公司捆绑销售或附加不合理条件、将贷款列为支付结算的默认选项、诱导过度负债和多头借贷、以违法或不正当手段催收等。

此外，值得特别注意的是，尽管新规大量对齐/参照了银行保险机构的消保要求，但并未像《消费金融公司管理办法》一样，明确提出需“建立消费者适当性管理机制”。信贷产品的适当性管理本身即是实践中的难题（可参考我们的文章：聊聊信贷产品借款人适当性管理的设计思路 ），这是否意味着监管对于小贷公司的消保监管相较银行、消金公司等“狭义”上的金融机构仍会有一定的要求差异，有待继续关注。

2.5 贷款产品需要关注的六项形态调整

针对贷款产品的结构设计上，新规就多个产品要素提出了细节要求，基本上都是一看就懂：

-合同强制阅读（第35条）：“小额贷款公司应当遵循公开透明原则，充分履行告知义务，将强制阅读合同作为合同签署的前置环节……”

-贷款额度上限（第14条）：“网络小额贷款公司对单户用于消费的贷款余额不得超过人民币二十万元，对单户用于生产经营的各项贷款余额不得超过人民币一千万元。”

-资金用途限制（第13条）：“小额贷款资金不得用于：金融资产投资、股本权益性投资、向股东分红”，删除了征求意见稿中“偿还贷款或偿还其他融资”的表述，更符合市场安排。贷款文本里对于资金用途还没限制这几项的，可以补补表述。

-放款专户要求（第25条）：“小额贷款公司应当强化资金管理，对放贷资金实施专户管理，所有放贷资金必须进入放贷专户，所有贷款发放和本息回收必须通过放贷专户……”放贷专户不是个新要求，2020年的通知里就有了，但相较于2020年仅规定“放贷资金必须通过放贷专户”，本次新规还进一步强调“本息回收必须通过放贷专户”，更加严格。

-担保保险限制（第15条）：“小贷公司不得与无融资担保、不符合信用保险和保证保险经营资质的机构合作，接受其提供的融资担保或者保险服务”。相较于商业互联网贷款领域的“不得接受兜底承诺等变相增信服务”，小贷新规的表述更加限缩了范围，仅禁止了融资担保与保险服务，让“类担保”结构在小贷业务中的适用仍然保留了一些理论空间。

-不得作为支付首选（第36条）：“小贷公司不得……将贷款列为默认支付选项……”。这个要求想表达的意思是十分明确的，但稍有不合理的是这个要求不应该提给小贷，而更应该提给做收银台的电商平台或场景方。

-借款人对象（第16条、第36条）：一方面，新规明确了小贷公司的放款对象主要是“小微企业、个体工商户、农户和个人消费者”，另一方面还有一个值得认真品一品的变化，“校园贷”的口径是不是放开了一点。新规第36条说“小贷公司不得面向未成年人推介办理贷款，或者以大学生为目标客户定向宣传信贷产品，向大学生发放互联网消费贷款”。

这个要求大家都知道是指向“校园贷”的，但这个口径可比以前宽松太多了。以前只要是个学生，就一律不能提供贷款，这样很多资金方真的是苦不堪言，特别是针对研究生和博士生，实在是太难管控了。

但在这次的新规里，界定了“未成年”和“以大学生为目标客户定向宣传和发放互联网消费贷款”两个十分清晰的界定标准后，那种“本意不是只面向学生”的贷款产品，应该就不需要对成年学生严防死守了。

2.6 全方位提升的公司治理要求

新规的一个整体变化就是对于小贷公司更加强调“机构独立性”，避免其沦为“纯牌照”。为此，新规从小贷的公司治理、内控制度、风险管理、关联交易、反洗钱管理等多个维度进行了规定，主要体现在：

-需建立与业务性质、规模、复杂程度相匹配的公司治理、内部控制与风险管理体系；

-需制定和实施全面系统规范的业务规则和制度，严格授权审批、审贷分离，落实尽职调查、审查审批、风险控制、后续管理等各项要求，全面加强风险管理；

-需建立完善关联交易管理制度，重大关联交易履行审批程序且关联人员回避表决（单一股东的小贷公司除外）。

2.7 空前强化的业务系统要求

新规从系统与数据层面，也重点对“互联网小贷”提出了新的严格要求，主要包括：

-互联网业务信息系统需支持贷款业务全流程线上操作，能够完整记录并妥善保存相关数据及资料；

-符合网络安全与数据安全管理要求，保障系统安全稳健运行和各类信息安全；

-业务系统的网络安全等级保护定级应当不低于第三级；

-业务系统应当由网络小贷公司设立并享有完整数据权限，规范开展网站、移动应用程序（APP）和小程序备案等工作；

-应当具有健全的风险防控体系，包括数据驱动的风控模型、反欺诈系统、风险识别机制、风险监测手段、风险处置措施、客户身份识别与登记系统等。

这一项第一部分也有提到了，对助贷系小贷的影响可能是非常大的，这里就不再重复了，可以直接看前面。

结语

好了打住，今次就先聊这么多。

看到新规的第一瞬间，我们往往直觉上都不会认为这是什么行业利好。

但是细细品读全文，我相信你也会感觉到新规对市场实践理解的深刻，以及新增监管手段的精准和谦抑，从而体悟到监管爸爸们既要纠正市场错误，也想保护行业发展的一片良苦用心。

不得不说，今次的新规，值得一个五星好评。

其实针对小贷和助贷行业的监管，大家都懂的，接下来还有“地方金融监管条例”、“金融产品网络营销管理办法”、“关于加强商业银行互联网助贷业务管理的通知”等等诸多重要监管指引文件，2025肯定是互联网贷款行业不平凡的一年。

大家一起加油！

好了，最后也还是老样子，附上一个逐条对比表，里面的干货“量大管饱”。

拜拜~

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