作者 / 权威 王洁 郑博 吴家锋
编辑 / 诸葛甜溦
蛇年新规第一弹，它比以往，
来得更早一些。
且令人意外和惊喜的是，第一个新规就是令人期（dan）待（you）已久的“供应链信息服务”新规。
2025年2月6日，人民银行通过官网发布《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》，将这份打磨一年有余、备受市场关注的“供应链金融新规”正式向市场公开。
新规围绕“供应链金融”、“供应链票据”、“供应链信息服务”、“应收账款电子凭证”等诸多新兴业态设定监管基调，对于市场主体理解最新的监管思路，明确业务发展和整改优化方向，具有非常重要的意义。
特别是对于市场上诸多开展“应收账款电子凭证”业务的从业主体，2023年末至2024年间曾一度风声鹤唳——“监管或出台新规全面叫停多级流转业务”的传言不胫而走——而此次新规的出台，就是对传言的最好回应。
新规看似设定了监管边界，但我们更愿意把它理解为：一种保驾护航。
好的，
那么还是老样子，我们把新规要点分成“决策层看这里”和“操作层看这里”两个部分，把要点内容拆解给你看。
01
决策层看这里
1.1 应收账款电子凭证业务正式纳入监管，合法地位得到肯定
对，这就是在我们看来，新规最大且最积极的意义。
应收账款电子凭证、应收账款多级流转拆转融作为一项在市场中存在了至少7年有余的业务，它的合法性在过去数年中一直多多少少游离于监管之外。虽然从法律角度可以清晰地界定它为“应收账款/债权”的“电子化记录”，但是对于它到底算不算是“票据”、到底是不是“支付结算工具”的讨论始终没有停歇。
而在这一点上，新规终于终结了这个讨论。
新规明确：应收账款电子凭证，是指供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链上企业等应收账款债权人出具的，承诺按期支付相应款项的电子化记录。
这是新规对应收账款电子凭证“债权记录”而非“票据”属性的直接认可。
再看机构定性，供应链信息服务机构，是指负责运营、管理供应链信息服务系统并承担相应经济责任、法律责任的法人主体。
这就是对平台的背书与认可。它是一个做“信息服务”的科技平台，法规和监管认可它的存在。
有了这些规定的存在，相信在相当一段时间内，“多级流转业务”可以并行于“供应链票据”而存在便不会再有疑问。
1.2 平台展业需满足“三项”前提
新规在将多级流转业务正式纳入监管的同时，也为平台设置了三项广义上的“展业前提”。它们分别是：
自律备案：“中国人民银行、金融监管总局等部门将指导有关供应链金融行业自律组织对供应链信息服务机构和应收账款电子凭证业务开展自律管理，研究制定自律管理规则，组织开展自律备案和风险监测……” 备案机构是哪里？很可能是“中互金”。备案什么时候能落地？时间还长，本来新规正式生效就需要时间，生效以后还有两年的过渡期；而即使是两年过渡期里，又会发生些什么也难以完全预期。毕竟“信息中介应在自律组织备案”这个要求，一听到就或许会让人联想起一些往事。 接入中登网做登记：“应收账款电子凭证融资应在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行担保登记……” 新规对中登网登记的要求，仅限于融资阶段，其实比市场上的主流实践更宽松。市场中目前部分平台，本着强化确权的初衷，可能在凭证开立时就进行了相关的登记。所以整体上，这项要求也不会是什么实质性的新增障碍。 接入票交所报数据：“中国人民银行、金融监管总局等部门指导上海票据交易所组织应收账款电子凭证业务信息归集，开展统计监测分析，提供信息查询服务，并与行业自律组织做好数据对接和信息共享……” 这也是一项新增的、但同时也缓和且互惠的要求。接入票交所并报送数据对于平台来说，必然意味着一定的工作量（和潜在的门槛），但它又会发挥“类征信”的作用，对于各家平台在信息上互通有无、把控信贷风险，相信能够有所帮助。
这三项要求说实话，都不是什么紧急且困难的门槛限制。只要认真配合，做到合规应该不会太难。
1.3 平台可以向核心企业和N级供应商收费
对，这是个难得的宽松要求。
我们知道，从业务功能上，供应链信息服务机构提供的服务内容本质上是一种有“助贷”特征的服务，而传统的助贷行业大家都懂的，信息服务机构可不能向借款人直接收取任何费用。
这一点上，供应链信息服务是得到了更大的宽容。
新规要求，“供应链信息服务机构提供应收账款电子凭证相关服务，应合理制定服务收费标准，并将收费标准公示或与相关方进行协议约定，供应链信息服务收费和银行融资利息要严格区分”
在此基础上，除了进一步强调“服务收费不得质价不符”外，新规没有对信息平台的收费设置其他的限制条件。
所以合理的费用，都能收。
1.4 平台一定不能“二清”
新规在很多段落强调了很多遍这个问题，总结一句就是：
“供应链信息服务机构不得以自身账户作为应收账款电子凭证业务的资金结算账户，不得占用、挪用相关资金……”
其实新规关注的，供应链信息服务平台不能越界的业务并不限于“支付结算”，除此之外平台也不得开展“融资担保”和“贷款保理”等业务，都需要通过持牌主体开展。
但是针对“二清”的问题，新规提及的次数的确是远超其他持牌业务红线，而这也和市场实践完全一致。
相较于“融资担保”、“贷款”、“保理”、“征信”等等其他业态，市场上的多级流转平台在“二清”的角度存在瑕疵的可能性确实是更高更频繁，也有不少银行和支付机构针对多级流转的场景推出了诸如“过渡户”、“虚户”、“伞形账户”的产品。
而这些产品在新规的口径下，很可能都不合规。
因此也会是大多数平台都需要重点自查和整改的合规点。
1.5 供应链票据的有限追索
作为一个开创性十足的彩蛋，新规提到将“通过市场化、法治化方式试点供应链票据有限追索服务”。
由于供应链票据具备票据的固有属性，因此根据票据法的规则持票人在满足条件时将必然获得对全部前手背书人的追索权。而恰恰是因为这项特性的存在，也一定程度上导致了“供应链票据”在进行流转时反而不具备应收账款电子凭证的灵活性。
那么突破这项票据法的固有要求，就成为了供应链票据行业在过去一段时间内努力探索的方向。而在司法领域，其实针对这个问题近期已经有了一些可喜的突破。
所以新规的这段表述，也可以算作是与最新的司法进展做了呼应。如果未来供应链票据可以进一步开放“有限追索”，那么供应链票据的功能，也将更进一步与应收账款电子凭证趋于一致。
02
操作层看这里
2.1 供应链信息服务机构看这里：三类管理要求强化信息中介定位
供应链信息服务机构自新规后终于拥有了自己的官方定义。根据新规，供应链信息服务机构可以是商业银行、核心企业，又或者是第三方公司（例如科技平台），这与当前的市场情况一致。
新规从资质、信息、产品三个维度，对于供应链信息服务机构提出了管理要求。
具体来看：
(1) 管资质：回归信息服务本源
未经许可不能参与金融业务 打击“无证驾驶”是金融行业监管的主线之一。 新规强调供应链信息服务机构未经许可不能参与金融业务，这里的金融业务包括但不限于贷款发放、融资担保、支付结算等业务类型。 核心企业或科技公司体系内保理公司参与贷款发放的模式目前看来不会受影响。 另外，新规也提到了“企业征信备案”，涉及对银行提供违约数据、经营数据等信息以协助银行评估企业信用的，都可能落入企业征信业务范围，需要办理备案。但是备案办理难度不大，实践中的监管力度目前看来也相对缓和。 接受自律管理 新规要求建立自律备案机制，未来人行会同金融监管总局等部门将指导建立自律备案机制，供应链信息服务机构可自愿申请自律备案。 此外，供应链信息服务机构还应当报送应收账款电子凭证业务信息，最终报送对象是票交所。
(2) 管信息：信息归集与传递应确保真实、安全
信息真实性角度，一是要确保信息归集与整合满足信息流、资金流、物流、商流等“四流合一”；二是在融资环节，不得故意伪造或明知虚假客户资料和数据信息仍向资金方传输。 所以从新规角度来说，供应链信息服务机构对于信息真实性承担的责任，理论上应该仅限于“形式真实”，至于链上企业提交的信息是否“实际真实”，则应当由链上企业作出保证，由资金方进行实质审核。 信息安全性角度，供应链信息服务机构应当保障供应链信息服务系统的安全、可靠与稳定，确保用户隐私、数据的安全、准确、完整与妥善存储。
(3) 管产品：全流程新增监管要求，业务模式需要调整
新规从应收账款电子凭证开立、拆分转让、融资、清分结算四个环节分别提出了具体的合规要求，目前部分市场实践与新规要求还是存在差距，需要进行调整。
a. 开立环节：管对象、管账期、管债权
管对象：新规要求供应链信息服务机构对电子凭证开立服务的对象进行管理，针对存在违约、逾期等情形的核心企业停止提供开立服务。后续建议供应链信息服务机构定期对存量核心企业履约情况和信用状况进行审查并作出处理。 管账期：应收账款电子凭证账期原则上应在6个月以内，最长不得超过1年。原来“6个月以内”的要求仅明确适用于国有企业[1]，新规把适用范围进一步扩大了，进一步降低链上企业因使用供应链金融工具被迫延长回款期限的风险。 供应链信息服务机构需要匹配调整底层文本和系统机制，比如在开立协议中增加开立期限限制，系统的账期选项等配置也应当同步调整。 管债权：新规强调应收账款电子凭证不得基于预付款开立，避免因债权人义务未履行完毕而导致债权债务易产生争议的情形。 这个要求市场机构大多都已执行，不会构成太大的障碍。但是对于少量尝试创新在“订单融资”中使用多级流转凭证的平台而言，新规将会构成障碍，需要对业务模式做一定程度的优化。
b. 拆分转让：自主开展风险管控
新规要求供应链信息服务机构对凭证转让层级、笔数进行合理管控，但没有提供明确的层级和笔数限制，目前看来还是原则性要求。
从防范核心企业风险外溢角度，新规要求供应链信息服务机构核查和报告异常拆转行为，至于什么属于“异常”，新规没有给出定义。供应链信息服务机构可以考虑重点关注“短期高频”的情况。
c. 融资：强制开展中登登记
新规明确要求，电子凭证融资应当在人行征信中心进行担保登记，符合市场情况。
d. 清分：不得开展任何形式的“二清”活动
本项要求对于市场有较大影响。新规主要提出了两个底线要求：
一是平台机构的账户不能碰资金，避免“资金二清”；
二是支付指令需要由核心企业直接向银行或支付机构发送/作出划转授权，避免“信息二清”。
这意味着“伞形账户”、“母实子虚”、“内部户”等账户体系都不能继续使用。未来电子凭证到期结算资金必须直接结算至实际收款人，例如持有至到期情况下，结算资金应该直接付到持有人的银行账户/支付账户。
不满足上述要求的供应链信息服务机构需要调整相应的清结算模式以及对应文本，例如资金划转授权书必须直接由核心企业出具给银行或支付机构，供应链信息服务机构也不能自行向核心企业提供所谓的“账户服务”并签署账户服务相关的协议。
2.2 商业银行看这里：融资业务熟悉的配方
商业银行作为供应链金融中的资金方代表，在新规中主要承担的义务与其他类型的融资业务整体上差别不大，我们挑几个相对重要的来说一说。
(1) 回归贷款业务本源：不得提供科技输出
这一项确实稍有些出乎意料。
新规要求“商业银行建设运营供应链信息服务系统，均限于自身开展业务使用，不得对外提供建设运营供应链信息服务系统的服务”，这意味着银行的外快收入来源又减少了一项。
目前市场中，的确有在科技领域较为领先的银行，将类似的平台技术作为纯科技服务对外输出，目前正在做、预计做供应链金融科技输出的银行，战略思路需要对应做一些调整。
(2) 供应链金融的重要基石：加强贸易背景材料真实性审核
相较于此前的真实性审核要求，新规进一步强调了对于付款期限超过6个月的电子凭证，在提供融资时需要对账期合理性和行业结算惯例加强审查，并审慎开展。
此外，尽管过往在与平台机构合作时，银行通常会要求平台机构对于贸易背景材料进行真实性审核，但新规再次强调，银行才是贸易背景材料真实性审核的直接责任主体，因此银行在提供融资时还是要进行严格、实质的材料审核，不能期待通过合同约定转嫁相关的义务和风险。
除上述外，新规还提出了以下方面的要求：
加强合作机构管理：这是银信合作中的常见要求，即对于供应链信息服务机构应当加强主体管理，例如签署合作协议、定期评估机构资质情况、进行信息安全评估； 防范贷款业务空心化：新规也强调了承担贷款主体责任、加强贷款管理，很多银行在to C互联网贷款业务中应该都已经具备类似的经验了，供应链金融框架下的思路也基本一致； 支付结算禁止二清：银行作为提供清结算服务机构时也应当避免采用涉及二清的清结算模式，自主核验清分信息、根据核心企业的支付指令或授权划转资金，资金应当支付至实际收款人。 信息管理与报送：日常展业中应当遵循《个保法》规定，加强借款人信息保护；同时，银行也应当做好对票交所的信息报送工作。
对于核心企业而言，新规的要求主要还是限制其利用优势地位侵占中小企业利益，包括但不限于不得联合关联资金方获取高于市场的融资利润、不得向供应商违规收费、不得利用电子凭证等工具变相延长付款期限等。
从操作层面而言，核心企业需要注意，与供应商签署基础交易合同时应当允许供应商选择现金等支付方式，不能强制其接受非现金支付方式。
最后，核心企业也应当注意按期足额付款，否则即使是体系内的平台机构，在新规要求下也需要限制核心企业新开应收账款电子凭证。
注释：
[1] 见《关于中央企业助力中小企业纾困解难促进协同发展有关事项的通知》（国资发财评[2022]40号）。
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一川研究团队
