作者 | 万笑天
来源 | 智合研究院
律所在资本市场中遭遇大额罚款并不少见。
在上海金融法院审结的全国首例资产支持证券欺诈发行民事案中，原始权益人昆山美吉特灯都管理有限公司，被判赔偿原告投资本息损失5.6亿余元，北京某大所作为其中的法律顾问，被判承担10%的赔偿责任。
此前“五洋债案”中，浙江高院二审维持原判，五洋建设董事长陈志樟、大信会计师事务所，承担投资者合计7.4亿元的债务本息的连带赔偿责任，另一大型律所在5%的范围内承担此债务的连带赔偿责任，即3700万元。
近些年接连对律所开出的巨额赔偿，提示着相关业务领域的执业风险，而大型律所，使用特殊的普通合伙制这一组织形式，也是防范风险的重要措施。
它与普通合伙制最大的区别是责任分担方式。普通合伙所的合伙人，对律所债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙制中，将合伙人承担无限连带责任局限于正常经营范围及本人过错，对因他人过错或故意造成的债务，合伙人不承担无限连带责任，只以其在律所中的财产份额为限承担责任。
据智合研究院不完全统计，2023、2024年有19家律所由普通合伙制，转制为特殊的普通合伙律所，当中有11家在北京、上海和广东，其余则在四川、浙江、湖南、天津等地。
由于设立门槛较高，在经济发达省市的特殊的普通合伙所数量，明显多于中西部。特殊的普通合伙要求1000万元以上资产，及20名以上合伙人，显著高于普通合伙所的30万以上资产、3名以上合伙人。
据各省司法厅数据，2023年，内蒙古全区特殊的普通合伙所6家，普通合伙所541家；河南省有特殊的普通合伙所4家，普通合伙所1566家。
而北京市2023年有特殊的普通合伙所64家，普通合伙所1904家；2023年，上海律协工作报告显示，有特殊的普通合伙所95家，普通合伙所1388家。
吸引人才扩大规模
某种程度上，特殊的普通合伙制专为大所服务，控制风险的同时，吸引人才、实现规模发展是另一优势。
普通合伙制要求所有合伙人承担无限连带责任，使所有律师利益一致可以相互监督减少风险。但对规模较大的律所，则不适用，律师间不可能充分的相互牵制。特殊的普通合伙制，解除了普通合伙制对律所扩张的束缚。
上述19家转制的律所大多规模在百人以上。其中规模最大的为北京天驰君泰律师事务所，有超过2000名执业律师。也有不少律所规模不足百人，如，浙江人民联合律师事务所，有50余名执业律师；湖南衡阳居安律师事务所，执业律师逾60人（2023年转制时数据）；四川拓泰律师事务所，有70名左右律师。
一些律所在转制前后，实现了规模的大幅增长。
2024年12月，上海至合律师事务所转制为特殊的普通合伙制。有关介绍显示，该律所在2020年，有律师及工作人员50余人，其中合伙人11名。转制后，律师队伍有200余人，上海总部注册合伙人增至38人。
有转制后的律所，表现出了对人才强大的吸引力。2024年11月，天津大有律师事务所转制获批。据其官方公众号消息，律所于2024年上半年完成了内部“特普改革”流程，自改革实施以来，“两个月内便吸引了大量优秀法律人才加盟，现有注册律师86名，另有10名律师正在办理转所手续，22名律师已经同意加入但尚未启动转所流程，还有超30名律师表达了强烈的加入意愿。”
这些律所大多在成立20年左右后，申请了转制。成立最早的是，1983年的广东法制盛邦律师事务所；最晚的则属成立于2018年底的北京云亭律师事务所，6年后即完成了转制。
北京2019年有特殊普通合伙所33家，上海有53家，4年后两地总数为159家，平均每年增加18家。不过，特殊的普通合伙制刚出现时，转制并不容易。
“特殊的普通合伙”出现在2006年修订的《合伙企业法》，其中规定了特殊的普通合伙企业，随后修订的律师法也规定，“合伙律师事务所可以采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式设立”。
据华东政法大学梁婧雯的《论我国特殊的普通合伙制律师事务所的现状与前景》，2008年6到11月，仅有北京大成、新中银和江苏的维世德三家律所，申请改制为特殊的普通合伙制的律所。
到2009年底，《律师法》（2008年修订版）正式实施1年半后，大成才通过北京司法局的审批，成为当地首家特殊普通合伙所。上海至2011年底，才出现第一家特殊普通合伙所——上海协力律师事务所，也是全国第14家。上海第二家，锦天城在2012年底才改制成功，当年全国有40余家，平均每年新增10余家。
未来，随着中国律所进军国际市场，跻身法律服务全球化浪潮，改制为特殊普通合伙的律所势必加速增多。
2024年转制为特殊普通合伙制的律所
3月，上海中因律师事务所完成改制，设立资产变更为1062万元，合伙人人数为26名。该所成立于2004年，现有合伙人、律师及助理等110余人，主要业务领域为公司与商事、金融、证券与资本市场、房地产与建设工程、争议解决等。
4月，四川盛豪律师事务所完成改制。律所设立资产达1000万元人民币。该所成立于2003年3月，现有执业律师及助理150余人，其中高级合伙人7人、合伙人24人。
5月，浙江人民联合律师事务所完成改制，设立资产为1000万元，合伙人人数达到24名，有执业律师50多人。该所成立于1998年。
8月，北京天驰君泰律师事务所完成改制。律所设立资产为2000万元。该所成立于1994年，拥有逾2000名执业律师。
9月，北京云亭律师事务所完成改制。律所成立于2018年底，是一家专注于高端商业领域法律服务的综合性律师事务所，有105名律师。
9月，上海日盈律师事务所完成改制。律所成立于2014年9月，是一家综合性律所，执业律师近500人。
10月，上海正策律师事务所完成改制。律所成立于2008年，目前，有逾600名执业律师。
11月，天津大有律师事务所完成改制，现设立资产1000万元。该所成立于1992年6月，是首批获准设立的合伙制律师事务所。现有注册律师86名。
12月，上海至合律师事务所完成改制。转制后，律师队伍有200余人，上海总部注册合伙人增至38人。律所成立于1995年，是中国第一批合作制律师事务所，也是首批进行合伙制试点的法律服务机构。
益友天元律师事务所，于2024年成功改制为特殊的普通合伙制律师事务所。律所成立于1995年，总部位于苏州，是江苏省最早设立的合伙制律师事务所之一，现有专业律师及行政人员两百余名，是一家综合型商务律所。
2023年转制为特殊普通合伙制的律所
3月，广东法制盛邦律师事务所完成改制，注册资本增至1010万元。该律所成立于1983年8月，是首家经司法部批准的“着重办理涉外经济贸易法律事务”的律师执业机构。截至2022年底，总部及分所执业律师人数超过700名，其中总部人数超过500人。
4月，四川拓泰律师事务所完成改制。律所成立于2012年7月，有20余名合伙人，70余位专业律师。
6月，广悦律师事务所完成改制。律所于2008年创立，是立足大湾区，坚持一体化管理的涉外综合性精品律师事务所。目前，该所广州深圳两地拥有员工160余名，其中合伙人30余名，律师及其他专业人员共90余名。
7月，北京市海勤律师事务所完成改制。律所成立于2004年，优势领域在金融投资、不良资产领域全产业链、商事争议解决和金融刑事犯罪等方面，现有律师67人。
7月，湖南衡阳居安律师事务所完成改制。律所于2008年底挂牌成立，现有执业律师逾60人。据悉，该所是长沙以外唯一的一家特殊的普通合伙所。
8月，江苏石城律师事务完成改制。改制后，律所设立资产1085万元，合伙人人数将变更增加到33人。该所成立于1991年9月，目前总分所律师及工作人员共260余人。
8月，上海上正恒泰律师事务所完成改制，注册资金增至1000万元。律所创立于1998年，现有执业律师百余名，是以商事法律服务为主、业务涵盖大多数法律领域的精品律师事务所。
10月，上海申浩律师事务所完成改制，实缴注册资金增至人民币3000万元整。律所创始于2005年，现有律师800余人。
10月，湖南金厚律师事务所完成改制，设立资产为1030万元。律所成立于2013年11月，现共有高级合伙人17名，专职律师及助理、实习律师、行政管理人员200余人。
本文作者
万笑天 智合研究院高级研究员，关注行业发展与律师动态 |
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责编 / 吴梦奇Scott
编辑 / 顾文倩Aro
分类 / 原创
