重磅！证监会、最高法联合发布：事关上市公司破产重整！
关于《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的审核解读学习笔记，包含了相应举例说明，以便更好理解相关内容：
一、制定背景与意义
背景：党中央对完善资本市场、提高上市公司质量有系列决策部署，此前 2012 年相关纪要发挥了重要作用，但随着破产重整案件增多、市场及监管变化，出现新情况新问题，需要更新规则、凝聚共识、优化机制，所以此次最高人民法院会同中国证监会制定新的《纪要》。
意义：有利于解决破产审判实践问题，统一裁判思路，增强审查审理的公开性、透明度和可预测性，拯救困境上市公司，防范风险，提升资本市场资源配置效率，维护社会稳定和资本市场秩序等。
二、主要内容解读及举例
审理原则
促进资本市场健康发展原则
解读：强调上市公司重整审判工作要服务大局，结合法律与政策，与监管协作，防止风险外溢，保障资本市场健康。比如在处理一些大型上市企业破产重整时，法院需关注其对整个行业板块股价波动的影响，避免因重整过程中的消息或操作引发市场恐慌性抛售等恶意炒作行为，要协同证监会做好相关稳定工作。
举例：若某上市能源公司进入破产重整，法院在审理中要与能源领域的监管部门沟通，确保其重整方案公布、实施过程中，不会造成同行业其他企业股价异常波动，避免出现市场操纵、内幕交易等扰乱资本市场秩序的情况，保障能源板块整体平稳发展。
依法公正审理原则
解读：既要拯救有价值上市公司，又要防止无价值公司滥用程序逃废债务，兼顾多方利益平衡。
举例：有些经营不善、债务缠身但仍想通过重整拖延出清的上市公司，若其没有实质可行的经营改善计划，只是企图借重整之名躲避债务偿还，法院就要严格审查，防止其损害债权人利益；而对于真正有潜力通过业务调整、资产优化等方式恢复生机的公司，则给予合理重整机会，保护职工、出资人等各方权益。
提高重整质效原则
解读：注重通过重整切实改善公司经营，若重整计划执行不行则及时宣告破产清算，让重整回归产业经营本质。
举例：一家陷入困境的制造业上市公司申请重整，法院引导管理人及公司深入分析原因，发现是产品老旧、市场份额被挤压所致。于是制定重整计划，调整股权结构引入新战略投资者，投入资金更新生产线、研发新产品，优化主营业务为高端制造，若后续仍无法按计划实现盈利、恢复经营能力，就要果断进行破产清算，避免资源持续浪费。
维护社会稳定原则
解读：鉴于上市公司重整涉及多主体利益，矛盾易集中，需各方协调配合维稳，处理好刑民衔接问题。
举例：当某上市零售企业进入重整，涉及大量供应商货款、员工工资拖欠等问题，如果处理不当，供应商可能集体讨债、员工面临失业引发群体性事件。这时法院要配合政府做好沟通安抚工作，同时若发现企业人员有财务造假等刑事犯罪嫌疑，公检法要协同侦查、处理，保障社会稳定。
案件管辖
解读：明确上市公司破产重整案件由上市公司住所地（主要办事机构所在地优先，无法确定则注册登记地）中级人民法院管辖，且提交申请时住所地需在该辖区内连续存续 1 年以上，旨在便利参与、化解风险、统一裁判尺度、防范选择管辖套利行为。
举例：某上市公司原本办事机构在 A 市，为了选择更有利的管辖法院，临时将办事机构迁移到 B 市不足 1 年就申请重整，这种情况下就不符合《纪要》规定的管辖要求，防止其通过不正当改变管辖连接点来降低重整失败风险。
破产重整的申请及审查
申请主体
解读：上市公司本身、债权人、符合一定出资比例的出资人可申请破产重整，拓宽了启动重整的合法途径。
举例：若上市公司出现严重亏损、资不抵债情况（符合企业破产法第二条规定情形），持有其 15% 注册资本的大股东（单独或合计出资占比达要求），觉得公司仍有拯救希望，就可以依法向人民法院申请对该上市公司进行破产重整；或者债权人因公司长期拖欠大额货款且无力偿还，也可提出申请。
申请材料提交
解读：除常规破产法要求材料外，需提交重整可行性报告、省级政府维稳预案等，不同申请主体还有各自特定材料要求，确保申请的全面性、可行性与稳定性。
举例：上市公司自行申请时，要提供股东会表决同意证明及职工安置方案，像某科技上市公司，其股东会经过合法表决同意进入重整，并拿出详细的对员工岗位调整、补偿等安置方案后，连同其他必要材料一并提交给法院申请破产重整；债权人申请则要提供通知上市公司的证据，例如发函告知上市公司其申请重整的情况及依据等的快递记录等证明材料。
人民法院对重整申请的审查
解读：存在异议、不同申请类型冲突等情况要召开听证会，审查涉及多方面内容且需听取证监会派出机构意见，还需逐级报送最高人民法院审查，严格把控重整申请入口。
举例：债权人申请某上市公司重整，上市公司却认为自身还有能力自行化解债务危机，在规定时间内提出异议，这时法院就要组织召开听证会，通知申请人、被申请人及利害关系人参加，就上市公司是否具备重整事由、可行性等进行听证，同时涉及证券监管事项的，听取当地证监会派出机构对于该公司在资本市场相关表现及价值的意见，最终再将审查意见等报给最高人民法院审查。
协同联动机制
解读：申请重整时省级政府与证监会要通报情况、反馈意见，同时明确了不具备重整价值的情形以及控股股东等违规整改要求，加强多部门协同保障重整合理有序开展。
举例：某上市公司因信息披露存在重大缺陷，已经收到证券交易所可能终止其股票上市交易的警示，这种情况下其申请重整时，证监会根据其情况向省级人民政府出具意见，认为其可能不符合重整价值要求，省级政府再将相关情况和维稳预案等通报给法院等相关方；又比如某上市公司控股股东违规占用公司资金，在申请进入重整程序前，原则上要完成整改，将占用资金归还等，否则可能影响重整申请的推进。
破产重整的信息保密和披露
防止内幕交易
解读：严格要求内幕信息知情人做好登记与防控，对存在内幕交易嫌疑的管理人成员可撤换，防止利用内幕信息不正当获利。
举例：若在某上市公司破产重整期间，管理人中的某成员被发现利用知晓的尚未公开的重要重整方案细节，提前买入公司股票意图获取股价上涨收益，一旦查证属实，法院可依职权或者依申请及时撤换该成员，并配合证监会等对其内幕交易行为进行后续处理。
信息披露责任主体
解读：根据是管理人管理财产和营业事务还是上市公司自行管理，明确不同的信息披露义务人及相关主体职责，保障信息披露的及时性、准确性和完整性。
举例：若重整期间由管理人负责管理上市公司的日常运营和财产事务，那么管理人就要像原来上市公司董事会等一样履行信息披露义务，及时向投资者、债权人等披露公司资产变动、重整计划进展等信息；若上市公司自行管理，那上市公司自身及董事、高管就要承担起保证信息披露质量的责任，例如按规定披露财务状况、经营计划调整等情况。
信息披露要求
解读：规定了披露信息的范围、具体要求以及材料一致性等，保障利害关系人的知情权和参与权。
举例：上市公司在重整过程中，若有新的资产评估报告出炉，显示公司资产价值较之前有重大变化，且这一变化可能影响股票交易价格，那么就应当按照要求及时、真实、准确、完整地将该评估报告披露出来，让债权人、投资者等能据此调整预期、做出合理决策；同时，如果向法院、证监会提供的材料和已披露信息不一致，比如给法院的债务情况说明与对外披露的债务数据有出入，就要作出专项说明并再次披露修正情况。
上市公司破产重整计划草案的制定及表决
重整进展的报告义务与披露
解读：管理人要向债权人委员会分阶段报告重大事项，草案要提前在规定平台披露，保证重整过程透明、可监督。
举例：管理人在接管某上市公司财产后，每完成一个阶段的财产清查、评估工作，就要及时向债权人委员会报告具体情况，如发现公司有一批闲置的优质固定资产，其价值评估情况等；而重整计划草案在提交债权人会议 15 日前，要在证券交易所网站等合规媒体上披露，让债权人、股东等提前了解草案内容并准备参与表决。
重整计划草案总体要求
解读：草案要详细、可执行，涉及盈利预测等要合理，相关重要指标要符合证监会规定，法院审批时也会审查其合规性并征求监管意见。
举例：一家食品加工上市公司的重整计划草案中经营方案提到未来 3 年盈利预测，就需要结合行业发展趋势（如食品消费市场增长率）、企业自身实际情况（如生产设备更新后产能提升幅度）等因素合理预估，不能盲目夸大盈利数据；草案里提到的资本公积金转增股本比例若不符合证监会对于同行业类似重整案例的相关要求，法院在审批时就可能要求修改完善，并征求当地证监会派出机构意见。
债务清偿安排
解读：清偿方案要明确可行，针对不同清偿方式（如信托计划、以股抵债等）有具体规范要求，还要考虑涉及虚假陈述赔偿等特殊情况安排。
举例：若采取以股抵债方式清偿债务，对于以股抵债价格的确定，要参照公司股票的公允市价，比如通过同行业类似规模、业绩企业的股价对比、专业评估机构的估值等方式来客观确定，确保据此计算的债务清偿率合理；如果上市公司存在虚假陈述被投资者索赔的情况，在制定清偿方案时就要预估可能赔付的金额，比如参考之前类似虚假陈述案件的赔偿标准、涉及投资者数量等，预留相应资金安排，必要时可向投资者保护机构征询意见。
出资人权益调整
解读：规定了在特定债务清偿情况下要进行出资人权益调整，对于因违法违规损害公司的控股股东等股权调整要考虑过错程度，且转增资本公积金有参照标准。
举例：某上市公司资产不足以清偿全部债务且普通债权人不能全额获偿，这时原则上要对出资人权益调整，比如减少原有股东持股比例等；若控股股东此前违规挪用公司资金用于自身投资导致公司陷入困境，在制定重整计划草案时，就要根据其过错程度对其支配的原有股权作出相应调减等调整，同时权益调整涉及资本公积金转增股本时，以最近一期经审计的定期报告中资本公积金数额为准来确定可转增的额度。
重整投资人
解读：明确重整投资人需具备相应资源和能力，草案中要明确其相关信息、参与条件、股份获取情况等，且认购股份支付等有具体要求。
举例：某拟重整的环保上市公司，计划引入的重整投资人需要有在环保领域的技术、资金、项目资源等，比如拥有先进的污水处理技术专利、可投入一定规模资金用于更新环保设备等，在重整计划草案里就要写明这些条件以及其将获得的股份数量、价格等内容，并且投资人认购股份需用货币形式支付全部价款后，才能办理股票登记过户手续，防止出现不规范的权益获取情况。
出资人组的表决
解读：涉及出资人权益调整要设出资人组表决，规定了表决程序、回避情形以及通过标准等，保障表决的公平公正和有效性。
举例：在一家服装上市公司的重整计划草案中涉及出资人权益调整，召开出资人会议时，若重整投资人与公司控股股东存在关联关系，那该控股股东作为关联股东就要回避表决，不能代理其他股东行使表决权，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过，才算该组表决通过，而且披露表决结果时要分别说明持股百分之五以上股东和中小股东的不同表决情况，便于各方监督和了解股东层面对于方案的接受程度。
可转换公司债券
解读：对上市公司破产重整时可转债的期限、交易安排、转股权行使、债权金额计算等方面作出规定，保障可转债持有人权益和重整程序顺利进行。
举例：某上市公司发行的可转债在其被裁定破产重整后，按照企业破产法第四十六条规定，未到期的可转债利息计算要截止到破产申请受理时；如果可转债募集说明书没对破产重整中的交易安排和转股权作特别约定，相关主体就要及时召集持有人会议，比如确定转股权行使期限不能晚于债权申报截止日，交易期间也不能晚于转股权行使期间，并且债权金额按照票面金额加上到期利息来确定，确保持有人在重整过程中能合理行使权利、明确债权情况。
探索引入财务顾问
解读：上市公司或管理人可聘请财务顾问，明确其协助制定草案、重整融资筹划、发表专业意见等多方面职责，助力提高重整质效。
举例：某化工上市公司重整时，聘请证券公司担任财务顾问，财务顾问协助管理人分析重整中面临的如环保政策变动对企业未来经营的风险、资金缺口融资渠道等问题，并提出对策建议；帮助引入外部资金，比如联系行业内有投资意向的战略投资者；对公司财产变价（如闲置厂房出售价格合理性）、权益调整等重要事项客观公正发表专业意见，督促各方依法披露信息，保障重整工作科学有序推进。
勤勉尽责要求
解读：对管理人、财务顾问等中介机构明确勤勉尽责要求，规定了未尽责的法律责任，督促各主体认真履行职责。
举例：若管理人在重整过程中未按照规定对公司资产进行全面清查、导致部分有价值资产遗漏未纳入重整计划，给债权人造成损失，法院可依法对管理人处以罚款，管理人还要依法承担赔偿责任；财务顾问若未对上市公司提供的财务数据进行充分核查验证，出具了错误的专业意见误导投资者，证监会可对其采取行政监管措施或行政处罚，造成损失的要赔偿，构成犯罪的还要追究刑事责任，若管理人在聘用财务顾问过程中有选任不当等过错，也要在过错范围内承担相应民事责任。
重整计划的执行
重整计划执行
解读：裁定批准后的重整计划有强制约束力，相关方要严格执行，涉及公开承诺部分也要依规履行，限制随意变更。
举例：某上市公司重整计划中对业绩补偿有明确承诺，比如未来 3 年净利润达到一定数额，若没有中国证监会明确的可变更情形，就不能随意更改承诺内容，各方要严格按照计划执行，保障债权人、股东等对重整预期利益的实现。
重整计划执行监督和责任后果
解读：管理人要履行监督义务并定期报告，明确了重整投资人等未履行义务、重整计划无法执行等不同情况的责任后果，保障计划执行到位。
举例：管理人在监督某上市公司重整计划执行过程中，发现重整投资人未按投资协议约定按时注入资金，管理人请求其承担违约责任的，法院应予以支持；若债务人按重整计划清偿债务出现困难，债权人会议又未表决通过变更计划，经管理人申请，法院就要裁定终止执行重整计划，并宣告债务人破产，避免重整陷入僵局、浪费资源。
重整完毕
解读：强调重整计划载明的执行完毕标准和期限要合理明确，不符合法定要求的确认申请法院不予支持，确保重整真正完成。
举例：某上市公司重整计划执行完毕标准写得模糊不清，比如对于资产注入、债务清偿比例等关键指标没有明确量化，或者期限设置不合理，管理人等请求法院裁定确认执行完毕，法院会因缺乏清晰合理依据而不予支持，要求其进一步完善相关内容，达到法定标准后再确认。
加强司法审理与证券监管协作
解读：建立重大事项通报机制，监管部门与法院之间相互通报、协调，针对违法违规损害债权人及投资者利益行为采取措施，形成监管合力。
举例：证券监管部门在某上市公司重整过程中发现其存在隐瞒重大资产信息的违法行为，可能严重损害债权人、中小投资者权益，就致函人民法院，法院关注后启动会商机制，共同商讨如何处理该情况，比如要求上市公司补充披露信息、对相关责任人进行处罚等；反之，法院若发现管理人提交的重整材料与上市公司对外披露信息不一致，也要及时将情况逐级上报，由最高人民法院通报证监会，证监会对管理人采取相应行政监管措施或行政处罚。
庭外重组及关联方破产
庭外重组
解读：庭外重组达成的协议要符合重整计划草案要求及信息披露规定，规范庭外重组行为，保障其与庭内重整衔接合规。
举例：某上市公司在与债权人、潜在重整投资人等进行庭外重组谈判，签署债权调整、引入投资相关协议后，要按照《纪要》对于重整计划草案制定中关于债务清偿安排、权益调整等要求进行规范，同时按照证监会和证券交易所规定，及时向市场披露协议主要内容、对公司影响等信息，不能私下达成不符合规则的约定。
上市公司关联方破产
解读：对上市公司关联方破产重整作出多方面限制，防止关联方利用破产损害上市公司及债权人利益，规定了不同情形下的处理原则及征求监管意见要求。
举例：某上市公司控股股东破产重整时，不能无偿占用上市公司资金去清偿自身债务，也不能让契约型基金等成为上市公司控股股东导致控制权结构混乱；若上市公司重要子公司破产重整构成重大资产重组，上市公司就要聘请财务顾问核查资产定价等情况并发表专业
最高人民法院、中国证券监督管理委员会发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》
来源：最高人民法院发布时间：2024-12-31 18:58:13
为深入贯彻落实党中央关于完善资本市场的系列重大决策部署，践行以人民为中心的发展理念，更好发挥破产审判职能作用，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，进一步提高上市公司质量，稳定和扩大就业容量，切实保护上市公司债权人和广大投资者，特别是中小投资者的合法权益，最高人民法院会同中国证券监督管理委员会研究制定了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》），于今日正式发布。
一、关于《纪要》的制定背景
据最高人民法院民二庭负责人介绍，为加强资本市场基础制度建设，提高上市公司质量，党中央作出一系列重要决策部署。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，要完善破产重整制度，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确提出，要提高上市公司质量。破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径，最高人民法院于2012年商中国证券监督管理委员会印发的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，在审理上市公司破产重整案件中发挥了重要作用。随着破产重整案件日益增多、市场环境和监管政策变化，破产重整路径、偿债方案、重整投资人等方面均有新的发展，案件审理出现了一些新情况新问题，迫切需要进一步凝聚共识、明确标准、优化机制。
为深入贯彻落实党中央关于完善资本市场的系列重大决策部署，指导各级人民法院妥善审理上市公司重整案件，统一案件办理思路，最高人民法院会同中国证券监督管理委员会，于2024年1月8日在北京召开工作座谈会。根据会议研讨情况，起草形成了《纪要》。《纪要》的及时发布，有利于解决破产审判实践中的问题，统一上市公司重整案件裁判思路，强化审查审理工作的公开性、透明度和可预测性，对于有效拯救困境上市公司，防范化解风险，提升资本市场资源配置效率，切实提高上市公司重整质量，维护社会稳定和资本市场秩序等方面具有重要意义。
二、关于《纪要》的主要内容
《纪要》以问题为导向，围绕坚持积极拯救和及时出清并举、强化债权人与中小股东利益保护、加强司法审判与行政监管协调的总体思路，在总结前期的审理及监管实践基础上，明确了裁判规则，优化了府院联动机制，以实现“明确市场预期、厘清各方权责、保护相关主体权益”的目标。《纪要》在保留2012年《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》原有九部分总体框架的基础上，基于监管政策、市场环境等变化，删除了原有关于行政许可事项会商与执行2部分内容，增加了庭外重组与关联方破产、可转债处理、财务顾问引入、退市公司重整等内容，细化了案件管辖、申请主体和审查标准、信息披露义务及内幕交易防控、重整计划草案有关债权清偿和权益调整的要求、重整计划执行和监督等内容，并对条文序号进行了编排，共计29条。同时，中国证券监督管理委员会同步制定《上市公司监管指引第11号—上市公司破产重整相关事项》并向社会公开征求意见，就上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项的监督管理进行明确，进一步与司法机关形成合力。
在案件审理原则方面，《纪要》新增促进资本市场健康发展原则，强调上市公司重整审判工作必须服务党和国家工作大局，坚持“从政治上看，从法治上办”，将法律规则适用与国家政策相结合，加强与监管部门的协作，防止风险外溢、维护市场秩序，促进资本市场健康发展。新增提高重整质效原则，强调上市公司重整逻辑要回归到产业经营，要切实通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力，优化主营业务和资产结构，实现上市公司规范治理、高质量发展。针对重整上市公司及其人员可能涉嫌财务造假、损害上市公司利益、内幕交易等刑事犯罪的，在维护社会稳定原则方面，提出要加强公检法的协调配合，做好刑民衔接和统筹工作。
在案件管辖方面，《纪要》强调既要便利当事人参与程序，也要有利于债务风险的及时、有序化解和裁判尺度的统一。此外，针对近年来个别上市公司通过变更住所地临时改变管辖连接点，企图降低重整失败风险的行为，《纪要》新增有关上市公司住所地在辖区内连续存续时间的规定，切实避免当事人选择管辖等套利行为。
在破产重整的申请和审查方面，《纪要》明确了法院与证监会的协同联动机制，要求申请人向人民法院提出重整申请的同时，上市公司住所地省级人民政府应当同步向中国证券监督管理委员会通报相关情况。中国证券监督管理委员会将对上市公司重整价值提出意见，反馈给省级人民政府并同步通报最高人民法院。最高人民法院将在充分考虑中国证券监督管理委员会意见的基础上，就重整原因、重整价值、重整预案的合法性等进行把关，确保具备拯救价值的上市公司及时、依法通过重整程序化解风险，同时避免不具备重整价值的上市公司不当利用重整制度，浪费市场及司法资源，并对债权人、广大投资者等相关主体造成伤害。
在信息保密和披露方面，《纪要》明确破产重整属于证券法规定的可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，上市公司内幕信息知情人员及因审理重整案件获取内幕信息的人员，应当严格按照有关规定做好登记及内幕交易防控工作，切实防止内幕交易。在信息披露方面，《纪要》明确了上市公司破产重整信息披露的责任主体、信息范围和具体要求，强调与上市公司破产重整相关的重要财务资料、评估报告，以及可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，应当及时、真实、准确、完整予以披露。通过加大上市公司重整过程中信息披露力度，提升重整程序透明度，有效保障债权人、投资者等主体的知情权、参与权，促使其更好作出决策，推动上市公司重整成功。
在破产重整计划草案的制定和执行等方面，《纪要》提出重整计划草案既要符合法律法规及监管要求具有合法性，也要符合公司经营实际具有可行性。一是强调草案制定过程中与债权人、投资者及时沟通、披露以及报告义务，确保相关主体知情权和参与权。二是强调计划草案内容的合法性，针对实践中普遍采取的以股抵债、以信托受益权份额等清偿方式，对担保债权人的清偿安排以及出资人权益调整等重要事项，《纪要》均以问题为导向，对实践中的做法予以规范，切实维护相关主体合法权益。如在出资人权益调整问题上，以破产法中的绝对优先原则为基础，同时强调在调整过错股东股权时，应当优先调整存量股，以体现对其惩罚性。三是在总结实践经验的基础上，《纪要》对可转换公司债券的处理方式、重整投资人资格审查、探索引入财务顾问等均首次予以明确，有效提升上市公司重整质量和实效。需要注意的是，引入中介机构既要发挥其“看门人”的积极作用，也要对其行为予以规范，防止“不作为、乱作为”，造成相关主体利益损失。此外，对于相关中介机构的聘用和报酬等，应当严格遵守企业破产法及司法解释的有关规定，确保程序合法、成本可控。四是针对实践中重整计划执行缺乏约束监督等问题，《纪要》强调重整投资人、债务人等要严格执行人民法院裁定批准后的重整计划，否则应当承担相应的法律责任。管理人要切实负起监督重整计划执行的主体责任，及时向人民法院和债权人报告执行情况。重整计划关于执行完毕的标准、期限应当明确、清晰、合理，不得为了迎合会计、报表制定等需要刻意降低执行完毕的标准，避免后续衍生新的问题。
在庭外重组及关联方破产方面，为有效发挥《纪要》对庭外重组的指引作用，规范庭外重组或者预重整行为，《纪要》规定上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人在庭外重组或者预重整中达成的相关协议，应当符合《纪要》关于重整计划草案制定以及相关监管规定的要求，实现庭外重组的市场化、法治化。针对实践中上市公司股东或者子公司等关联方重整，《纪要》强调应当坚持法人人格独立原则，以单独判断破产原因并适用单个破产程序为基本原则，对外担保等或有负债应当综合考虑主债务人清偿能力以及追偿等问题，不得无偿利用上市公司资源清偿关联方债务，防止利用关联关系转移资产、逃避债务等不法行为损害上市公司债权人利益。此外，根据证监会的监管政策，资产管理产品、契约型私募投资基金等不得担任上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司破产重整过程中的股权结构调整亦应遵守上述监管要求，确保上市公司控制权结构清晰、完整、稳定。
在退市公司重整方面，退市公司作为企业破产法的适用主体，具备拯救价值的亦可及时通过重整制度化解债务风险，对此《纪要》明确人民法院审理退市公司破产重整案件，可以参照上市公司重整相关规定，且由于退市公司具有公众公司的一般特性，涉及利益主体较多，人民法院应当加强与地方党委、监管机构等协作，妥善化解矛盾纠纷，确保案件审理依法有序推进。
在加强司法审理与证券监管协作方面，《纪要》针对上市公司及相关方、中介机构等主体在破产重整中存在的违法违规行为，《纪要》设置重大事项通报机制，人民法院将与证监会及时开展会商，针对损害债权人及中小投资者利益的行为，通过采取行政处罚、民事赔偿等措施，加大打击力度，达到“办理一案，震慑一片”的效果。
法〔2024〕309号
最高人民法院 中国证券监督管理委员会
印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件
工作座谈会纪要》的通知
各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院；中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位：
现将《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。上级人民法院要加强对此类案件的监督指导，及时总结审判经验，确保依法妥善审理好此类案件。在执行中遇到的新情况、新问题，请及时分别层报最高人民法院、中国证券监督管理委员会。
自本通知印发之日起，《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261号）不再适用。
最高人民法院
中国证券监督管理委员会
2024年12月31日
关于切实审理好上市公司破产重整案件
工作座谈会纪要
自2012年10月29日最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261号）以来，人民法院依法审理上市公司破产重整案件，在拯救困境上市公司，防范化解重大风险，提升资本市场配置资源效率，维护社会稳定和资本市场秩序等方面发挥了重要作用。随着破产重整案件日益增多、市场环境和监管政策变化，上市公司破产重整案件出现了一些新的问题与情况。为深入贯彻落实党中央关于完善资本市场的系列重大决策部署，践行以人民为中心的发展思想，更好发挥破产审判职能作用，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，进一步提高上市公司质量，努力创造更多高质量就业岗位，稳定和扩大就业容量，切实保护上市公司债权人和广大投资者，特别是中小投资者的合法权益，最高人民法院会同中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会），于2024年1月8日在北京召开工作座谈会，对近年来上市公司重整案件的审理情况进行了总结、梳理、讨论，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题取得了共识。现纪要如下：
一、关于上市公司破产重整案件的审理原则
会议认为，上市公司破产重整案件事关资本市场的风险化解和健康发展，事关债权人和广大投资者的利益保护，事关职工权益保障和社会稳定。人民法院要按照市场化、法治化方向，妥善处理社会公平与重整效率、企业拯救与市场出清、司法主导与行政监管的关系，实现政治效果、社会效果、法律效果的统一，在审理中应注意坚持以下原则：
1.促进资本市场健康发展原则。破产重整案件审判工作是防范和化解市场风险，维护资本市场秩序，构建高水平社会主义市场经济体制的重要方面。人民法院破产审判工作必须服务党和国家工作大局，以民法典、企业破产法、公司法、证券法等法律和行政法规为依据，将法律规则适用与国家监管政策目标实现相结合，将个案风险化解与维护资本市场秩序相结合，切实防止风险外溢。强化与证券监管部门的协作，切实防范相关方利用破产重整恶意炒作、干扰市场秩序以及实施证券欺诈等行为，为资本市场稳定健康发展提供有力司法服务和保障。
2.依法公正审理原则。上市公司破产重整案件参与主体众多，涉及利益关系复杂，人民法院审理上市公司破产重整案件，既要有利于化解上市公司的债务和经营危机，提高上市公司质量，又要防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序规避市场出清以及逃废债务，滥用司法资源和社会资源；既要保护债权人利益，又要兼顾职工利益、出资人利益和社会利益，妥善处理好各方利益冲突。
3.提高重整质效原则。充分发挥重整制度拯救功能作用，引导管理人、上市公司深入分析陷入困境的原因，有针对性地制定重整计划草案，切实通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力，优化主营业务和资产结构，实现公司可持续发展。上市公司重整计划草案未获批准、重整计划执行不能且无法变更或者依法变更后仍执行不能的，人民法院应当及时宣告破产清算。
4.维护社会稳定原则。上市公司进入破产重整程序后，因涉及债权人、上市公司、出资人、企业职工等相关当事人的利益，各方矛盾比较集中和突出，如果处理不当，极易引发群体性、突发性事件，影响社会稳定。人民法院审理上市公司破产重整案件，要充分发挥地方政府的风险预警、部门联动、资金保障等协调机制的作用，积极配合政府做好上市公司重整中的维稳工作，并根据上市公司的特点，加强与证券监管机构的沟通协调。重整上市公司及其人员涉及刑事犯罪的，公安机关、检察机关以及人民法院之间应当加强协调配合和刑民统筹，共同维护社会稳定。
二、关于上市公司破产重整案件的管辖
会议认为，上市公司破产重整案件涉及法律关系复杂，影响面广，案件管辖既要便利当事人参与程序，也要有利于债务风险的及时、有序化解和裁判尺度的统一，还要依法防范当事人为选择管辖法院而临时改变管辖连接点的行为。
5.案件管辖。上市公司破产重整案件应当由上市公司住所地，即上市公司主要办事机构所在地中级人民法院管辖；上市公司主要办事机构所在地不能确定的，由上市公司注册登记地中级人民法院管辖。向人民法院提交（预）重整申请时，上市公司住所地应当在该法院辖区内连续存续1年以上。
三、关于上市公司破产重整的申请及审查
会议认为，要全面准确理解破产重整的拯救功能，支持尚有拯救希望的危困上市公司及时通过重整程序化解风险，切实防止重整程序空转，损害债权人、投资者等主体的合法权益。
6.申请主体。上市公司有企业破产法第二条规定情形的，上市公司、债权人、单独或者合计出资占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以依法向人民法院申请对上市公司进行破产重整。
7.申请材料的提交。申请人申请上市公司破产重整的，除提交企业破产法第八条规定的材料外，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府出具的维稳预案等。
上市公司自行申请破产重整的，应当提交经股东会表决同意的证明材料，以及切实可行的职工安置方案。
债权人申请上市公司破产重整的，应当提供其已经通知上市公司的有关证据。
8.人民法院对重整申请的审查。债权人提出重整申请，上市公司在法律规定时间内提出异议的，或者债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出破产清算申请和重整申请的，人民法院应当组织召开听证会。
人民法院召开听证会的，应当于听证会召开前通知申请人、被申请人，并送达相关申请材料。公司债权人、出资人、实际控制人等利害关系人申请参加听证的，人民法院应当予以准许。人民法院应当就申请人是否具备申请资格、上市公司是否已经具备重整事由、上市公司是否具有重整可行性等内容进行听证。涉及证券监管事项的，应当听取属地中国证监会派出机构意见。
人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将审查意见及相关材料逐级报送最高人民法院审查。
9.协同联动机制。申请人向人民法院提出重整申请的，上市公司住所地省级人民政府应当同步向中国证监会通报情况，并将所出具的维稳预案以及上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人已签署或者达成的有关债权调整、重整投资等协议一并通报。中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院。
存在下列情形之一的，可以认为不具备作为上市公司的重整价值：
（1）上市公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等可能被证券交易所终止其股票上市交易的重大违法行为正在被有权机关立案调查或者立案侦查，且尚未结案；
（2）根据相关行政处罚事先告知书、行政处罚决定，人民法院生效裁判认定的事实等情况，上市公司可能被证券交易所终止其股票上市交易；
（3）上市公司因信息披露、规范运作等存在重大缺陷，可能被证券交易所终止其股票上市交易；
（4）其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整价值的情形。
控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。
四、关于上市公司破产重整的信息保密和披露
会议认为，破产重整属于证券法规定的可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，应当按照法律、行政法规、证券监管机构规定及证券交易所业务规则等做好内幕交易防控和信息披露工作。
10.防止内幕交易。上市公司内幕信息知情人员以及人民法院因审理上市公司破产重整相关案件而获取内幕信息的人员，应当严格遵守中国证监会和证券交易所等关于内幕信息知情人登记及内幕交易防控的要求。管理人成员存在或者涉嫌存在内幕交易行为的，人民法院应当依职权或者依申请及时撤换。
11.信息披露责任主体。上市公司进入破产重整程序后，管理人负责管理财产和营业事务的，应当依法依规履行信息披露义务，并承担法律法规、交易场所业务规则和公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员职责和义务，相关主体应当及时配合。上市公司自行管理财产和营业事务的，上市公司为信息披露义务人。董事和高级管理人员应当保证上市公司及时、公平披露信息及所披露信息的真实、准确、完整。管理人应将其知悉的涉及管理人职责的信息披露事项及时告知上市公司。
未按规定披露信息，或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当依法承担相应责任。
12.信息披露要求。信息披露义务人应当按照法律法规和交易场所业务规则的要求披露涉及上市公司破产重整的信息，有效保障债权人、投资者等利害关系人的知情权、程序参与权。与上市公司破产重整相关的重要财务资料、评估报告，以及可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，应当予以披露。
人民法院指定破产管理人后，管理人应当及时披露其成员、职责分工及联系方式、公司财产和营业事务的管理模式、信息披露事务责任主体名称及成员等信息。
当事人向人民法院、中国证监会提供的材料与已披露的信息应当保持一致。如果有不一致的，应当作出专项说明并披露。
五、关于上市公司破产重整计划草案的制定及表决
会议认为，重整计划草案的制定和表决是重整程序的关键环节，是重整拯救功能得以实现的基础。重整计划草案相关内容应当依法合规，有利于实质性化解债务风险和经营风险，有效维护相关主体合法权益，实现各方利益平衡。
13.重整进展的报告义务。管理人应当分阶段及时向债权人委员会报告债务人财产的接管和调查情况、债务人财产评估、审计情况，以及重整计划草案制定进展等涉及重整的重大事项，债权人委员会有权就重整计划草案发表意见。重整计划草案应当在提交债权人会议十五日前，在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。
14.重整计划草案总体要求。重整计划草案应当详细、明确，并具有可执行性，经营方案涉及盈利预测的，应当充分考虑宏观经济前景、行业周期、企业经营实际情况等相关因素，不得随意夸大。
重整计划草案中涉及的资本公积金转增股本比例、重整投资人资格及获得股份的价格、股份锁定期应当符合中国证监会相关规定。
人民法院在审批重整计划草案时，应重点审查重整计划内容以及重整投资人资格是否符合法律、行政法规、国家产业政策以及上市公司收购等相关规定，必要时可以征求属地中国证监会派出机构的意见。
15.债务清偿安排。债务清偿方案应当明确、可行，不得以明显无法执行或者难以变现的方式清偿债务。采取成立信托计划方式清偿的，应当明确信托财产范围、受托人职责以及信托期限。采取以股抵债方式清偿的，应当重点说明以股抵债价格是否客观反映公司股票的公允市价以及据此计算的债务清偿率是否合理。
债务人继续保留担保物的，应当确保担保债权人可以就担保财产现值获得全额清偿，不足部分按照普通债权清偿。如果对该担保债权分期清偿的，应当就延期清偿的利息确定合理利率，且担保债权人在清偿期限内可以优先于就该担保物新设立担保权的债权人获得清偿。担保财产价值应当结合担保物未来使用方式和目的进行评估，不得简单按照清算价值确定。
上市公司涉及虚假陈述民事赔偿诉讼的，应充分考虑可能需赔付投资者的金额，并在清偿方案中作出安排。人民法院可以就预估的损害赔偿金额征询投资者保护机构意见。
16.出资人权益调整。上市公司资产不足以清偿全部债务且普通债权人不能在重整计划中全额获得清偿的，原则上应对出资人权益进行调整。
控股股东、实际控制人及其关联方因违法违规行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错程度对控股股东及实际控制人支配的原有股权作相应调整。权益调整方案涉及资本公积金转增股本的，可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的定期报告为准。
17.重整投资人。拟引入重整投资人的，重整投资人应当具有相应的资源和能力，重整计划草案中应当明确拟引入的重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格等内容。重整投资人认购股份应当以货币形式支付对价，并在支付全部价款后办理股票登记过户手续。
18.出资人组的表决。重整计划草案涉及出资人权益调整的，应当设置出资人组对该事项进行表决。出资人会议的召开程序应当符合法律法规和证券交易所关于召开股东会的相关规定。上市公司或者管理人应当提供网络表决方式。
表决涉及引入重整投资人等事项的，重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、公司董事、高级管理人员等存在关联关系的，关联股东应当回避表决且不得代理其他股东行使表决权。
出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整等事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组表决通过。上市公司披露表决结果时，应当分别说明持股百分之五以上股东和中小股东的表决情况。
19.可转换公司债券。上市公司被裁定破产重整的，所发行的可转换公司债券期限适用企业破产法第四十六条的规定。可转换公司债券募集说明书未对破产重整程序中的交易安排和转股权作特别约定的，相关主体应当及时召集持有人会议，就公司进入破产重整程序后的交易安排和转股权行使期限作出决议。考虑到破产程序正常进行的需要，交易期间不应晚于转股权行使期间，转股权行使期间的截止日不应晚于债权申报截止日。关于可转债的债权金额计算，应以票面金额加上到期利息进行确定。
20.探索引入财务顾问。为有效提高上市公司重整质效，上市公司或者管理人可以聘请证券公司担任财务顾问并履行以下职责：
（1）协助管理人、上市公司制定重整计划草案，研究分析破产重整相关活动可能涉及的法律、财务、经营等风险并提出对策建议；
（2）接受管理人或者上市公司的委托，进行重整融资筹划，帮助引入增量资金；
（3）根据法律法规和人民法院、中国证监会、证券交易所的要求，在充分核查和验证的基础上，对上市公司财产变价、权益调整、转增除权以及其他重要事项，客观、公正地发表专业意见，督促管理人及相关各方依法履行信息披露义务；
（4）中国证监会规定的其他事项。
21.勤勉尽责要求。管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。未勤勉尽责的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、上市公司或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。
财务顾问、审计、评估等中介机构未勤勉尽责，存在证券市场违法违规行为的，由中国证监会依法采取行政监管措施或者依法予以行政处罚。给债权人、上市公司或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。管理人在聘用上述机构过程中存在过错的，应当在其过错范围内承担相应民事责任。
六、关于重整计划的执行
会议认为，重整计划的顺利执行，对于最终实现重整目标，拯救企业至关重要。管理人应当积极履职，督促债务人及相关各方主体严格执行重整计划，确保债务清偿方案、出资人权益调整方案、经营方案的落实。
22.重整计划执行。经人民法院裁定批准后，重整计划对债务人、债权人、出资人、重整投资人均有约束力，各方当事人应当严格执行，非经法定程序不得变更。
重整计划中相关事项构成公开承诺的，当事人应当严格按照中国证监会的相关规定履行。对业绩补偿承诺，除中国证监会明确的情形外，原则上不得变更。
23.重整计划执行监督和责任后果。管理人应当切实履行法定监督义务，定期向人民法院、债权人报告重整计划执行情况。重整计划中明确的重要事项尚未完成的，管理人的监督期限应当相应延长。
重整投资人未按投资协议或者重整计划相关约定履行义务，管理人请求其承担相应违约责任的，人民法院应予以支持。债务人不能按照重整计划清偿债务，且债权人会议对于重整计划变更未表决通过或者不能形成决议的，经管理人或者利害关系人申请，人民法院应当裁定终止执行重整计划，并宣告债务人破产。
24.重整完毕。重整计划载明的执行完毕标准以及期限应当明确、清晰、合理，涉及引入重整投资人以及出资人权益调整的，管理人应在重整计划执行期间内实施完毕。
管理人或者上市公司等请求人民法院裁定确认重整计划执行完毕的，因缺乏法律依据，人民法院不予支持。
七、加强司法审理与证券监管协作
会议认为，资本市场透明度高、规范性强、牵涉利益广，应加强监管机构与司法机关的信息共享和会商协调，防范相关方通过重整程序损害债权人及投资者利益。
25.重大事项通报机制。重整程序中，证券监管部门发现上市公司及相关方存在重大违法行为，或者涉嫌实施前述行为，可能严重损害债权人、中小投资者合法权益的，可以致函人民法院，人民法院应当充分关注，必要时启动会商机制。
人民法院发现管理人、重整投资人、财务顾问等相关方存在涉及证券市场违法违规行为，或者发现相关方提交的材料与上市公司信息披露不一致的，应当立即将相关情况逐级层报，由最高人民法院通报中国证监会，中国证监会依法对相关当事人采取行政监管措施或者予以行政处罚。
八、庭外重组及关联方破产
会议认为，优化完善庭外重组与庭内重整的衔接机制，可以更好发挥市场机制作用，并有效提升破产重整质效。对于上市公司关联方破产重整，既要充分利用重整制度优势实现上市公司整体风险化解，又要避免关联方逃废债务、侵害上市公司以及债权人合法利益。
26.庭外重组。上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人通过庭外重组谈判，签署或者达成债权调整、引入重整投资人等相关协议的，应当符合本纪要关于重整计划草案制定的要求，并按中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务。
27.上市公司关联方破产。上市公司有企业破产法第二条规定情形的，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方实施破产重整、和解或者清算时，不得无偿占用上市公司资源清偿债务或者损害上市公司及中小投资者合法权益。上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方破产的，不得导致契约型基金、信托计划或者资产管理计划等成为上市公司控股股东、实际控制人或者第一大股东。上市公司控股股东、实际控制人破产申请受理及审理过程中，人民法院可以就涉及上市公司的相关事项征求上市公司属地中国证监会派出机构意见。
上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整，将导致上市公司无具体业务或者存在其他丧失持续经营能力情形的，人民法院对其重整计划草案不予批准。子公司破产重整构成上市公司重大资产重组的，上市公司应当依法聘请财务顾问核查，并就资产定价公允性和上市公司持续经营能力发表专业意见。
28.上市公司与关联公司协同重整。人民法院对上市公司及其子公司等关联公司重整进行协调审理的，应当坚持法人人格独立原则，明确区分和界定各公司资产以及债权债务关系，各公司之间债权债务的抵销应当符合企业破产法及司法解释的规定。协同重整确有必要集中管辖的，相关法院应当提前沟通协调，并将沟通结果逐级报请最高人民法院指定管辖。
上市公司为关联公司清偿债务的，应当经上市公司债权人会议表决通过，且该关联公司应当为上市公司的全资子公司或者控股子公司。控股子公司的其他股东包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的，上市公司不得为该子公司清偿债务。
九、退市公司重整
会议认为，退市公司具有公众公司的一般特性，人民法院在审理其破产重整案件中，要加强与证券监管部门的沟通与协作，切实维护各方主体合法利益，确保案件审理依法有序稳妥推进。
29.退市公司重整。人民法院在审理退市公司破产重整案件时，可以参照上市公司重整相关规定，加强信息披露和内幕交易防控，依法严格审查债务清偿方案、出资人权益调整方案、经营方案等重整计划相关内容。
退市公司股东人数众多，人民法院应当做好案件办理等工作，并及时上报高级人民法院。高级人民法院应当与退市公司住所地人民政府、中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等加强协作，必要时可以专门会商。
最高人民法院、中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》
日期：2024-12-31 来源：证监会
2024年12月31日，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）。《纪要》是最高法会同证监会，在对近年来上市公司重整案件的审理情况进行总结、梳理、讨论的基础上，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题取得的共识。《纪要》围绕坚持积极拯救和及时出清并举、兼顾债权人与中小股东利益保护、加强司法审判与行政监管协调的总体思路，有利于更好发挥破产审判职能作用，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，化解风险并维护资本市场稳定，进一步提高上市公司质量，切实保护上市公司债权人和广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。
《纪要》主要内容如下：一是加强司法审理与证券监管协作。建立重大事项通报机制，证券监管部门发现上市公司及相关方存在重大违法行为，可以致函人民法院，人民法院应当充分关注，必要时启动会商机制。人民法院发现重整相关方存在涉及证券市场违法违规行为的，应当通报中国证监会。二是明确上市公司重整预期。对于存在重大违法退市情形的公司，或者在信息披露或规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司，可以认为不具备作为上市公司的重整价值。此外，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。三是优化重整计划的规范要求。重整计划草案应当详细、明确，并具有可执行性。重整计划草案中涉及的资本公积金转增股本比例、重整投资人资质及获得股份的价格、股份锁定期应当符合中国证监会相关规定。四是强化信息披露及内幕交易防控。明确重整期间管理人管理和上市公司自行管理模式下信息披露的责任主体。要求当事人向人民法院、中国证监会提供的材料与已披露的信息保持一致。重整各方应当遵守关于内幕信息知情人登记及内幕交易防控的要求。管理人成员存在或者涉嫌存在内幕交易行为的，人民法院应当及时撤换。五是完善重整案件的审理标准。完善上市公司破产重整案件的管辖标准，要求申请人提交（预）重整申请时，上市公司住所地应当在被申请法院辖区内连续存续1年以上。明确重整计划应当载明明确、清晰、合理的执行标准；重整计划未执行完毕的，管理人监督期限应相应延长。
证监会高度重视破产重整在化解上市公司风险和提高上市公司质量方面的重要作用，已同步起草配套规则《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《指引》）并向社会公开征求意见。下一步，证监会将积极配合最高法做好《纪要》的落实工作，根据公开征求意见情况抓紧完善发布《指引》，提高上市公司破产重整质效，优化证券市场资源配置。
最高人民法院 中国证券监督管理委员会印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的通知
关于就《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》公开征求意见的通知
关于就《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》公开征求意见的通知
为进一步加强上市公司破产重整监管，有效化解上市公司风险，推动提升上市公司质量，促进证券市场资源的优化配置，我会起草了《上市公司监管指引第11号———上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可以通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.电子邮件：ssb＠csrc.gov.cn。
2.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会上市公司监管司，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2025年1月30日。
中国证监会
2024年12月31日
附件1：《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》征求意见稿.pdf
附件2：《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》起草说明.pdf
上市公司监管指引第11号——上市公司破
产重整相关事项（征求意见稿）
第一条 为加强上市公司破产重整监管，有效化解上市公司风险，推动提升上市公司质量，促进证券市场资源的优化配置，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业破产法》《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《座谈会纪要》），制定本指引。
第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法建立健全与人民法院关于上市公司破产重整的协作机制，对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理。
证券交易所依法制定上市公司破产重整信息披露规则，对上市公司破产重整中的信息披露行为进行自律管理。
第三条 上市公司住所地省级人民政府按照《座谈会纪要》向中国证监会通报情况的，可以包括公司陷入困境的原因，目前的资产负债情况、偿债能力分析、是否存在退市风险，明确重整必要性、重整实现目标等内容。
第四条 上市公司申请或者被申请破产重整的，应当对是否存在下列事项进行自查并对外披露：
（一）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，可能被证券交易所强制退市的；
（二）涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，可能被证券交易所强制退市的；
（三）涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷，可能被证券交易所强制退市的；
（四）控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、违规操纵上市公司向其提供担保的；
（五）其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整可能的。
第五条 上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员，破产管理人及其成员，债权人，重整投资人等破产重整相关方应当按照法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则，及时、公平地披露或者提供涉及上市公司破产重整的信息，保证所披露或者提供信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 上市公司、破产管理人及其成员、重整投资人、债权人、为破产重整事项提供有关服务的中介机构及有关各方，对所知悉的破产重整事项在依法依规披露前负有保密义务。
上市公司及相关各方应当严格遵守中国证监会以及证券交易所关于内幕信息知情人登记及内幕交易防控的要求。任何单位和个人不得利用破产重整相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第七条 重整计划草案中出资人权益调整方案涉及资本公积金转增股本的，应当充分说明实施资本公积金转增股本的原因、必要性及合理性，根据转增股票用途及目的审慎确定资本公积金转增股本数量，资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股。可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的年度报告、半年度报告或者季度报告为准。
第八条 重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
破产重整中涉及重整投资人、债权人、股东等持有上市公司股份权益变动的，相关方应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定履行相关义务。重整投资人应当披露是否存在代他人持有上市公司股份的情形，不得违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
重整投资人取得上市公司股份涉及国家产业政策、行业准入等事项的，应当说明是否需要取得相关部门批准及其批准情况。重整完成后，上市公司的控股股东、实际控制人、第一大股东不得属于契约型基金、信托计划或者资产管理计划。
第九条 重整计划草案应当对相关方持股期限作出约束，以确保重整后公司股权、经营相对稳定。
重整投资人自根据重整计划取得股份之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。重整投资人成为上市公司的控股股东、实际控制人的，上述期限为三十六个月，其一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。
重整后上市公司控制权未发生变更的，控股股东、实际控制人自重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司原有股份。控股股东、实际控制人根据重整计划新取得的股份，自取得之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理。控股股东、实际控制人的一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。
按照重整计划对股权调整完毕后，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东应当比照控股股东、实际控制人遵守上述股份锁定期的相关规定，但是第一大股东持股比例不足百分之五的除外。
第十条 上市公司不得在破产重整或者债务重组方案实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。在判断债务重组协议执行过程及结果是否存在重大不确定性时，上市公司应当综合考虑以下事实和情况：
（一）全体重整投资人是否按照重整计划约定将认购股份的全部款项支付给上市公司；
（二）债权人是否已按重整计划获得偿付或者偿付给债权人的偿债资源是否已划转到管理人账户；
（三）资本公积金转增股份是否已在证券登记结算机构办理登记并披露；
（四）其他与判断债务重组协议执行过程及结果是否存在重大不确定性相关的事实和情况。
负责审计的会计师事务所应当勤勉尽责、规范执业，高度关注债务重组收益确认时点的合理性，履行充分、必要的程序，获取充分、适当的证据，审慎发表专业意见。
第十一条 上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。
上市公司或者破产管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式，及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。
第十二条 上市公司重整计划涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的依据、理由、合理性及其可实现性，是否与业绩补偿承诺相关联，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。
第十三条 上市公司及其董事、高级管理人员，破产管理人及其成员，重整投资人，债权人及有关各方违反本指引规定的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。
第十四条 本指引自公布之日起施行。
关于《上市公司监管指引第11号——上市
公司破产重整相关事项（征求意见稿）》的
起草说明
为进一步加强上市公司破产重整监管，有效化解上市公司风险，推动提升上市公司质量，促进证券市场资源的优化配置，结合监管实践情况，我会研究起草了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》（以下简称《指引》）。现就有关情况说明如下：
一、起草背景
破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。2007年《企业破产法》实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离，实现较好的效果。
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）提出，完善破产重整制度，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。近年来，党中央国务院多次强调要大力提高上市公司质量，这对上市公司破产重整提出了更高要求，一些新情况、新问题迫切需要进一步凝聚共识、明确标准、优化机制。为此，最高人民法院会同我会，对近年来上市公司重整案件的审理情况进行了总结、梳理、讨论，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题取得了共识，形成《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会议纪要》（以下简称《纪要》）。为衔接《纪要》，我会配套起草了《指引》，对证券监管相关核心事项进行细化明确。
二、主要内容
（一）明确职责分工，强化重整涉及证券市场相关事项及信息披露监管
明确中国证监会依法建立健全与人民法院协作机制，对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易所依法制定上市公司破产重整信息披露规则，对上市公司破产重整中的信息披露行为进行自律管理。
（二）明确破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控
上市公司及破产重整相关方应当及时、公平地披露或者提供涉及上市公司破产重整的信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整。上市公司申请或者被申请破产重整的，应当对是否存在重大违法强制退市情形、涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷、资金占用违规担保情况等进行自查并对外披露。上市公司重整计划涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的合理性及可实现性，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。同时，明确要求上市公司及相关各方严格遵守保密义务，任何单位和个人不得利用破产重整相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
（三）优化重整计划草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制
一是对重整转增股份数量进行规制。要求公司根据资本公积金转增股票的用途、目的、必要性等审慎、合理地确定资本公积金转增股本数量，明确规定资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股，满足公司偿还债务及引入重整投资人需求，同时避免股本过度扩张稀释中小股东权益。
二是对重整投资人获得股份价格进行规制。强调重整计划草案应当明确重整投资人相关信息。重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，引导重整投资人通过改善公司经营情况实现协同发展。明确重整投资人等相关方持有上市公司股份权益变动的，应当依规履行相关义务。要求重整投资人披露是否存在代持情形。强调重整投资人取得上市公司股份需严格遵守国家产业政策及行业准入等规定。明确契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东。
三是明确重整投资人股份锁定期限。为确保重整后公司股权、经营相对稳定，要求获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。
（四）对严格做好债务重组收益确认提出要求
一方面要求上市公司充分核实债务重组协议执行过程及结果是否存在重大不确定性，明确不得在破产重整或债务重组方案实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益，并进一步细化收益确认需满足的必要条件。另一方面压严压实审计机构责任，要求审计机构勤勉尽责、规范执业，高度关注债务重组收益确认时点的合理性，审慎发表专业意见。
（五）强化承诺监管，引导督促履行业绩补偿承诺
强调上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。承诺方怠于履行业绩补偿承诺的行为严重损害了上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源，上市公司或者管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。
三、过渡期安排
本指引自公布之日起施行。本指引公布之日前，法院已裁定受理上市公司破产重整申请的，无需适用本指引第七条转增比例限制及第八条股份定价相关规定。
特此说明。
