点击蓝字关注我们
在商业实践中，股东转让股权是一种常见的资本运作手段。然而，当股东在出资期限未届满时恶意转让股权，特别是在明知公司存在债务的情况下，这种行为可能会对债权人的利益造成严重影响。本文将从相关法律法规出发，详细分析如何在未届认缴出资期限的情况下，保护债权人利益不受股东恶意转让股权的侵害。
一、股东恶意转让股权的法律背景
我国现行公司法规定，股东的出资方式为认缴制，即股东在公司存续期内以认购股权为限承担有限责任，并对出资期限享有法定的期限利益。这意味着在出资期限未届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，公司法也未禁止未届出资期限的原股东将其股权转让的行为。然而，这并不意味着股东可以随意滥用其出资期限利益，恶意逃避债务。
二、相关法律法规及司法解释
1. 《公司法解释（三）》的相关规定
《公司法解释（三）》第十三条第2款和第十八条第1款的规定对于股东未履行或未全面履行出资义务的情形进行了说明。然而，这些规定通常并不包括股东因出资期限没有届满而尚未完全缴纳其出资份额的情形。
第十三条第二款：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十八条第一款：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
虽然上述规定并未直接针对出资期限未届满时恶意转让股权的情形，但可以通过类推解释和目的解释，将其应用于此类情形，以保护债权人利益。
2. 最高人民法院的判例分析
最高人民法院的判例对于理解如何保护债权人利益具有重要的指导意义。例如，在今日种业公司与金土地种业公司的案例中，最高人民法院指出，如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知公司存在债务，为逃避该债务而恶意转让其股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该行为属股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为，对于转让之前的债务应承担相应法律责任。
最高院判例分析：最高人民法院在民事判决书（2021）最高法知民终884号中指出，未届出资期限的原股东恶意将其股权转让的，应对转让前的公司债务承担补充责任。这表明，即使股东的出资期限未届满，也不能成为其逃避债务责任的借口。
3. 新《公司法》的相关规定
2024年7月1日生效的新《公司法》对于股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权时的责任承担问题进行了明确规定。根据新规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权时，受让人应承担缴纳该出资的义务；若受让人未按期足额缴纳出资，转让人需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
新《公司法》的规定：
受让人承担缴纳出资的义务，确保公司资本充实。
若受让人未按期足额缴纳出资，转让人需对未按期缴纳的出资承担补充责任，保护债权人利益。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。
这一新规定对于保护债权人利益非常有帮助，减少了债权人的举证责任，对于假借股权转让逃债的股东是一记重拳。新规定明确规定了股东转让已认缴出资但未届出资期限股权时，转让人和受让人责任承担问题，为债权人提供了更为有效的法律武器。
三、恶意转让股权的认定标准
在实际操作中，如何认定股东是否恶意转让股权是一个关键问题。以下因素可以综合考虑：
转让对价：原股东是否以合理的对价将其股权转让给受让人。若转让对价明显不合理（不公允），甚至是无偿转让给受让人，则该股东存在通过转让股权以逃避债务的可能，存在恶意。
转让行为与涉案债务产生的时间先后：如果转让行为发生在涉案债务产生之后，更有甚者在涉案债务进入诉讼或仲裁之后进行股权转让，则原股东转让股权的行为同样难以摆脱逃避债务的嫌疑，存在恶意。
**受让人的实际### 偿债能力
受让人的实际偿债能力：如果受让人显然缺乏足够的偿债能力，或者转让股权后原股东与受让人之间存在某种形式的利益关联，导致受让人实际上成为“空壳”或“傀儡”，则这种股权转让行为可能是为了规避债务，具有恶意。
股东的知情情况：原股东在转让股权时是否明知公司存在未清偿的债务，且这种债务转让后很可能会影响到债权人的利益。如果原股东明知这些情况而仍然进行股权转让，则可以认定为恶意。
股权转让后的公司资本状况：股权转让后，公司资本是否因此减少或变得不稳定，导致公司偿债能力下降。如果股权转让导致了公司资本结构的恶化，影响了公司的偿债能力，则原股东可能被视为恶意转让股权。
四、债权人利益保护的具体措施
针对股东恶意转让股权的行为，为保护债权人的利益，可以采取以下具体措施：
1. 强化公司信息披露
强化股权变动披露：公司应在股权发生变动时及时、全面地披露相关信息，包括股权转让的时间、价格、对价支付方式、受让人的背景等，以便债权人及时了解公司的股权结构变化。
财务透明度：公司应定期公开财务报告，包括现金流量表、资产负债表等，以展示公司的真实财务状况和偿债能力。
2. 债权人权利保护机制
债权人异议权：当公司发生可能影响债权人利益的重大股权变动时，应赋予债权人提出异议的权利，并设立相应的异议处理机制。
债权人请求权：对于因股东恶意转让股权而受到损害的债权人，应允许其向法院提起诉讼，要求股东承担相应的法律责任。
3. 加强法律监管和执法力度
严格执法：相关监管部门应加强对公司股权变动的监管，对恶意转让股权的行为进行严厉打击，并依法追究相关责任人的法律责任。
司法救济：法院应加大对债权人合法权益的保护力度，对于恶意转让股权的案件，应及时立案、公正审理，确保债权人的合法权益得到有效维护。
4. 引入第三方机构评估
股权转让前的评估：在股权转让前，可以引入第三方机构对转让的股权进行评估，以确定转让价格的合理性，防止恶意低价转让股权以逃避债务。
受让人的资质审查：对受让人的资质进行审查，确保其具备足够的偿债能力和良好的商业信誉，以减少因股权转让导致的公司资本结构恶化和偿债能力下降的风险。
五、结论
股东恶意转让股权的行为严重损害了债权人的利益，破坏了市场经济的公平性和诚信原则。为保护债权人的合法权益，应强化公司信息披露、完善债权人权利保护机制、加强法律监管和执法力度以及引入第三方机构评估等措施。同时，新《公司法》的相关规定为债权人提供了更为有效的法律武器，为打击恶意转让股权行为提供了有力的法律支持。在未来的实践中，应不断完善相关法律法规和制度设计，确保债权人的利益得到全面、有效的保护。
·感谢关注·
关注和点赞是我的动力，谢谢你们
~END~
