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《民法典》后，关于应收账款质押9个必知法律要点

鉴于《动产和权利担保统一登记办法》的规定，登记簿仅具有警示和确定优先顺序的功能，不像不动产登记簿那样具有公信力，故齐精智律师提示办理质押登记这一事实本身并不当然意味着应收账款的真实存在。

本文不揣浅陋，分析如下:

一、应收账款质押登记本身不能证明应收账款的真实性。

1、人民银行不对应收账款质押登记内容进行实质审查。《动产和权利担保统一登记办法》第四条：中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）是动产和权利担保的登记机构，具体承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查。

2、应收账款质押登记簿不具有公信力《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》第517页：“在权利质押中，登记簿不具有公信力，办理了质押登记本身并不当然意味着应收账款真实性的存在，在质权人不能举证责任应收账款真实性存在的情况下，其仍然不能就应收账款优先受偿。鉴于在动产和权利担保中，登记簿仅具有警示和确定优先顺序的功能，不像不动产登记簿那样具有公信力，故办理质押登记这一事实本身并不当然意味着应收账款的真实存在。

二、应收账款办理质押登记后，质权人不能证明应收账款真实性的，也无权优先受偿。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》第61条规定：以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持;质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。

三、应收账款即使真实，质权人没有及时通知应收账款债务人时，债权人也有可能无法优先受偿。

1、应收账款出质后未通知次债务人的，对次债务人不发生效力。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》第61条规定：以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。

2、应收账款质押通知的作用实际是质权人可以凭此通知直接向次债务人收取债权的条件并有权就该应收账款优先受偿。上海二中院（2015）沪二中民六（商）终字第444号案件（裁判日期：2015年11月23日），法院认为质权人享有质权，取得了债务受领人的法律地位，可以代债务人请求次债务人向自己做出给付；另外，从应收账款质押通知书本身的性质看，应收账款质押通知书的作用实际是质权人可以凭此通知直接向次债务人收取债权的条件并有权就该应收账款优先受偿；经通知后，质权人便可以对抗次债务人，并向其指明应收账款债务的履行对象变更为质权人。

四、应收账款质押名为担保物权，但却没有一般担保物权的对世性和排他性。

依据民法理论物权因公示而产生对世性，相对于债权的相对性更能保护权利人。物权是对世权，具有绝对性和排他性，其义务主体涉及权利人以外的任何第三人。因此，物权的变动和拥有不再仅仅是权利人自己的事情，而是涉及到权利人以外的所有人。物权的公示就是指以公开的方式使不特定的第三人知晓物权变动的事实。动产的善意取得制度表明，物权人的对抗效力和排他效力是以第三人知道他享有所有权为前提的。“物的关系只能对抗受公示而知情的人。”而物权要有对世性和排他性，就必须通过一定方式使其具有可识别的外观性，公示就是迄今为止最为有力的方式。

五、应收账款质押权人可向应收账款的债务人请求直接支付。

《民法典》实施后，应收账款质押权人可直接向出质债权之债务人请求支付。应收账款质权作为一种担保物权，其本质也属于一种变价权，即质权人就出质物折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。在应收账款质押中，由于应收账款债务人承担的是一种直接金钱给付义务，应收账款未必适宜拍卖、变卖，因而质权人的优先受偿权一般表现为直接收取权，故此，在主债务人不履行到期债务时，质权人有权以自己的名义直接向应收账款债务人请求给付质押担保范围内的款项，此种直接收取的权利同样具有排他性的物权优先效力，进而避免了其他类型质权在实现时需要通过评估进行折价，或者拍卖、变卖，并以所得价款满足质权人优先受偿的程序。直接收取权的具体方式包括一切可以实现出质应收账款内容的诉讼与非诉讼手段，比如对应收账款债务人进行催告或者提起给付之诉、申请诉讼保全、破产申请及破产债权申报等。（参见：最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典物权编理解与适用》，第1275页。） 

六、应收账款质押登记内容应达到合理识别标准，否则应收账款质押不成立。

《民法典担保制度解释》第53条规定：“当事人在动产和权利担保合同中对担保财产进行概括描述，该描述能够合理识别担保财产的，人民法院应当认定担保成立。”此外，基于相关司法案例研究，相关法院不予支持应收账款质押质权人优先受偿权的原因包括合同约定和质押登记的应收账款没有特定化/实现合理识别。

如最高人民法院（2020）最高法民申6319号一案，债权人将出质的应收账款概括性描述为“伟峰公司以其所有的在2014年11月13日到2017年11月13日期间发生的（包括已发生和将发生的）所有应收账款向临沂分行提供质押担保”，最高法院认为：“没有明确载明应收账款的债务人、数量及产生应收账款的基础合同、基础合同的履行情况等可对应收账款进行特定化的基本要素。虽然双方当事人在中国人民银行征信系统对应收账款质押进行了登记，但对应收账款也仅是与前述合同相同的概括性描述。因此，本案应收账款并非确定的财产权利，相应的质权并未依法设立，浦发银行临沂分行不享有优先受偿权。”

七、债权可能会优先于物权，登记在先债权转让要优先于登记在后的应收账款质押。

债权转让不属于非典型性担保，登记不是债权转让的生效要件。应收账款质押属于担保物权，登记是其生效要件。债权可能会优先于物权，但应收账款质押虽然名义上属于物权，但实质上是债权担保，本质上还是债权。

《中华人民共和国民法典》第七百六十八条：应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第六十六条：同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照民法典第七百六十八条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持。

八、应收账款出质登记后未通知次债务人的，对次债务人不发生效力。

《民法典》第四百四十五条 【以应收账款出质的质权的设立及转让限制】以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。因此，登记是应收账款质押的生效要件。应收账款属于债权，其设立质押如同债权转让，亦涉及次债务人的利益，故如同债权转让未经通知不得对抗债务人，应收账款出质登记虽然具有对抗第三人的效力，但并不能当然约束次债务人，未经通知亦不得对抗次债务人。次债务人在偿还账款之前并无义务查询该账款的出质登记情况，若其不知该账款已出质而向该账款债权人（出质人）偿还款项，则应视为其履行了清偿义务，无须对质权人负有任何责任。

因此，虽然《民法典》和《动产和权利担保统一登记办法》均未对通知作出规定，未将通知次债务人作为质权的设立要件，亦未将通知次债务人规定为质权人或出质人的义务，但因应收账款质权的实现有赖于次债务人的清偿，质权人从保障自身利益出发，应将出质事实通知次债务人，以对次债务人产生约束力。

九、当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持。

1、应收账款专用账户的作用是使债务人向出质人支付的电费特定化，以保证债权人的质权将来得以实现，出质人未将债务人支付的电费划入专用账户，并不影响案涉应收账款质权的设立。

裁判要旨：最高法院认为应收账款质押的标的物是应收账款债权本身，仅需出质人（五峰公司）对债务人（辽宁省电力公司）享有一般金钱债权即可，而无需进入专门账户。应收账款专用账户的作用是使债务人向出质人支付的电费特定化，以保证兴业银行的质权将来得以实现，出质人未将债务人支付的电费划入专用账户，并不影响案涉应收账款质权的设立。出质人没有按照合同约定将债务人支付的电费通知兴业银行并转入合同指定的应收账款专用账户内，应认定出质人存在违约行为，仅能导致兴业银行所享有的质权无法对抗应收账款债务人，而不影响案涉应收账款质权的成立和效力。

案件来源：上诉人辽宁五峰农业科技股份有限公司与被上诉人兴业银行股份有限公司沈阳分行及原审被告镇赉县五峰农业科技有限公司、北镇市沟帮子五峰生物质热力有限公司、辽宁五峰国际物流有限公司、广州市利峰米业有限公司、黑龙江省建三江农垦伍峰工贸有限公司、北镇市五峰成凤生物科技有限公司、朱金凤、马殿成金融借款合同纠纷二审民事判决书[辽宁省高级人民法院（2017）辽民终239号]；辽宁五峰农业科技股份有限公司、兴业银行股份有限公司沈阳分行金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院（2017）最高法民申5014号]

2、当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第61条规定：以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。

来源：法务之家作者：齐精智律师

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