锦之翼 | A股IPO涉及的建设项目环评、安评、能评核查要点——安评篇

根据中华人民共和国应急管理部发布的《安全评价通则》（AQ8001-2007），安全评价（以下简称“安评”）指以实现安全为目的，应用安全系统工程原理和方法，辨识与分析工程、系统、生产经营活动中的危险、有害因素，预测发生事故或造成职业危害的可能性及其严重程度，提出科学、合理、可行的安全对策措施建议，做出评价结论的活动。安评可针对一个特定的对象，也可针对一定区域范围。

按照实施阶段的不同进行划分，安评可划分为安全预评价、安全验收评价、安全现状评价三类，具体如下：

（一）安全预评价

安全预评价，指在在建设项目可行性研究阶段或生产经营活动组织实施之前，根据相关的基础资料，辨识与分析建设项目、生产经营活动潜在的危险、有害因素，确定其与安全生产法律法规、规章、标准、规范的符合性，预测发生事故的可能性及其严重程度，提出科学、合理、可行的安全对策措施建议，做出安评结论的活动。

（二）安全验收评价

安全验收评价，指在建设项目竣工后正式生产运行前，通过检查建设项目安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用的情况，检查安全生产管理措施到位情况，检查安全生产规章制度健全情况，检查事故应急救援预案建立情况，审查确定建设项目满足安全生产法律法规、规章、标准、规范要求的符合性，从整体上确定建设项目的运行状况和安全管理情况，做出安全验收评价结论的活动。

（三）安全现状评价

安全现状评价，指针对生产经营活动中的事故风险、安全管理等情况，辨识与分析其存在的危险、有害因素，审查确定其与安全生产法律法规、规章、标准、规范要求的符合性，预测发生事故或造成职业危害的可能性及其严重程度，提出科学、合理、可行的安全对策措施建议，做出安全现状评价结论的活动。安全现状评价既适用于对一个生产经营单位的评价，也适用于某一特定的生产方式、生产工艺、生产装置或作业场所的评价。

（四）安评类别的侧重点比较

表1 安评的不同时间节点、评价依据及结论

（一）安全部门法律法规

（二）安评相关法律法规的解读

1.安评的评价对象

根据《安全生产许可证条例》（2014修订）《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（2015修正）（以下简称“《安全三同时办法》”）和《安全评价通则》的规定，必须进行安评的项目主要包括：（1）非煤矿矿山建设项目；（2）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；（3）生产、储存烟花爆竹的建设项目；（4）金属冶炼建设项目；（5）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外，下同）；（6）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。未进行安评并取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

此外，根据《安全评价通则》第4.1条的规定，对于法律法规、规章所规定、存在事故隐患可能造成伤亡事故或其他有特殊要求的项目，应当进行安评。

2.安评的具体程序及内容

安全预评价、安全条件审查（以下简称“安条”）和安全设施设计（以下简称“安设”）是确保生产经营单位安全生产的三个重要环节。根据法律规定必须进行安评的生产经营单位，需逐步完成安全预评价、安条和安设，并取得相应的安全生产监督管理部门颁发的审查意见书。

（1）项目建设和运营涉及的程序

首先，在建设项目可行性研究阶段或生产经营活动组织实施之前，建设单位应进行安全预评价，以识别和分析潜在的危险和有害因素，并提出相应的科学、合理、可行的安全对策措施建议，指导危险源监控和事故预防。建设单位取得安全预评价报告后，向相应的安全生产监督管理部门提交安条申请，安全生产监督管理部门将组织专家对提交的文件进行审查，并可能安排现场核查，以确保建设项目或生产经营活动满足安全生产的要求。经审核确认后，由安全生产监督管理部门颁发的安全条件审查意见书（以下简称“安条意见书”）。

其次，设计单位依据安全预评价报告中提出的安全对策和建议，对安全设施进行设计，确保设计符合安全生产的要求。建设单位还通常会邀请行业专家进行评审，以确保设计符合安全生产条件。通过专家评审后，建设单位向相应的安全生产监督管理部门提交安设申请，并提供安评报告、安设文件等相关资料，取得其颁发的安全设施设计审查意见书（以下简称“安设意见书”）

再次，在建设项目竣工后正式生产运行前（尤其是矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目），建设单位应当委托安评机构进行安全验收评价并编制安全验收评价报告以全面检查和评估项目，目的是检查安全设施是否与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，以及安全生产管理措施是否到位，从而确保建设项目满足安全生产法律法规、标准、规范的要求。竣工验收后，建设单位才能取得安全生产许可证。

最后，对于已经建成并投入生产或使用的项目进行安全现状评价。先由建设单位向项目审批的部门书面提出试生产申请（如涉及），获得批准后开始试生产以检测产品和流程。安全现状评价通常是在试生产阶段之后进行，主要目的是对建设项目的现状进行系统性梳理和分析，以评估项目的运行效果、存在的问题以及未来的发展方向，并提出针对性的改进建议。

总言之，在项目建设及其运营的生命周期中涉及到的安全预评价、安条、安设、试生产、安全现状评价和安全验收评价的顺序是明确的，以确保项目能够按照既定的目标和要求顺利推进，并最终实现成功运营。

（2）安条与安设的审查申请

根据《安全三同时办法》等规定，一般建设项目要在可行性研究前形成安全生产条件和设施综合分析书面报告备查；特殊行业的建设项目必须进行安评，编制安全条件论证报告和安全预评价报告，并按规定安全生产监督管理部门提出审查申请，具体如下：

表2 安全预评价和安条审查申请

安设的审查申请也根据项目类型不同而有所区别，一般建设项目由生产经营单位对其安全生产条件和设施进行综合分析，形成书面报告备查，高危行业项目需向安全生产监督管理部门提出审查申请，具体如下：

表3 安设审查申请

3.安全“三同时”制度及相关法律责任

根据《安全生产法》第三十一条和《安全三同时办法》第四条的规定，生产经营单位是建设项目安全设施建设的责任主体。生产经营单位新建、改建、扩建安全设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用（以下简称“三同时”）。安全设施投资应当纳入建设项目概算。

如建设项目有存在违反安全“三同时”制度等相关规定的，可能涉及的法律责任如下：

表4 违反安全“三同时”制度的法律责任

（一）证券市场监管法律法规

在主板、科创板、创业板和北交所等不同板块的上市公司相关法律法规中，安全生产都被作为发行股票的重要条件之一。这些法律法规明确规定，如果发行人在最近36个月内有严重的违法违规行为，将不具备发行股票的资格。在上市审核过程中，安评的程序及主要法律法规主要如下：

（二）常见审核关注要点及回复思路

综合监管规定和监管问询内容，拟IPO企业安全生产相关常见审核关注要点及对应回复思路如下：

1.经营资质相关问题

业务资质与经营许可是企业生产经营的核心要素之一，企业必须具备安全生产条件才能从事生产经营活动。实践中，审核机构会要求拟IPO企业披露是否已经取得生产经营所必须的安全生产许可证等资质、许可、认证，是否均在有效期内，续期进展和是否存在续期障碍的情形，以及前述情形对发行人持续经营的影响。此外，审核机构还会关注取得的资质是否合法合规，即企业在获取资质的过程中是否遵守了相关法律法规，是否存在违法违规行为等。相关案例具体如下：

发行人需要重点在以下几个方面对经营资质相关问题进行回复：

（1）资质的齐备性

根据与发行人业务相关的法律法规，并结合发行人的具体业务情况，明确发行人应当取得的生产经营资质，可以通过列表的形式展现生产经营的资质情况，包括但不限于资质名称、编号、发证日期和有效期等。

（2）资质的取得过程合法合规

如监管问询到相应资质的取得过程，建议取得发行人所在地各政府主管部门出具的合规证明，并访谈相关政府主管部门负责人员、查询相关政府主管部门网站的公示信息，发表发行人取得前述资质、许可和认证的过程合法合规的意见，如发行人在相关资质取得前不存在从事相关业务或销售相关产品的情形，不存在无证经营、超出有效期经营的情形，前述资质、许可和认证有效期限能持续覆盖公司业务开展期间，发行人在生产经营过程中不存在因取得前述资质、许可、认证的行为违法而被行政处罚的情形等。

（3）相关资质到期或丧失的风险及对IPO的影响

如监管问询到相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，是否存在丧失相关资质的风险，以及就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响等。一方面，可对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，由发行人可以出具相关书面承诺，表示已经并将在后续业务开展过程中就有关资质的重新申请、续期等进行妥善安排，严格按照法定要求开展生产经营活动，不存在可预见的资质到期后无法续期或资质丧失的风险；另一方面，根据实际情况判断相关资质是否属于强制性取得的资质，是否直接影响发行人正常开展相关生产经营活动，是否对发行人的生产经营业绩产生一定影响。

2.备案、审批程序相关问题

在企业的日常经营与生产活动中，备案和审批程序的合规性问题尤为突出。其中，实际产量超过设计或核定的产能（以下简称“超产”）和未依法获得相关部门批准即擅自开工建设（以下简称“未批先建”）是企业普遍面临的问题，也是监管审核的重点。这些问题不仅会对企业的经营发展和资本市场股权融资造成影响，而且还会显著影响监管机构的审核结果。

具体来说，超产或未批先建在法律方面对发行人的影响主要体现在以下几个方面：（1）未依法履行审批程序可能受到的行政处罚；（2）被采取限制生产、停产整治等措施或被要求停业、关闭，可能实质影响企业生产经营；（3）构成重大违法违规行为，对企业上市构成实质性障碍。此外，超产还会额外涉及到污染物超标排放或超总量排放等环境污染问题，与能耗双控政策相违背的能源消耗问题，以及生产设施、设备超负荷运转，增加安全事故发生概率的安全风险问题等。相关案例具体如下：

值得注意的一点是，违反备案、审批等法律程序虽然可能会被处以行政处罚，但在实践中一般不会被认定为构成“重大违法违规行为”。然而，若存在其他具有重大影响的情况，如因违法违规行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等，则可能会对发行上市构成实质性障碍。

各发行人需要重点在以下几个方面对超产和未批先建相关问题进行回复：

（1）说明超产或未批先建的具体情况；

（2）取得所在地主管部门出具的非重大违法违规证明，并补办相关手续。若发行人因超产或未批先建已受到主管部门的处罚，处理方案与一般行政处罚处理方案一致，发行人足额及时缴纳罚款、由所在地主管部门确认不属于重大违法违规，不会进行行政处罚，不会对发行人的经营活动产生重大不利影响等。

（3）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人（如有）承诺承担发行人因超产或未批先建行为遭受处罚或承担法律责任而导致的任何损失，并承诺将督促发行人规范运作，保证加强内部管理，不再发生相同违规情形。

（4）发行人已经着手建立健全内部控制机制，对项目开发、安全生产建设行为进行规范。

3.行政处罚、民事或刑事涉诉等相关问题

另一常见的审核问询是，企业是否存在历史上因安全生产事故、违反安全生产的法律法规已经受到行政处罚或追究民事、刑事责任，或存在受到行政处罚或追究民事、刑事责任的风险，是否存在诉讼仲裁等争议纠纷，是否构成发行上市的法律障碍等情况。若企业历史上发生过生产安全事故的，审核机构也会结合安全事故的发生原因、处理结果发问，并且要求中介机构就是否属于重大安全事故和重大违法违规行为发表意见。

考虑到企业历史上发生过安全生产事故或存在安全生产方面的违法违规行为的重要原因之一为企业内控问题，通常情况下，审核机构会同时问询前述两个问题，并将最终的关注重心放在“是否对本次发行上市构成实质法律障碍”，相关案例具体如下：

各发行人需要重点在以下几个方面对相关处罚不属于重大违法违规，不存在涉诉风险，不会构成发行上市的实质性障碍进行回复：

（1）发行人相关违法行为轻微、罚款数额较小，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果；

（2）相关处罚依据未认定该违法行为属于重大违法违规的情形，取得了主管部门出具的不属于重大违法违规行为的专项证明；

（3）发行人已及时缴纳罚款、按照主管部门的要求进行有效整改，对于相关违法行为的采取了内部追责，并说明具体处理过程及整改情况；

（4）发行人实际控制人已出具兜底承诺，结合实际控制人资金来源说明是否具备履约能力，确保发行人不会因此遭受损失；

（5）发行人已完善相关内部控制制度，说明发行人内控措施的有效性、健全性，以及为防止再次发生违规行为而采取的相关措施和制度安排。

4.企业内控及安全生产制度相关问题

在企业内控及安全生产制度方面，审核关注的侧重点在于确保企业内控体系的有效性、合规性以及风险防控能力，具体体现在就企业内控制度（包括但不限于采购、使用、生产、加工、储存、运输、质量控制、处置危废物等）是否健全，是否存在安全隐患，以及企业安全生产相关管理制度的建立和执行情况（包括安全培训、职业健康、人员结构、安全生产费用提取和使用、安全生产预案编制等）等问题进行问询，相关案例具体如下：

发行人需要重点在以下几个方面对企业内控及安全生产制度相关问题进行回复：

（1）安全生产管理制度建立情况

发行人已制定了一套较为完善的安全生产管理制度体系，明确了主要责任人及各部门职责，积极推进各岗位、流程制度化、标准化工作；列举发行人安全生产管理制度，体现其已就对涉及安全生产的环节、安全教育培训、安全检查、应急救援及安全风险评价等事项进行了全面、明确的规定。

（2）安全生产管理制度的有效性和执行情况

通过列举定期检查各部门职业安全健康管理的执行情况，各使用部门负责生产设备及安全监测监控设备情况，定期进行安全风险评估的执行情况，以及发行人取得的ISO45001职业健康安全管理体系认证等体现发行人安全生产管理制度的有效性和执行情况。

（3）公司安全生产合法合规情况

根据发行人的《企业信用报告》和所在地主管部门就发行人安全生产是否合法合规出具的无违规证明，确认发行人在安全生产方面不存在违法违规行为。

（三）核查手段

针对IPO中的安全生产相关问题，我们建议在如下几个方面重点展开核查：

1.查验发行人的资质、许可及认证证书，核查该等资质证照情况及其有效期限；

2.查询发行人业务相关法律法规，核查涉及安全生产的相应资质、许可、认证是否为强制性的，及其评审条件、流程及程序；

3.检索发行人所在地主管部门网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查阅发行人营业外支出明细等方式确认发行人报告期内是否因违反安全生产相关规定受到主管部门行政处罚，是否因相关行为涉诉；

4.通过与发行人和其所在地安全生产监督管理部门访谈确认等方式，确认发行人是否存在相应违法事实，并获取发行人所在地有权机关出具的合规证明文件，查阅相关法律法规，分析相关行政处罚是否构成重大违法违规、未来是否存在被行政处罚或承担民事、刑事责任的风险，是否会对本次发行造成重大不利影响。

5.查验公司境外法律意见书（如有），了解境外子公司资质情况、环境保护、安全生产方面的相关情况和境外销售产品需取得认证及合规情况；

6.访谈公司生产、安全与环境部门负责人，了解公司安全生产制度等执行情况，获取并查阅发行人安全生产管理制度文件；

7.取得发行人出具的关于安全生产和行政处罚等情况（如有）不会对发行上市构成实质法律障碍的承诺和书面说明。

安全生产是企业是否合规的关键指标之一，其不仅直接关系到企业、员工以及生产区域附近的居民等各方的福祉和利益，同时也是企业可持续发展，提高市场竞争力，促进经济、社会和环境的协调发展的核心要素。在IPO审核实践中，生产安全重大违法违规行为都是审核红线，无论何种上市板块，监管机构都会着重关注这一事项，并就该问题进行全方面问询。因此，拟IPO企业在追求经济效益的同时，不应忽视对建设项目的安评，尤其是安全设施的建设。盲目追求经济利益而忽略安全设施可能导致建设项目完成后存在设计上的安全隐患，不仅会造成资金的浪费，还可能引发生产安全事故，最终影响到企业IPO的顺利推进。