丽华谈并购技术帖——ST公司重大资产重组可行性探讨、案例整理及审核关注重点

财富 2024-12-20 07:38 广东

ST公司重组可行性探讨、案例整理及审核关注重点

最近有很多投资机构、产业方来咨询，关于ST公司是否能去做重组业务，监管是如何看待类似公司的重组业务。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》即“新国九条”明确提出“进一步削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。”所以，在加大退市监管力度的大背景下，ST公司确实很难做一些比较大的动作。

附件我们详细列示被列入ST和*ST的情况，我们可以了解到：

1、这些情况或多或少都代表着上市公司可能存在合规性问题（如违规资金占用、信息披露违规等），持续经营问题等，而这些问题都是在重组过程中对上市公司重点关注的一些问题。

《重组管理办法》第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件

如果公司还需要配套融资，还需要符合再融资的合规性要求。

2、这类企业一般情况下市值比较低，容易做一些市值操纵，从而在这类公司重组时，出现交易方面合规问题的概率比较大。比如内幕信息的的管控，股价的波动等。这个在交易过程中，就是一个实质性障碍事项。

3、这类公司一般体量比较小，排除合规方面的问题，这类公司财务方面规模一般也不会很大，不是收入不大，就净资产不大，很容易就触及借壳标准，而借壳是大家都不太愿意去碰的红线，因此会做很多分步收购等类借壳的方式，而在这个过程中，很多信息披露就可能与事实存在一定的偏差，抽屉协议之类的发生的概率就会比较多一些。监管对这类事项也特别关注。

由此，我们从案例方面也大致可以总结出来，目前ST或者*ST公司，在国九条以后就没有完整执行完毕的案例。我们统计了2022年至今的现金收购和发股收购的一些代表性案例，供大家参考。大概结论是，之前过会的有的是同行业的，有的是同控下的，目前来看，现金非重大还是能做的，但是也会比较细致地问询，现金重大和发股重大，新政后还是有一定难度的。

一、现金收购案例

1、ST宇顺（非重大，完成，首次公告2024年4月）

（1）收购情况

2024年4月3日，公司召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于购买上海孚邦实业有限公司75%股权的议案》，同意公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业75%股权，交易对价为7,425万元。2024年4月8日刊登公告。

2024年4月26日，孚邦实业的工商变更登记手续已完成；截至2024年5月14日，公司向交易对方支付了首期对价款63,244,426.67元。

其后，交易对方按照《资产购买协议》的约定购置了公司股票，截至2024年8月28日，交易对方包向兵、郑露总计购买了公司股份12,710,413股，占公司总股本比例为4.5353%，金额为人民币4,595.88万元，不少于收取的本次交易对价款税后总额的75%。

根据《资产购买协议》的相关约定，交易对方自愿锁定并向公司指定的其他方质押已购置的公司股票，锁定期为股票购置之日起直至业绩承诺期届满且补偿义务人包向兵已全额履行相应补偿义务日止；中国证券登记结算有限责任公司于2024年9月18日出具了证券质押登记证明，交易对方的股份质押登记手续已办理完毕。

（2）审核关注问题

1.经营标的资产的能力

你公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。孚邦实业主营业务为气体检测仪器仪表、应急装备的设计及组装业务。你公司与交易对方签署的《资产购买协议》显示，交易对方包向兵在孚邦实业交割日起至业绩承诺期满后3年内，应当继续在孚邦实业任职。

（1）请结合你公司及孚邦实业主营业务、产业链上下游关系等情况，充分说明本次交易的必要性及合理性。

（2）请说明你公司是否具备孚邦实业主营业务相关的经营经验，后续在整合孚邦实业经营业务过程中拟采取的具体措施。

（3）请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明孚邦实业业务开展是否主要依赖于交易对方包向兵或核心管理团队成员，如何保障孚邦实业在包向兵或核心管理团队成员离职后仍具备持续经营能力。

2.业绩承诺及付款安排

公告显示，（1）本次交易具体付款安排如下：你公司将在资产完成交割之日起15日内，向交易对方支付首期对价款，具体为交易对方已向税务主管部门缴付的本次交易涉及税费金额加交易对价款税后总额的82%；交易对方收到首期对价款后，应在六个月内将对价款税后总额的75%购置ST宇顺股票，并质押给你公司指定的其他方，优先用于支付业绩补偿款，质押期限至业绩承诺期届满且交易对方已全额履行相应补偿义务日止；交易对方按约全额履行前述股票购置义务，且将相关股票质押给指定方的15日内，你公司向交易对方支付交易对价款税后总额的18%。

（2）本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期内（2024年至2026年），孚邦实业经审计调整的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称净利润）分别不低于800万元、1,000万元、1,200万元。

（1）请说明交易对价款未按照业绩承诺期限及金额比例进行分期支付安排的原因。

（2）请你公司及交易对方明确说明，本次交易设置的业绩承诺是否附有前提条件、免除履行条款等内容。

（3）请说明你公司如何保障交易对方在规定期限内履行相关股票购置义务。

（4）请结合交易对方购置股票相关金额，计算并说明购置股票价款对业绩补偿的覆盖率，并就业绩补偿保障措施可能无法完全覆盖业绩补偿金额进行风险提示。

（5）请结合上述问题的答复情况，说明本次交易对价款支付安排是否合理，业绩补偿保障措施是否充分，是否有利于维护上市公司利益。

3.关联交易

根据有关查询信息，本次交易对方包向兵与乐晓华存在共同投资情形，乐晓华与你公司实际控制人、董事长存在以下关系：乐晓华在你公司实际控制人张建云控制的宁安市林泉实业发展有限责任公司担任财务负责人；你公司董事长嵇敏同时担任ST交昂（600530）董事长，乐晓华控制的宁蒗县多德林业开发有限公司执行董事张顺在ST交昂（600530）担任监事。

（1）请结合包向兵、张建云、嵇敏、乐晓华等自然人之间的亲属关系、共同投资关系、任职关系等，核查并说明相关自然人存在较多职务关联的原因，相关自然人是否存在一致行动人关系或其他关联关系。

（2）请结合问题（1）的核查情况，说明本次交易对方是否为你公司关联方，本次交易是否构成关联交易。

请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

4.货币资金情况

你公司2023年三季报显示，截至2023年9月末，公司货币资金余额为9,989.89万元。公告显示，控股股东拟向公司提供2,000万元的股东借款，专项用于公司支付本次收购的交易对价。

（1）请结合你公司目前可使用的货币资金情况、日常经营资金需求情况，测算你公司为完成本次交易预计增加的资金成本，说明本次交易是否会对你公司正常生产经营产生不利影响。

（2）请结合你公司目前经营情况、孚邦实业盈利水平及经营活动现金流净额预测等情况，说明本次交易是否能改善公司经营情况、提升公司盈利能力。

5.资产评估情况

评估报告显示，本次交易评估以2023年12月31日作为基准日，采用的评估方法为资产基础法和收益法。其中，资产基础法评估值为5,785.73万元，增值率54.51%；收益法评估值为10,500万元，增值率180.40%。本次评估采用收益法作为最终评估结论。

（1）请列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等。

（2）请结合孚邦实业主要经营指标的预测情况及依据，说明本次交易业绩承诺设置是否合理。

（3）请说明最近三年孚邦实业是否存在股权转让情况，相关股权转让价格与本次交易相比是否存在重大差异，如是，说明差异原因。

（4）请说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因。

请评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

6.标的财务情况

审计报告显示，2023年度，孚邦实业实现营业收入4,833.06万元，同比增长23.48%；实现净利润961.69万元，同比增长183.95%；经营活动现金流净额355.50万元，同比下降70.10%。2023年末，孚邦实业1年以上应收账款账面原值为274.33万元、同比增长112.23%，占比为26.77%、同比上升18.22个百分点。

（1）请说明2023年度孚邦实业净利润大幅增长、营业收入和净利润变动幅度差异大的原因。

（2）请结合孚邦实业应收账款信用政策、应付账款支付政策，说明2023年度孚邦实业经营活动现金流净额同比大幅下降、1年以上应收账款大幅增长的原因、经营活动现金流净额和净利润不匹配的原因。

（3）请列示孚邦实业2023年度、2022年度前五大客户、供应商具体情况，包括但不限于名称、成立日期、与孚邦实业开展业务时间及各年度金额等，核查并说明相关客户与交易对方是否存在关联关系。

请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

7.标的资产情况

审计报告显示，2023年末，孚邦实业固定资产科目中，办公设备及其他账面原值为1万元，房屋建筑物账面原值1,877.05万元，运输设备账面原值200.90万元；投资性房地产余额359.99万元，均为本期从固定资产转入。

（1）请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明办公设备及其他账面原值仅为1万元的原因，是否与孚邦实业生产经营规模相匹配，固定资产科目中无生产设备的原因。

（2）请说明房屋建筑物、运输设备的具体构成及使用情况，是否用于孚邦实业日常生产经营。

（3）请说明相关投资性房地产的具体情况，孚邦实业是否从事住宅类或商业类房地产相关业务。

请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

8.标的关联方资金占用情况

审计报告显示，2023年末，孚邦实业其他应收款账面原值为732.44万元，其中对上海廷贤企业管理有限公司（以下简称上海廷贤）应收往来款580万元。上海廷贤股东为包向兵、郑露，构成孚邦实业的关联方。

（1）请说明孚邦实业应收上海廷贤往来款的形成原因，以及具体还款计划。

（2）请列示孚邦实业最近两年与其关联方的资金往来情况，核查并说明孚邦实业与关联方往来款相关的内部控制是否有效。

请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

9.标的往来款情况

审计报告显示，2023年末，孚邦实业预付账款余额152.50万元，其中3年以上预付账款余额56.44万元。结合2023年末预付账款前五名名单，3年以上预付账款56.44万元对应供应商为金华众嘉尚品生物科技有限公司（以下简称金华众嘉），但金华众嘉未出现在2022年末预付账款前五名名单中。

（1）请说明孚邦实业2023年末相关预付账款的形成原因，金华众嘉未出现在2022年末预付账款前五名名单的原因。

（2）请核查并说明孚邦实业与应收、应付、预付款项相关的内部控制是否有效。

请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

10.标的员工人数

根据查询信息，孚邦实业2020年至2023年参保人数分别为21人、0人、23人、0人。请说明孚邦实业参保人数变化大的原因，是否按照有关规定进行参保，员工团队是否存在重大不稳定性。

11.标的内控情况

请结合问题7至问题10的核查情况，说明你公司保障孚邦实业内部控制有效执行的具体措施，本次交易完成后是否会对上市公司规范运作产生不利影响。

2、ST金时（重大，终止，首次公告2024年3月，2024年4月终止）

（1）收购情况

2024年3月25日公司披露了《四川金时科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-031），拟通过支付现金的方式购买青岛展诚科技有限公司（以下简称“青岛展诚”或“标的公司”）控股权。

2024年3月26日公司收到深交所关注函。

2024年4月2日披露终止筹划重大资产重组公告。

（2）审核关注问题

1.信息披露问题

你公司于2024年3月22日晚间披露《股票交易异常波动公告》，称公司对有关事项进行了核查，公司不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项，3月24日晚间你公司就此予以更正。请你公司就前述信息披露差错的原因予以自查并说明，包括不限于重大事项的内部信息管理、内部核查机制、信息披露内部审查流程等是否完善，相关流程执行中存在的问题，以及整改情况等。

2.内幕信息控制

本次重组提示性公告披露前，你公司股价涨幅较大并达到异常波动标准。请详细说明你公司就本次重大资产重组事项的筹划过程，包括不限于重要时间节点、具体参与人员、筹划事项内容等，并报送内幕知情人名单。请自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

3.收购标的情况

公告显示，本次重组收购标的青岛展诚注册资本为489万元，属于软件和信息技术服务业。请你公司：（1）结合自身以及标的公司财务数据详细说明本次交易构成重大资产重组的测算过程；（2）详细说明你公司进入新业务领域的原因，在标的业务与你公司现有主营业务存在较大差异的情况下，如何实现协同效应；（3）结合你公司进入新领域的专业人员配备、资质情况及业务发展资金储备、资金来源等因素，充分论证进入新业务领域的可行性，收购完成后能否对标的资产实施有效控制；（4）详细说明新领域的行业竞争情况、平均盈利水平，并说明标的公司的主要业务模式、核心竞争力；（5）综合前述情况，详细说明本次重组是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条有关有利于增强上市公司核心竞争力、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构等。

4.退市风险警示

你公司2023年度业绩预告显示，预计2023年实现营业收入3,200.00万元至3,500.00万元，实现归属于母公司净利润为亏损4,000.00万元至4,600.00万元，根据本所《股票上市规则》相关规定，你公司股票将可能于2023年年报披露后被本所实施退市风险警示处理，请严格对照本所相关规则，做好风险提示工作。

3、*ST三盛（非重大，完成，但上市公司已退市，首次公告2023年12月）

（1）收购情况

三盛教育于2023年12月24日与湖南大佳签署了《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，公司拟使用自有资金37,133.53万元人民币收购湖南大佳持有的天雄新材39%的股权，本次交易完成后，公司将持有天雄新材90%的股权。

2023年12月29日公司因违规资金占用和对外担保事项收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023025号），公司因涉嫌信息披露违法违规被立案。

2024年1月2日、2月8日、2月9日、2月21日、2月22日、3月25日多次收到交易所关注函。

（2）审核关注事项

你公司于2023年12月29日晚间披露《第六届董事会第十七次会议决议公告》、《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告》（以下简称《收购少数股权公告》）、《关于同意子公司购买资产的公告》（以下简称《购买资产公告》）等。你公司拟使用现金37,133.53万元收购麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）39%的股权。天雄新材拟使用现金10,931.59万元购买锰渣库等相关资产、拟使用现金10,253.94万元购买110KV变电站等相关资产。上述交易中，上市公司及子公司天雄新材合计流出现金58,319.06万元。同时，你公司存在资金占用和违规担保情况。截至2023年8月31日，公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司（以下简称三盛新能源）以定期存单为关联方河南环利商贸有限公司（以下简称河南环利）违规质押担保2亿元，为河南昭穗实业有限公司（以下简称河南昭穗）违规质押担保2.5亿元，截至2023年9月11日,三盛新能源449,999,955.29元被银行强行划转。截至2023年12月21日，关联方湖南省泓坤建材有限公司（以下简称湖南泓坤）资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司（以下简称深圳金环）资金占用余额0.20亿元。你公司披露的《关于收到偿还资金的公告》（以下简称《偿还公告》）称三盛新能源近日已收到还款合计5.8亿元。我部关注到，你公司收到还款金额与前述流出现金金额相近。与此同时，你公司于披露上述公告的同日被证监会立案调查，原因为涉嫌信息披露违法违规。

我部对上述事项表示高度关注，请你公司补充说明：

1.一揽子安排

你公司披露的《偿还公告》显示，三盛新能源收到湖南泓坤通过深圳麓丰水电有限公司（以下简称深圳麓丰）还款1.8亿元，收到深圳金环通过深圳麓丰还款0.20亿元。《购买资产公告》显示，天雄新材拟使用现金10,253.94万元向云南麓丰售电有限公司（以下简称麓丰售电）购买110KV变电站等相关资产。公开信息显示，麓丰售电为深圳麓丰间接控股子公司。此外，你公司披露的《偿还公告》还显示，三盛新能源收到河南环利通过杭州航虹贸易有限公司（以下简称杭州航虹）还款合计2亿元，收到河南昭穗通过杭州航虹还款1.8亿元。公开信息显示，杭州航虹成立时间为2023年12月4日。请你公司：

（1）说明你公司近日收到的5.8亿元还款是否以你公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排，是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质，前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环。你公司本次交易安排是否存在规避终止上市的相关目的。

（2）说明湖南泓坤、深圳金环、河南环利、河南昭穗通过其他公司还款而非直接还款的原因、必要性及商业合理性。

（3）说明款项支付方深圳麓丰、杭州航虹的成立时间、主营业务、穿透至自然人的股权结构、与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

（4）结合前问的回复情况，说明深圳麓丰向公司还款与公司购买变电站是否构成一揽子交易，说明杭州航虹专门为本次还款事项而成立及其原因（如适用）。请说明本次还款事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次还款相关协议或安排，说明你公司及子公司未来是否存在需要承担其他责任、履行其他义务的可能

请年审会计师对第（1）（3）（4）问进行核查并发表明确意见，并在公司年报审计过程中对前述交易事项的真实性、完整性予以重点关注，保持职业怀疑，获取充分、适当的审计证据。请律师对第（4）问进行核查并发表明确意见。

2.标的情况

有关公告显示，你公司于2022年11月20日与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）签署了《股权转让协议》，公司已向湖南大佳支付了50,031万元收购天雄新材51%的股权，天雄新材的估值为98,100.00万元，评估方法为收益法。你公司于2022年11月23日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》称，公司目前不存在对标的公司剩余股权进行收购的安排，不存在规避履行股东大会审议程序、重大资产重组审核程序的情形。2023年12月29日，你公司披露的《收购少数股权公告》显示，你公司拟使用现金37,133.53万元收购湖南大佳持有的天雄新材39%的股权，交易完成后，你公司将持有天雄新材90%的股权，天雄新材本次估值为95,214.19万元，评估方法为收益法。

《2023年半年度报告》《关于控股子公司天雄新材事宜的进展公告》显示，天雄新材因承租的尾渣库进行环保、安全设施全面升级改造自2022年12月初停工至2023年7月14日。目前，天雄新材因原《排污许可证》有效期已到期而继续停产。请你公司：

（1）说明公司本次拟收购天雄新材39%股权的提议人、决策过程及关键时点，以及你公司管理层、董事会在收购过程中是否履行了勤勉尽责义务及实施的具体工作和结论性意见。

（2）请结合你公司收购天雄新材51%股权以来标的公司业绩情况、资产负债结构变化情况、固定资产投资情况、安全环保事项整改情况等，说明公司本次拟收购天雄新材39%股权的原因及合理性，是否与前期披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述相矛盾，公司前期信息披露是否存在不真实、不准确之处。请结合两次收购天雄新材股权的前后时间间隔、《创业板股票上市规则》有关规定，说明你公司是否存在规避履行股东大会审议程序、规避重大资产重组审核程序的情形，后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排。

（3）说明本次拟收购天雄新材39%股权是否与前次收购天雄新材51%股权构成一揽子交易，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请年审会计师核查并发表明确意见。

（4）说明有关收购的最新进展情况，包括但不限于你公司是否已支付收购天雄新材51%的股权款项以及支付时间、支付方式（如适用），天雄新材是否已就有关事项完成工商变更登记。

（5）对照说明前后两次收购事项的评估过程、主要假设、评估参数和依据，预测期的收入、成本、费用、净利润等，并结合标的公司的停复工情况、历史业绩情况、行业发展态势、同行业公司对比情况等，说明盈利预测的可实现性，评估过程中是否已将标的公司停工情况纳入考虑，标的公司长期停工情况下采用收益法进行评估的合理性，评估价格是否存在虚高情形。请评估机构核查并发表明确意见。

（6）说明排污许可证到期对天雄新材生产经营产生的影响，天雄新材新排污许可证预计办理完成时间。说明天雄新材在被你公司收购后是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。请律师核查并发表明确意见。

3.标的资产情况

《购买资产公告》显示，天雄新材拟使用现金10,931.59万元向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称文山天雄）购买锰渣库等相关资产；拟使用现金10,253.94万元向麓丰售电购买110KV变电站等相关资产。

购买锰渣库有关《资产评估报告》显示，锰渣库中的固定资产——构筑物及其他辅助设施的账面原值107.239,761.60元，账面净值不明，采用成本法的评估净值为100,413,708.00元。无形资产——土地使用权的账面价值为6,897,231.80元，采用成本法的评估净值为8,902,225.00元，暂未办理产权登记。前期，你公司于2022年11月22日回函称，天雄新材向文山天雄租赁获取了在用的部分资产如土地、房屋、锰渣库等资产的使用权。购买110KV变电站有关《资产评估报告》显示，110KV变电站中的房屋建筑物账面净值为37,474,991.60元，采用成本法的评估净值为42,976,946.00元，暂未办理产权登记。请你公司：

（1）结合锰渣库的主要用途、容量、存量等情况，说明锰渣库中的固定资产——构筑物及其他辅助设施账面净值不明的具体原因，堆存锰渣是否符合《固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第四条的有关规定。请律师核查并发表明确意见。

（2）结合天雄新材年新增锰渣规模、锰渣库年租赁金额等情况，说明天雄新材由租赁锰渣库改为购买的原因及合理性，有关会计处理及其依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，你公司有关投资决策是否审慎、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

（3）说明锰渣库中的土地使用权、110KV变电站中的房屋建筑物未办理产权登记对本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响，并说明办理产权登记的计划和进展，请律师核查并发表明确意见。

（4）说明锰渣库中的固定资产——构筑物及其他辅助设施、无形资产——土地使用权，110KV变电站中的房屋建筑物的评估计算过程、主要评估参数，并结合同类资产可比价格说明评估值的公允性，请评估机构核查并发表明确意见。

（5）说明购买锰渣库、110KV变电站的最新进展情况，包括但不限于有关款项是否已支付以及交易主体、支付时间、支付方式（如适用）。

4.标的资本实缴情况

《第六届董事会第十七次会议决议公告》显示，公司向天雄新材增资18,000万元，湖南大佳向天雄新材增资2,000万元。增资完成后，天雄新材注册资本为人民币50,000万元，其中公司出资人民币45,000万元，占该公司注册资本的90%；湖南大佳出资人民币5,000万元，占该公司注册资本的10%。请你公司说明增资的最新进展情况，包括但不限于天雄新材是否已就有关事项完成工商变更登记，各股东方是否已向天雄新材完成实缴出资，如已实缴，请说明实缴出资的时间、金额及具体用途，如未实缴或未完全实缴，请说明后续实缴资金时间安排。

5.董事会内部决议情况

《第六届董事会第十七次会议决议公告》显示，你公司召开的第六届董事会第十七次会议中，董事唐自然对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》投弃权票，理由为“天雄新材环保问题是否彻底解决没有权威性结论；天雄新材今年业绩不及预期，后两年业绩能否有大改善目前看不出来”。董事张锦贵对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》投弃权票，理由为“会议召集在周五晚上9：45通知周天上午开会，议题不属于紧急事件；会议提交文件整体上是完整充分的，但是时间紧，无法认真审阅，无法准确表达真实意思；本次会议所议收购资产和股权事项，其中议案一所涉资产为去年公司收购51%股权的公司，一年来并未实现当初收购预期，继续收购存在一定风险，且生产经营尚未达到正常化，审计报告有强调事项；会议提交的其他表决事项，因在公司被证监会立案，处于退市警示及其他警示情况下，应集中精力解决化解退市警示，在此情况下更换会计师事务所不妥，且已受到北京证监局的关注；总之，本人支持公司对解决退市警示所做的努力，但是应高度关注公司资金被违规占用问题的合法解决及一切投资的合规合法问题”，请你公司结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等，依照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效；并说明董事会内部对于你公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。请律师核查并发表明确意见。

6.会计师变更情况

你公司披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》显示，综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，公司拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称旭泰所）为公司2023年度审计机构，不再续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环所）。

资料显示，旭泰所成立于2012年2月2日，于2021年2月完成从事证券服务业务会计师事务所备案。截至2022年12月31日，合伙人4人，注册会计师17人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师10人。我部对此表示关注，请你公司在函询旭泰所、中审众环所的基础上，补充披露如下事项：

（1）请旭泰所说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，结合旭泰所应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明承接你公司项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告较少的原因，以及是否具备承接并完成公司审计业务的能力。

（2）请旭泰所说明对公司2023年年报审计的具体时间安排和人员安排、审计计划、目前的审计进展情况、是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，是否充分了解公司面临的风险，如是，请说明其所了解的风险情况及拟实施的审计程序，并结合其所过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备等因素，以及其业务承接的风险评估程序和结果，说明是否具备承接公司业务的专业胜任能力。

（3）详细说明中审众环所不再担任你公司年审会计师的具体原因，与公司前期沟通过程中是否存在争议事项，并提供中审众环所关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见。

（4）中审众环所对公司2022年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括实际控制人及其关联方违规占用资金、商誉减值、持续经营、其他应收款的商业实质及可收回性、证监会立案调查等。请说明旭泰所与中审众环所沟通的具体内容，是否就上述问题进行沟通，如是，请说明沟通的具体情况及拟采取的应对措施。

（5）结合你公司风险情况以及旭泰所已购买执业保险合同的主要条款，说明旭泰所已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并结合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。

（6）说明你公司在选择旭泰所的过程中，董事会、审计委员会、监事会对评价旭泰所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分、结论是否客观。

7.退市风险提示

请你公司结合因信息披露再次被立案调查的情况，全面自查并说明公司前期信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情况，同时就标的资产持续经营能力、前述交易估值合理性、公司存在的退市风险等进行充分风险提示。

4、ST景谷（重大，完成，首次公告2022年7月，2023年2月完成）

（1）收购情况

公司筹划以现金支付的方式收购崔会军、王兰存持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）共计51%股权的重大事项。汇银木业的主营业务为中高密度纤维板、刨花板制造和销售。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。2022年7月29日首次披露筹划重大资产重组的提示性公告。

2023年1月14日披露相关草案。

2023年2月3日收到交易所问询函。

2023年2月24日临时股东大会审议通过。

（2）审核关注事项

1.关于交易必要性。

草案披露，公司拟以现金购买标的公司唐县汇银木业有限公司（以下简称汇银木业或标的资产）51%的股权。标的资产主要产品为中高密度纤维板及刨花板。上市公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发等业务，其中人造板产品约占整体收入的62%。公司营业收入规模较小，扣非后归母净利润近年持续为负值，2020年、2021年年报均被会计师出具与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告。请公司：

（1）按产品类别，补充说明标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性；（2）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、公司自身业务发展规划等，说明本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有持续盈利能力，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

2.关于标的资产内部控制

草案披露，本次标的资产交易支付安排中，第二、三期股权转让价款分别要求内控咨询机构对汇银木业出具《内部控制管理手册》、发布《内部控制管理手册试运行通知》及被出具令上市公司满意的内控建设试运行评价报告等。请公司：（1）说明本次交易支付安排设置内部控制条件的原因；

（2）目前汇银木业的内部控制制度和资金管理制度等是否健全并被有效执行，是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性，导致对本次交易评估产生重大影响；（3）本次交易完成后，上市公司就加强汇银木业内部控制、财务规范性拟采取的措施。请财务顾问发表意见。

3.关于业绩承诺

草案披露，业绩承诺人崔会军、王兰存承诺标的资产在2023年度至2025年度实现的净利润分别为4,353万元、5,767万元和6,404万元，累计不低于16,524万元。业绩承诺人将其股权转让价款的10%，作为汇银木业业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成应向公司支付的业绩补偿金额。

此外，业绩承诺设置超额业绩奖励安排，将累积超额实现的净利润40%奖励给汇银木业主要经营管理团队成员，具体分配由崔会军、王兰存拟定。请公司：（1）结合汇银木业业务模式、本次估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等，说明业绩承诺的可实现性和具体风险；（2）明确业绩承诺人的具体补偿期限和时间安排；（3）说明本次交易设置超额业绩奖励安排的原因，是否存在大额利益流向汇银木业原实际控制人的情况，上市公司是否能够在标的公司财务运营、生产经营、管理决策等方面形成有效控制。请财务顾问及评估师发表意见。

4.关于向标的资产先行提供借款

草案披露，公司于2022年9月向汇银木业提供1.839亿元借款，用于解决汇银木业受托支付的银行贷款资金回流事项，借款期限为五年。借款合同约定，上市公司向崔会军、王兰存支付第一期股权转让款后，崔会军、王兰存向汇银木业提供9,011.11万元借款，该笔借款将与第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。请公司：（1）结合汇银木业运营情况及资金状况等，补充披露公司先行向标的资产提供借款的考虑；（2）本次交易作价是否已充分考虑公司前期向汇银木业提供借款的影响；（3）如本次交易无法完成，请相关方明确上市公司的资金安全的保障措施。请财务顾问发表意见。

5.关于估值

本次交易评估基准日为2022年10月31日，采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法作为评估结果，估值为53,030.26万元，增值率为83.70%。2020年度、2021年度、2022年1-10月标的资产分别实现净利润3,902.14万元、3,363.62万元、2,588.99万元，业绩情况逐年下降。评估报告中，预测汇银木业未来刨花板、纤维板产能利用率、产销率较以前年度增幅较大。请公司：（1）补充披露标的资产2022年10月至今财务数据情况，是否与前期评估预测存在差异；（2）结合投产、主要产品价格及产销量、市场发展等情况，进一步说明预测未来产能利用率、产销率大幅增加的合理性；（3）结合问题（1）和问题（2），补充说明在标的资产业绩逐年下滑的情况下，本次仍然预测未来利润稳定增加的原因，交易作价是否公允。请评估师和财务顾问发表意见。

6.关于生产经营

草案披露，汇银木业采取以销定产的生产模式，在获得客户订单后，根据客户要求的交货时间制定生产计划。本次交易完成后，上市公司将维持汇银木业原有人员稳定、保留汇银木业管理层自主经营权的基础上，通过提名董事、监事、委派财务负责人等方式完善财务、机构、人员等整合。同时，崔会军、王兰存仍持有汇银木业49%股权。请公司：（1）结合标的资产对核心客户、技术人员、关键人员的依赖情况，说明标的资产未来的持续经营是否重大依赖于标的资产管理团队而产生失控的风险；（2）结合上市公司人员派驻安排、管理能力和对标的资产具体经营财务控制安排等，说明本次交易完成后，如何保证上市公司对标的资产实质控制；（3）本次交易未购买标的资产100%股权的原因，上市公司后续是否对剩余股权有购买意向或相关安排。请财务顾问发表意见。

7.关于关联交易

草案披露，汇银木业2022年1-10月前五大客户中，对天津盈格迪贸易有限公司以及石家庄市欧美木业有限公司（以下简称欧美木业）的销售收入分别为2,362.57万元以及1,919.32万元，销售金额较以前年度涨幅较大，分别为公司总经理之子及汇银木业实际控制人王兰存控制，公司尚未收回上述公司应收账款及应收票据合计约1,681.61万元。同时，王兰存控制及参股的欧美木业及河北博帝克新型复合材料有限公司从事人造板贴面、销售贴面人造板及三聚氰胺板的生产和销售。请公司：（1）详细说明标的资产与上述公司相关交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，是否具有合理性；（2）全面核查标的公司股东、董监高是否从事与标的公司存在同业竞争的业务；本次交易后，相关方是否与上市公司及标的资产存在同业竞争，公司及相关方拟采取的解决措施。

8.关于采购

草案披露，标的资产2022年1-10月采购木质原料合计金额18,462.86万元，前五大供应商披露显示木材采购均为向个人采购，且金额及占比均较大。请公司补充披露：（1）标的资产向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性；（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式；（3）汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；（4）标的资产及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。

9.关于交易后续安排

草案披露，汇银木业于2022年1月向中远海运租赁有限公司租赁剥皮备料设备、环式刨片机等16项设备，租金约3,505.38万元，租赁期限为24个月，崔会军、王兰存提供连带责任保证担保。同时，汇银木业委托进口代理商向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，金额涉及1,721,443欧元。请公司：（1）核实目前崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的情况；本次交易后，崔会军、王兰存是否仍对前期相关交易提供连带责任保证担保，上市公司后续相关的安排；（2）补充汇银木业委托进口代理商进口设备相关进展，及后续的付款安排；（3）结合汇银木业实际运营情况，说明公司大额租赁设备并采购进口设备的原因，是否符合汇银木业实际生产、销售发展，后续生产经营规划。请财务顾问发表意见。

10.关于环保及行业政策风险

草案披露，标的资产主要从事人造板的制造与销售，木质原料包括枝丫材、锯末等次小薪材、林业三剩物，存在环境保护风险和行业政策等风险。请公司核实并补充披露：（1）汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；（2）汇银木业是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改。（3）结合上述情形，补充披露汇银木业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问发表意见。

二、发股收购案例

1、*ST威帝（终止，首次公告2023年7月，2024年6月终止）

（1）收购情况

公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买王勤等28名交易对方持有的苏州宝优际科技股份有限公司100%股份，同时向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金。

2023年7月11日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》。公司股票自2023年7月11日开市起停牌。2023年7月25日，公司披露预案。

2023年8月9日，公司收到上交所下发的《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函》。

2023年8月31日，公司披露预案（修订稿）和《公司关于上海证券交易所<关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函>回复的公告》。

2024年6月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司董事会同意公司终止本次重大资产重组事项。

（2）审核关注情况

1.关于业务协同性

预案显示，公司主要从事CAN总线控制系统、总线控制单元等汽车电子产品的产销，本次重组收购标的苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称标的公司）主要从事动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等产品的产销，公司表示本次收购与主营业务具有协同效应。请公司：（1）结合公司与标的公司的产品、业务、上下游、技术等方面，说明双方协同效应的具体体现及实现路径；（2）补充披露公司后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟实施的整合措施及计划安排；（3）结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明公司后续能否对标的公司实施有效管控。

2.关于标的公司核心竞争力

预案披露，标的公司产品包括电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件，主要应用于新能源汽车、储能领域，标的公司在研发、经营、产品质量方面具备竞争优势。请公司：（1）补充披露标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势等；（2）进一步结合标的公司与同行业可比公司的业务模式、技术及管理水平、客户资源、市场占有率等，对比分析标的公司的经营优劣势情况及所处行业地位。

3.关于标的公司业绩波动

预案显示，2021年、2022年、2023年1-5月，标的公司实现收入1.67亿元、3.74亿元、0.81亿元，实现净利润872.89万元、4065.71万元、455.77万元，经营活动产生的现金流量净额为-3021.50万元、1601.43万元、1668.94万元，经营业绩波动幅度较大，经营活动现金流量与净利润变动趋势背离。请公司：（1）分产品披露标的公司报告期内营业收入、营业成本、毛利率，量化分析标的公司收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势背离的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否相符；（2）补充披露标的公司报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、是否为关联方等，结合主要客户变动情况，说明与客户的合作是否具有稳定性与可持续性。

4.关于交易对方

预案披露，本次重组交易对方包括扬州尚颀创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴光驰股权投资合伙企业（有限合伙）等多家合伙企业。请公司：（1）补充披露相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、最终出资人、是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案；（2）结合交易对方对标的公司持续持有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排；（3）说明交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。（4）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定。

5.关于内幕信息

2023年7月11日，公司披露筹划重大资产重组停牌的公告。本次重组停牌前，公司股价涨幅较大，自7月以来累计涨幅达23.53%，其中7月4日、7月10日收盘涨停。同时，公司主要股东持续减持公司股份，其中第一大股东陈振华于2023年7月4日至7月10日通过大宗交易减持2%公司股份，第一大股东的一致行动人陈庆华于2023年5月25日至6月20日通过集中竞价减持0.85%股份，第一大股东的一致行动人李滨于2023年7月4日至7月10日通过集中竞价减持0.005%股份，公司高级管理人员吴鹏程于2023年7月7日通过集中竞价交易减持0.04%公司股份。请公司：（1）补充披露本次重大资产重组的筹划过程，包括但不限于主要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；（2）结合第一大股东及其一致行动人、高级管理人员知悉本次重组事项的时间节点，说明上述股东在重组停牌前减持公司股份的原因，是否存在内幕交易行为；（3）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。

2、*ST工智（预计将终止，首次公告2023年2月，2024年5月预计终止）

（1）收购情况

公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，（以上两家公司的股权合称“目标公司”）并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司于2023年2月9日披露预案。

本次交易的首次董事会决议公告日为2023年2月9日，按照相关规定，公司应于2023年8月9日之前发出召开股东大会的通知。鉴于公司2022年度年审会计师天衡会计事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司2022年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易实施了其他风险警示。

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，但因公司2023年报无法表示意见所涉事项消除工作正在推进过程中，暂时无法确定本次重大资产重组的审计及评估基准日，因此目标公司相关的审计及评估工作尚未完成。

2024年5月，公司收到同安矿产品发来的《沟通函》促请公司及时与其及投资人小股东磋商解决相关事项。公司在收到同安矿产品发来的《沟通函》后，公司实际控制人艾迪女士、乔徽先生等人立即赴宜春与对方当面沟通后续方案。同时，公司已根据国务院发布的新“国九条”相关规定，审慎地重新论证项目的可行性。本次交易须经会计师事务所专项核查确认，在无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后方可继续推进，公司管理层高度重视，正全力推进无法表示意见所涉事项的处置、整改工作，争取尽早消除相关事项的影响。结合公司内外部环境的变化，截至本公告披露日，公司与各交易方正就交易的终止事项进行磋商，因涉及多方，公司将根据磋商结果签署相关补充协议并履行相应的审批程序。

（2）审核关注问题

本案例收购提示性公告、预案公告后均未披露交易所专项的重组问询函，仅在年报问询函中提及如下：

你公司于2021年1月17日披露公告称筹划重大资产重组收购江机民科97.96%股权，2021年5月28日披露公告称终止筹划前述重组改为现金收购江机民科70%股权，至今该交易未有实质进展。

你公司于2022年3月8日披露公告称筹划重大资产重组出售天津福臻不超过70%股权给江苏盛堃等三个交易对方，2022年12月8日披露公告称前述重组改为向苏州福臻出售天津福臻100%股权，2023年5月5日披露公告称收到苏州福臻终止收购决定，该重组终止。

你公司于2023年1月19日披露公告称筹划发行股份及支付现金收购江西鼎兴矿业有限公司、江西兴锂科技有限公司控制权并募集配套资金。截至目前，审计评估相关工作尚未完成，须经会计师事务所专项核查确认保留意见涉及事项的重大影响消除后才可继续推进该重组事项。

请你公司：

（1）结合近年来三次筹划重组的进程，说明是否存在“忽悠式重组”的情形，是否存在通过筹划重组炒作股价的情形；

（2）自查你公司内幕知情人及董监高是否存在利用重组相关信息内幕交易、操纵市场等情形，你公司是否存在利用重组相关信息披露配合特定股东减持等情形。

3、ST同洲（终止，首次公告2024年1月，2024年5月终止）

（1）收购情况

公司拟发行股份及支付现金购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的厦门靠谱云股份有限公司100%股权，同时向福建腾旭实业有限公司发行股份募集配套资金。本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易完成后，预计公司的控股股东及实际控制人将发生变化，控股股东将变更为福建腾旭实业有限公司，公司实际控制人将变更为刘用旭。

公司因筹划本次交易事项，经公司向深交所申请，公司股票于2024年1月9日开市起停牌。

2024年1月18日，公司公告预案文件。

2024年5月20日公司召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过终止议案。

2024年5月22日公司召开终止重大资产重组投资者说明会。

（2）审核关注问题

本案例收购提示性公告、预案公告后均未披露交易所专项的重组问询函。

4、*ST乐材（完成，首次公告2022年2月，2023年6月完成）

（1）收购情况

2022年2月21日，上市公司披露重大资产重组预案，拟向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买其持有的航天能源 100%股权。拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等 30 名自然人股东发行股份购买其持有的航天模塑 100%股份。根据本次交易方案，本次交易中发行股份购买资产的交易对方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股均为上市公司实际控制人航天科技集团实际控制的公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航投控股，航天科技集团为航投控股的实际控制人。

2022年5月20日公司公告，股票自2022年5月23日起撤销退市风险警示及其他风险警示。

2022年9月23日披露草案。

2022年10月11日收到交易所重组问询函。

2022年10月25日披露草案修订稿。

2022年11月9日收到交易所二次问询函。

后续又多次披露草案修订稿。

2023年6月29日，收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。

（2）审核关注问题

第一次问询

1）交易背景

1. 报告书显示，交易完成后你公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。备考财务数据显示，本次交易完成后你公司2021年末净资产较交易前增长10.17亿元，合并资产负债率由18%上升至70.82%；2021年度营业收入、净利润分别较交易前增长44.32亿元、2.99亿元，毛利率由42.15%下降至20.26%。

请结合你公司与标的公司主营业务的关联性、你公司目前主营业务开展情况、交易前后资产负债率上升及毛利率下降等情况，进一步说明本次交易的目的及必要性，是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，优化资产结构，增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，并充分提示风险。请说明本次交易同时收购两项资产的原因，两项资产之间是否存在协同效应，你公司是否具备足够的人力、技术、经验、资源对两项资产开展整合。

2）交易对方

2. 报告书显示，本次交易对方之一泸州同心圆石油科技有限公司（以下简称“泸州同心圆”）为航天能源的员工持股平台，持有航天能源9.60%的股权，无实际业务，股东为徐德昭等28人，不存在控股股东，无实际控制人。本次发行股份购买资产后，泸州同心圆将直接持有公司股份比例为4.46%。

（1）请补充披露泸州同心圆的设立背景及目的、目前管理运行情况、退出机制等的相关约定，并说明设立情况、管理运行情况及退出机制是否合规，同时，结合泸州同心圆股东取得股份的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴等，说明相关持股份额是否权属清晰，是否存在代持情况，是否存在潜在法律纠纷或其他利益纠纷。

（2）说明交易完成后泸州同心圆是否成为你公司的员工持股平台及理由，如是，请说明你公司对该员工持股平台的管理机制、相关会计处理并说明合规性，并结合泸州同心圆股东出资及任职情况等说明泸州同心圆与你公司、其他交易对方是否存在关联关系或一致行动关系，并说明判断理由及依据。

3）交易标的——航天能源

3. 报告书显示，航天能源主要产品为油气设备领域射孔器材、高端完井装备和机电控制类产品，报告期射孔器材销售单价分别为200.58元/个、206.56元/个、233.40元/个；机电控制类产品销售单价分别为475.07元/个、350.83元/个、481.88元/个；完井工具销售单价分别为6,435.67元/个、3,298.98元/个、3,178.57元/个。

报告期航天能源毛利率分别为43.93%、54.68%、54.97%。报告书称，航天能源毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要系产品的技术含量高，议价能力强，销售价格维持在较高水平，同时客户群体主要为中石油、中石化、中海油等大型国有企业，该类企业对产品性能要求较高，产品毛利率一般较高。

（1）请结合报告期主要产品结构变动、市场供需变动、所处行业周期及景气度、同行业公司对比情况等，分析说明报告期主要产品销售单价波动幅度较大的原因及合理性。

（2）请说明航天能源同行业可比公司选择的具体依据、选取标准和方法，结合所选取的可比公司主营业务、业务规模、主要产品类型、主要客户及供应商情况等说明与航天能源是否具有可比性，可比公司选取是否完整、恰当，并分析航天能源主要产品与同行业可比公司的技术优势，说明航天模塑毛利率高于同行业可比公司平均水平的合理性。

4. 报告书显示，航天能源报告期向前五名客户销售额合计分别为3.24亿元、3.81亿元、1.47亿元，占营业收入比例分别为89.42%、90.94%、95.31%。2021年度及2022年1-4月，你公司实际控制人中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）为航天能源第五大客户，销售额分别为1,264.15万元、340.48万元，占营业收入的比例分别为3.02%、2.21%。同时，报告期向航天科技集团采购额分别为3,976.99万元、3,802.76万元、1,064.24万元，占营业成本的比例分别为19.56%、20.02%、15.37%，为航天能源第一大供应商。

（1）请结合航天能源生产经营模式、行业发展情况、客户变化情况等，说明航天能源报告期客户集中度较高且逐年上升的原因及合理性，与可比公司是否存在较大差异，针对客户集中度较高风险的应对措施。

（2）请补充披露与报告期内前五名客户的合作开始时间以及销售合同具体情况，包括但不限于销售模式、销售内容、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等，说明航天能源是否对主要客户存在重大依赖，与前五大客户相关业务合作的稳定性、可持续性，相关交易是否存在商业实质，是否存在资金被占用情形。

（3）请分析说明航天科技集团同时为航天能源主要客户及第一大供应商的原因及合理性，相关关联采购及销售的原因与必要性，定价方式及定价公允性，相关业务是否具有商业实质，是否存在利益输送情形。

5. 报告书显示，报告期航天能源经营活动产生的现金流量净额分别为9,337.81万元、-6,956.32万元、-2,412.94万元。报告期各期末，航天能源应收票据、应收账款、应收款项融资余额合计分别为1.61亿元、3.53亿元、4.26亿元，占总资产比例分别为27.32%、47.32%、55.22%；前五名应收账款余额合计分别为8,875.27万元、2.01亿元、2.86亿元，占应收账款期末余额的比例分别为61.12%、83.34%、86.23%。

（1）请说明报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，结合销售政策、信用政策、结算方式、主要客户变化情况等说明应收项目占总资产比例持续大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在放宽销售政策、信用政策促进销售情形。

（2）请补充披露报告期前五名应收账款形成时间、对应销售内容、账龄、支付及结算方式、回款情况、坏账准备计提依据等，说明报告期前五名应收账款期末余额持续增长的原因及合理性，相关客户回款的及时性以及对航天能源现金流的影响，结合主要客户履约能力、期后回款情况等说明坏账准备计提的充分性，并说明各报告期末应收账款余额前五名对象与报告期前五名客户是否存在对应关系、是否均按照同一控制下客户合并计算的口径列示，如否，请说明差异情况以及对非前五大客户应收对象应收账款的形成原因、账龄构成及金额。

4）交易标的——航天模塑

6. 报告书显示，1998年12月16日，因自然人股东人数较多，为便于会议组织，2,702名自然人股东出具《发起人委托书》，委托李贤荣等36人作为出资人代表参加股东大会及办理公司登记注册有关事项。1998年12月18日，燎原无线电厂及2,702名自然人股东委托的代表李贤荣签署了《成都航天模塑股份有限公司发起人协议书》，约定燎原无线电厂与李贤荣等2,702名自然人共同发起设立航天模塑。燎原无线电厂、自然人股东分别以1,081.32万元、1,110万元债权出资，不属于当时适用的《公司法》明确规定的出资财产形式。2003年1月，合计2,672名自然人股东将所持股份转让给上海航天机电股份有限公司（以下简称“航天机电”），委托代理人为蒋忠，但无书面委托授权文件。同时，历史上航天模塑曾进行多次增资及股权转让，部分涉及未履行资产评估程序、未履行主管部门审批程序等情形，2012年增资过程中存在同股不同价情形。2014年3月，股东焦兴涛将所持1,800万股转让给其亲属，不符合《公司法》对相关股东转让比例的限制。焦兴涛后续与其亲属签订《股份转让确认书》，确认2014年超过法定限额转让的部分视同2015年、2016年发生的转让，该部分股份在2014年发生转让的行为无效。

（1）请分析说明航天模塑发起设立的合法性，委托李贤荣等36人作为出资人代表参加股东大会及办理公司登记注册有关事项的具体过程，设立时未履行批准程序、出资形式不符合法律规定是否影响其合法存续。

（2）请说明航天模塑历次增资及股权转让定价依据及其公允性，应履行的审议程序及合规性，是否存在违反法律法规强制性规定或交易对方真实意思情形，如是，是否影响增资及股权转让的效力。

（3）补充说明2014年焦兴涛超法定限额转让股份的原因，是否存在规避法律强制性规定的情形，是否存在委托持股情形，《股份转让确认书》的相关约定是否合规，是否存在潜在权属纠纷风险。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

7. 报告书显示，2011年期间，航天模塑向焦兴涛、焦建及其控制的关联主体收购了天津华涛汽车塑料饰件有限公司、长春海星汽车塑料饰件有限公司、青岛华涛汽车模具有限公司（以下简称“青岛华涛”）等“华涛系”企业。青岛华涛由焦兴涛及相关自然人股东所全资持有的青岛塑料模具实业公司（以下简称“模具实业”）100%持有，因模具实业股份合作制的特殊形态和模具实业两名小股东不愿意转让的原因，航天模塑先行收购了模具实业的全资子公司青岛华涛，并由青岛华涛整合并收购了模具实业的相关资产。

（1）请补充披露青岛华涛等“华涛系”企业设立后的股权变动情况，焦兴涛、焦建及其控制的关联主体对华涛系企业的出资及资金来源，并说明航天模塑收购“华涛系”企业的估值情况，交易定价是否公允，收购“华涛系”企业相关资产权属是否清晰、取得过程是否合法合规，是否存在潜在权属纠纷或法律风险。

（2）说明航天模塑收购青岛华涛时，模具实业、青岛华涛分别履行的相关审议程序，航天模塑先收购青岛华涛、后由青岛华涛承接模具实业资产的相关安排是否合法合规，是否存在潜在权属纠纷或法律风险。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

8. 报告书显示，报告期航天模塑子公司重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）部分房屋建筑物、土地使用权被设定抵押，子公司武汉嘉华汽车塑料制品有限公司（以下简称“武汉嘉华”）部分土地使用权被设定抵押。同时，航天模塑及子公司、分支机构存在部分房屋租赁未提供权属证明、租赁划拨用地上物业、租赁房产用途与土地使用权用途不符情形，部分房屋未办理权属证书。

（1）请补充披露重庆八菱、武汉嘉华向航天模塑抵押借款的具体情况，包括但不限于履行的审议程序、借款期限、借款用途、借款利率等，航天模塑关于内部主体借款融资的相关规定及其合规性。

（2）请说明航天模塑相关房屋租赁存在瑕疵、部分房屋未办理权属证书的原因及合理性，相关不动产办理权属证书是否存在实质性障碍，航天模塑相关房屋及土地使用权是否存在权属不清晰情形。

9. 请结合前述问题6-8的回复进一步说明本次收购航天模塑股权及相关资产权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

10. 报告书显示，航天模塑主营业务面临汽车行业产业格局变动风险，行业逐步向新能源汽车方向转化，传统零部件厂商面临一定挑战，同时，航天模塑所在行业存在产品采购价格逐年下降特点。报告期内，航天模塑毛利率分别为13.19%、15.84%、18.06%，逐渐与同行业毛利率水平趋同。其中，汽车内饰件销量分别为1.28亿件、1.20亿件、3,973.98万件，销售单价分别为16.27元/件、17.72元/件、16.72元/件，毛利率分别为11.27%、12.08%、16.06%；汽车外饰件销量分别为2,716.94万件、3,211.35万件、1,137.45万件，销售单价分别为26.30元/件、28.52元/件、28.16元/件，毛利率分别为14.94%、23.11%、20.52%；发动机轻量化部件销量分别为1,760.69万件、1,519.34万件、507.44万件，销售单价分别为38.98元/件、40.17元/件、33.54元/件，毛利率分别为17.16%、18.88%、16.03%。

（1）请分析说明航天模塑主要产品的技术优势，毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，汽车内饰件、汽车外饰件及发动机轻量化部件毛利率出现波动的原因及合理性。

（2）请补充披露报告期航天模塑主要产品的生产及销售结构，分析说明汽车内饰件、发动机轻量化部件销量下降、销售价格变动的原因及合理性。

（3）请分析说明航天模塑所处行业格局变动是否对其主营业务盈利能力、持续经营能力产生重大不利影响，本次交易后拟采取的应对措施及可行性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

11. 报告书显示，报告期航天模塑实现净利润分别为5,968.39万元、1.68亿元、9,239.80万元，扣除非经常性损益的净利润分别为662.19万元、8,779.75万元、7,138.56万元，非经常性损益净额占净利润的比重分别为49.36%、22.81%、6.04%，非经常性损益主要为政府补助。

（1）请补充披露报告期各期获得政府补助的具体情况，包括但不限于发放主体、取得时间、具体内容、具体用途、相关补助计入当期损益是否符合《企业会计准则》相关规定。

（2）请结合航天模塑报告期各期生产经营开展情况、市场环境、上下游产业发展情况等，分析说明报告期净利润发生变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

12. 报告书显示，报告期末航天模塑货币资金余额分别为3.95亿元、4.43亿元、5.23亿元，资产负债率分别为89.62%、85.58%、83.44%，流动负债余额分别为41.03亿元、35.29亿元、33.93亿元，占总负债的比重分别为91.17%、87.25%、86.96%。

（1）请补充披露报告期航天模塑短期借款的债权人、借款期限、借款利率、借款用途，应付票据及应付账款对应主要供应商情况、采购内容、形成时间，分析说明航天模塑流动负债余额较大、资产负债率较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。

（2）请结合航天模塑主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，说明航天模塑是否具备偿债能力，有无重大偿债风险，是否对后续经营产生不利影响，结合上市公司现有资金安排、营运能力、现金流、偿债能力等方面说明如本次配套融资未能实施或者融资金额低于预期，本次交易完成后预计对你公司偿债能力和现金流的影响，并充分提示相关风险。请结合前述回复说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

13. 报告书显示，报告期末航天模塑应收账款余额分别为7.80亿元、8.00亿元、5.40亿元。请分析说明报告期末应收账款余额变动的原因及合理性，航天模塑与营业收入变动趋势是否匹配，是否存在无商业实质的往来项目。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

5）标的公司估值情况

14. 报告书显示，本次交易采用收益法对航天能源、航天模塑全部股东权益进行评估时，确定企业特定风险调整系数均为1.50%，折现率分别确定为11.07%、10.92%。

（1）请结合企业经营风险以及市场可比交易案例等说明对航天能源、航天模塑收益法评估选取相同的企业特定风险调整系数的测算依据及合理性。

（2）请分别说明在确定航天能源、航天模塑折现率过程中可比公司的选择依据及合理性，并结合可比市场案例情况说明折现率的选取的合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。

15. 报告书显示，对航天能源进行评估，资产基础法评估的股东全部权益价值结果为63,474.77万元，增值额15,639.92万元，增值率32.70%；收益法评估的股东全部权益价值结果为220,503.95万元，增值额172,669.10万元，增值率360.97%，选取收益法估值结果作为最终结论。收益法评估中，预测期（2022年度至2026年度）营业收入分别为5.17亿元、5.73亿元、6.23亿元、6.55亿元、6.82亿元，营业成本分别为2.29亿元、2.48亿元、2.68亿元、2.81亿元、2.92亿元。此外，2018年9月股权转让过程中，中资资产评估有限公司对航天能源股东全部权益进行评估，基准日2017年6月30日的评估值为3.90亿元。

（1）请分析说明本次交易对航天能源采用不同评估方法结果差异较大的原因及合理性、评估方法选取的合理性，与前次评估时相关参数的选取是否存在差异，与前次评估结果存在较大差异的原因及合理性。

（2）请补充披露预测期航天能源主要产品销售价格、销量的相关数据，结合航天能源近五年营业收入、营业成本、毛利率、在手订单及意向性订单情况等说明预测期营业收入、营业成本、毛利率确定的具体依据，说明预测期相关数据的选取是否符合航天能源历史经营情况及所处行业的周期性特征，并结合标的公司市场地位、行业前景，按产品分析预期维持高毛利率的合理性。

（3）请结合预测期各期的营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用占营业收入比重的历史变动趋势等，逐项说明预测期各期成本费用的确认依据、计算过程及其合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，说明航天能源主要产品收入、毛利率预测是否合理、谨慎、客观。

16. 报告书显示，本次采用资产基础法评估的航天模塑股东全部权益价值结果为109,052.10万元，增值率211.73%，其中长期股权投资评估价值11.74亿元，增值率124.51%，对长春华涛汽车塑料饰件有限公司等9家子公司同时采用资产基础法、收益法进行评估，对子公司成都航天模塑南京有限公司采用资产基础法评估。

请补充披露对航天模塑的长期股权投资选择资产基础法及收益法进行评估的依据及具体过程，说明对子公司成都航天模塑南京有限公司仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，补充披露对9家子公司进行收益法评估的重要评估参数及依据，包括具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程等。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

17. 报告书显示，采用收益法对航天模塑全部股东权益进行评估，预测期主营业务收入分别为19.83亿元、21.13亿元、21.70亿元、22.13亿元、22.56亿元，其他业务收入分别为2,898.95万元、3,015.97万元、3,089.08万元、3,173.51万元、3,260.48万元，营业成本分别17.82亿元、18.85亿元、19.34亿元、19.71亿元、20.07亿元。预测期资本性支出分别为1.09亿元、3,968.67万元、6,516.71万元、1.24亿元、7,915.43万元，永续期为1.03亿元。预测期主要产品汽车内饰件、汽车外饰件、发动机系统塑料部件、汽车功能件、塑料部件模检具及其他产品销售价格均逐年下降。

（1）请结合近五年财务数据、在手订单及意向性订单、下游客户需求等情况补充说明预测期主要产品单价及销量、营业收入、营业成本、毛利率的确定依据及合理性，预测期相关财务数据是否符合航天模塑历史经营情况，补充披露预测期来自新能源汽车客户的销售收入，并说明在下游客户需求向新能源方向转化趋势下预测主要产品销量增长的原因及合理性。

（2）请补充说明预测期各年度资本性支出的测算依据以及各年度间差异较大的原因及合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，说明航天模塑主要产品收入、毛利率预测是否合理、谨慎、客观。

6）业绩承诺

18. 报告书显示，交易对方承诺航天能源2022至2024年度实现净利润分别为1.76亿元、2.04亿元、2.26亿元，如在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期相应顺延，即承诺2023至2025年度实现净利润分别为2.04亿元、2.26亿元、2.38亿元；承诺航天模塑2022至2024年度实现净利润分别为7,125.16万元、9,638.14万元、1.06亿元，如在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期相应顺延，即承诺2023至2025年度实现净利润分别为9,638.14万元、1.06亿元、1.14亿元。上市公司应在年度审计时聘请会计师事务所进行审核并出具《专项审核意见》及《减值测试报告》，计算使用募集配套资金的标的公司实现净利润时将扣除募集配套资金投入带来的影响。

（1）说明本次交易业绩承诺是否采用扣除非经常性损益的净利润作为考核指标，如否，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

（2）结合标的公司经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标设定的依据及可实现性，并说明航天模塑2022年度业绩承诺低于2022年1-4月已实现净利润数的原因及合理性。

（3）请补充披露各期《专项审核意见》《减值测试报告》的出具时点和期限，如出现应补偿情形需进行股份回购注销，对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求，相关补偿实施程序是否明确、可行、无歧义。如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施，将赠送给除业绩承诺方之外的其他股东，相关补偿实施方式是否合规、可操作。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7）表决权委托

19. 报告书显示，川南火工、燎原科技与四川航天集团签署《表决权委托协议》，约定将通过本次交易最终取得的上市公司股份对应的表决权不可撤销地委托给四川航天集团行使。请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，说明川南火工、燎原科技、四川航天集团、航投控股、中国乐凯集团有限公司等航天科技集团控制企业是否构成一致行动关系，如是，请说明川南火工、燎原科技、四川航天集团在已构成一致行动关系的情况下仍签署《表决权委托协议》的原因，作出相关委托表决安排的必要性，表决权委托是否具有明确期限，你公司在表决权委托期限内是否存在控制权不稳定的风险，后续是否存在股权转让或其他协议安排及计划。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

8）募集配套资金方案

20. 报告书显示，本次交易拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，拟使用募集资金投建航天能源的页岩气开发智能装备升级改造项目、军用爆破器材生产线自动化升级改造项目、川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目及航天模塑的汽车内外饰件扩产项目、成都航天模塑股份有限公司研发中心及模具中心建设项目，并拟使用10.22亿元募集资金补充流动资金。

（1）请分别说明本次募投项目的必要性及可行性，是否符合相关产业政策，是否存在“高污染”“高能耗”项目，是否具有相应产能消化措施，各募投项目预期效益的具体测算依据，并进一步提示相关风险。

（2）请结合你公司生产经营需求、重大资金支出安排、负债情况、资金缺口等，分析说明拟使用10.22亿募集资金补充流动资金的具体用途、必要性及合理性。

（3）请说明若本次募集配套资金未能实施或融资金额未达预期，你公司具体的资金自筹方案以及对你公司经营成果、财务状况的影响。

第二次问询

1.同行业对比及毛利率

回复公告显示，报告期航天能源毛利率分别为43.93%、54.68%、54.97%，高于同行业可比公司平均水平，主要系航天能源主要产品具有核心技术优势，并将技术优势转化为产品定制化、多专业集成化的差异化优势，与下游客户建立长期稳定的合作关系等。报告期大类产品综合平均单价变动主要系根据客户不同作业阶段导致销售产品结构变化或定制化程度改变。你公司从行业属性、主营业务、业务规模、主要产品及产品应用领域、主要客户及供应商和主要资质等角度选取油气井用设备、民爆及军用爆破器材类上市公司作为航天能源的主要可比公司。

（1）你公司选取迪威尔、道森股份作为航天能源在油气开采产品方面的可比公司，选取雅化集团、南领民爆作为航天能源在爆炸物产品方面的可比公司，选取新余国科作为航天能源在军用爆破器材产品方面的可比公司。此外，在同行业公司客户集中度情况对比中，你公司披露称，航天能源含爆炸物的射孔器材产品及其他主要产品用于油气开采领域，而雅化集团和南岭民爆的爆炸物产品则主要用于工程爆破，军品业务目前收入占比较小、下游客户较少，与新余国科不完全可比，因此选取油气勘探开采的上游同行业公司贝肯能源、迪威尔、道森股份进行客户集中度情况的对比。

请说明在同行业公司客户集中度对比中考虑相关业务细分领域及收入占比未将爆破行业公司列为可比对象，但在同行业公司毛利率及期间费用率对比中将爆破行业公司列为可比对象，在收益法评估确定贝塔系数计算过程中选取11家公司作为可比上市公司、主要选取民用爆炸行业并购案例作为可比交易进行对比，在上述情形中相关可比公司样本选取存在差异的原因及合理性，并结合航天能源与可比公司同类型产品的销售占比、细分应用领域、客户及供应商等，进一步补充说明相关可比公司选择是否具有合理性。

（2）请结合航天能源订单获取方式及与同行业可比公司的差异情况、主要竞争对手、主要产品细分领域竞争格局、产品占主要客户同功能产品的采购比例、主要产品的技术替代风险、报告期所处行业产品及原材料价格走势及需求、行业发展周期等，进一步分析航天能源毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，是否存在不符合行业惯例的销售协议安排或提供更为宽松的信用政策以维持高毛利率水平的情形。

（3）请结合各主要产品细分行业发展趋势、下游主要客户需求变动情况及对产品销售结构的影响等，进一步分析航天能源毛利率上升是否具有可持续性，未来主要产品售价及销量是否存在大幅波动的风险。

2. 标的应收账款

回复公告及致同会计师事务所出具的《川南航天能源科技有限公司2020年度、2021年度、2022年1-4月审计报告》显示，航天能源报告期各期末应收票据账面余额分别为1,906.25万元、12,964.23万元、10,312.14万元，其中商业承兑汇票账面余额分别为1,806.25万元、12,924.23万元、10,262.14万元，2021年应收票据增长主要由于中国石油集团测井有限公司调整了付款政策，增加以票据结算货款的比例且不再提前承兑未到期的票据，中国石化财务有限责任公司对航天能源的货款由以现金结算为主转变为以现金和票据结算的综合模式。自2021年开始航天能源客户回款有所放缓，且票据回款占比开始增加，报告期各期末票据回款占比分别为26.66%、75.86%、69.30%，导致航天能源经营活动产生的现金流量净额和货币资金余额均呈下降趋势。

（1）请补充披露航天能源报告期各期末应收票据前五名对象的金额、账龄、交易对方、交易背景、对应销售内容、是否具备商业实质、是否存在未按期付款情形、计提坏账准备情况；

（2）结合航天能源业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、下游行业景气度、截止目前期后回款情况等说明报告期部分客户货款结算方式改变、商业承兑汇票余额增长较快的原因及合理性，与同行业公司结算模式是否存在显著差异，是否存在款项回收风险以及坏账准备计提是否充分。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3. 标的资产情况

回复公告显示，2011年航天模塑向焦兴涛、焦建及其控制的关联主体收购了天津华涛汽车塑料饰件有限公司（以下简称“天津华涛”）、长春海星汽车塑料饰件有限公司（以下简称“长春海星”）、青岛华涛汽车模具有限公司（以下简称“青岛华涛”）等“华涛系”企业，青岛华涛原为青岛模具实业公司子公司，由焦兴涛及相关自然人股东全资持有，天津华涛和长春海星由焦建所控制的香港铭腾有限公司（以下简称“香港铭腾”）全资持有。焦兴涛家族对华涛系企业出资的资金来自于家庭财富积累等自有资金、对外借款等自筹资金。

请核实并补充披露“华涛系”企业设立、出资及股权变动过程中，焦兴涛、焦建及其控制的关联主体获得“华涛系”企业及模具实业股权的具体过程，并核实说明相关股权转让定价是否公允，是否存在违背当事人真实意思的情形，股权转让过程中相关纳税申报、审议程序是否合法合规，航天模塑与模具实业、“华涛系”企业是否存在其他交易及资金往来、相关交易定价是否公允。同时，请补充披露航天模塑收购“华涛系”企业的具体资产评估情况，进一步说明定价依据及公允性，并结合前述回复说明航天模塑收购“华涛系”企业相关资产权属是否清晰。

4.标的经营情况

回复公告显示，报告期航天模塑毛利率分别为13.19%、15.84%、18.06%，产品系统集成化程度（总成产品）相对可比公司较低，单一零部件产品的占比相对较高，毛利率与同行业可比公司存在差异。其中，汽车外饰件2021年毛利率波动较大，同比提升8.17个百分点，主要系车身类、辅助件及其他类产品单价有所提升及单位成本下降所致；2022年1-4月，汽车内饰件产品平均销售单价较2021年有所下降，主要由于受下游主机厂需求变化，仪表板类产品出货结构发生变化，比亚迪秦、大众捷达、大众高尔夫等畅销车型的配套产品销售数量占比大幅提升但销售单价相对较低，拉低了仪表板类产品的销售平均单价，同时单价较低的立柱类产品和其他汽车内饰件产品销售占比提升，拉低了汽车内饰件整体平均单价水平。你公司披露航天模塑毛利率呈上升趋势，主要由于高毛利项目增加，以及集中采购、采购价格年降有利于确保航天模塑维持正常的盈利水平。

（1）请补充披露报告期航天模塑单一零件和总成件销售额及占比、售价、毛利率变动以及较同行业可比公司对比情况，说明下游客户对低单价的配套产品及立柱类产品和其他汽车内饰件产品的需求扩大、汽车内饰件单价下滑的趋势是否具有持续性，航天模塑产品结构是否得到改善。

（2）请进一步分析2021年度汽车外饰件销售收入提升的原因及合理性，并结合下游客户需求结构变动、行业竞争格局及发展趋势等，说明汽车外饰件销售收入、毛利率提升是否可持续。

（3）《报告书》显示，主机厂每年都会提出采购价格年降，航天模塑会根据客户要求确定8个市场片区主要材料供应商采购价格年降比率。请进一步披露航天模塑集中采购及采取价格年降的具体运作模式，采购价格年降比率的确定依据，航天模塑在采购价格谈判过程中是否具有相应议价能力，采购价格年降政策是否具有持续性和稳定性。

5.标的负债情况

回复公告显示，报告期各期末，航天模塑短期借款账面余额分别为17.02亿元、12.01亿元、10.51亿元，均为对航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）借款。报告期各期末，应付票据及应付账款余额对应的前五大供应商应付账款及应付票据余额合计分别为1.96亿元、2.07亿元、2.02亿元，占应付账款及应付票据余额的9.42%、9.91%、9.65%。同时，截至2022年4月30日，航天模塑尚未使用的贷款和票据授信额度为11.08亿元，授信人均为四川航天集团，授信期限截至2022年9月30日。

（1）请说明供应商及应付款项余额较为分散的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

（2）请补充披露航天模塑向财务公司借款及向控股股东申请授信的主要合同条款、利息率确定依据及公允性，是否与商业银行贷款存在较大差异，四川航天集团提供的授信是否已进行展期，航天模塑是否存在对财务公司或四川航天集团的重大依赖。

6.标的业绩情况

回复公告显示，航天能源2017年度至2021年度毛利率分别为44.10%、40.52%、41.32%、43.93%、54.68%，对航天能源进行收益法评估中，预测期毛利率维持在55.75%至57.21%，与2021年毛利率接近并总体呈上升趋势。预测期销售单价与2021年销售单价保持一致，总销量复合增长率为5.50%，预测期内维持高毛利率主要系航天能源将非常规（页岩气等）油气开采用产品业务作为发展重点，其中毛利率最高的电起爆器类、电起爆装置工具类和非电起爆器类三类产品预测期收入占比有所上升。预测期相关数据的选取符合航天能源所处行业的周期性特征。

（1）请结合历史期主要产品销售结构变动、下游客户需求变动及行业发展情况说明航天能源历史期毛利率变动、2021年度毛利率同比显著提升的原因及合理性。

（2）《报告书》显示，航天能源针对不同开采条件、开采需求提供“定制化”产品，报告期产品销售价格波动较大。请结合主要产品细分领域客户需求变动趋势、产品定制化特征及销售价格波动情况、成本构成及变动趋势、市场竞争格局、所处行业周期等，进一步分析预测期航天能源主要产品毛利率在2021年大幅提升基础上预计继续保持上升趋势的原因及合理性，预计预测期销量增长的具体依据，是否与历史期生产经营状况及行业发展趋势相符。

7.标的毛利率

回复公告显示，航天模塑2017年度至2021年度毛利率分别为16.02%、13.39%、6.83%、7.94%、11.28%，系不同年度的产品结构变动所致。2020年以后高毛利产品占比上升，预测期航天模塑毛利率维持在10.43%至11.35%，考虑了零部件供应商产品价格年降等因素，与2021年度毛利率水平接近。

请结合航天模塑2017年度至2020年度毛利率波动及2021年度毛利率提升的具体原因、下游客户需求变动趋势、细分行业发展趋势及航天模塑成本变动趋势、采购价格年降、2022年1-4月汽车内饰件出货结构发生变化及销售单价下降等情况，进一步说明驱动航天模塑2021年度毛利率提升的各项因素是否具有可持续性，预测期毛利率水平是否审慎合理、是否符合航天模塑历史期间生产经营状况及行业发展趋势。

8.标的利润情况

回复公告显示，交易标的业绩承诺金额的计算依据为评估预测净利润进行加总并扣除少数股东损益（如有），航天模塑2022年度业绩承诺低于2022年1-4月已实现净利润数主要系考虑疫情未来走势的不确定性以及疫情对航天模塑及上下游厂商2022年全年的日常生产经营和销售造成的负面影响，出于谨慎性考虑适当调低了对航天模塑2022年的经营预期，预计航天模塑2023年的经营情况将逐步恢复。

《报告书》显示，采用收益法对航天模塑全部股东权益进行评估，预测期2022年至2026年及永续期航天模塑净利润（单体报表口径）分别为-2,816.86万元、-1,453.87万元、-1,328.67万元、-1,253.99万元、-1,177.35万元、-1,139.39万元。

（1）请结合航天模塑收益法评估净利润等数据，具体列示承诺净利润的计算过程及依据。

（2）请结合预测期航天模塑净利润测算的过程及依据，说明预测期营业利润、净利润均为负值的原因。

（3）请结合航天模塑2022年1-4月净利润高于全年承诺业绩的情况，说明自2022年5月以来航天模塑财务及经营状况是否发生重大不利变化，补充披露疫情因素对航天模塑生产经营产生的具体影响以及是否具有持续性，收益法评估中预测期净利润以及相关评估参数的确定是否已充分考虑疫情影响、评估是否审慎。

（4）请结合航天模塑报告期受疫情影响以及收益法评估中预测期营业利润为负值等情况，进一步说明本次收购是否有利于提升上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。

附件：

上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样；上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样。公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

上市公司出现以下情形之一的，对其股票实施其他风险警示（ST）：

（一）公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或者公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；

（二）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成有效决议；

（三）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

（四）公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常；

（五）主要银行账户被冻结；

（六）最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；

（八）最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元；

（九）公司存在严重失信，或持续经营能力明显存在重大不确定性等投资者难以判断公司前景，导致投资者权益可能受到损害的其他情形。

上市公司出现以下情形之一的，对其股票实施退市风险警示（*ST）

（一）交易类强制退市完善了市值标准门槛，科技版和创业板企业市值标准不变，但主板A股企业市值退市标准至5亿元。

（1）连续120个交易日股票成交量低于500万股（创业板200万股），或者连续20个交易日股票收盘价均低于1元；

（2）上市公司股东数量连续20个交易日均低于2000人（创业板400人）；