央企背景IPO上市也难！历时4年终撤回！
财富
2024-12-22 07:38
广东
来源：尚普IPO咨询。
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2024年12月20日，据上交所官网披露，因中**矿山研究总院股份有限公司（以下简称“中*矿院”）及保荐人申请撤回材料，公司科创板IPO被终止审核。值得一提的是，中*矿院实际控制人为国务院国资委，公司四年间两次闯关科创板IPO，均以主动撤回而告终。中*矿院前身“冶金工业部**矿山研究院”创建于1963年，为原冶金工业部直属重点科研院所。公司长期从事矿产资源综合利用专业服务，为客户提供采矿、选矿、岩土、矿山安全环保等方面的技术服务和技术工程服务；同时，公司注重空心玻璃微珠、新型矿用固化材料、碳气凝胶、球形加重材料等新材料的技术研发，并实现了空心玻璃微珠的工业化量产。公司及前身拥有近60年的技术积淀，承担了“六五”至“十四五”期间的国家科技攻关计划项目、国家高技术研究发展计划（863计划）项目、国家重点基础研究发展计划（973计划）项目、国家科技支撑计划项目、国家重点研发计划项目、中国工程院战略研究与咨询项目，其中自2000年至2022年6月末共承担54项重大科研项目。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司的矿产资源综合利用专业服务业务属于“科学研究和技术服务业”（代码M）中的“专业技术服务业”（代码M74），新材料业务属于“制造业”（代码C）中的“非金属矿物制品业”（代码C30）。中*科技直接持有公司27,032.00万股股份，占公司总股本的88.89%，为公司控股股东。中*集团间接持有发行人88.89%的股份，为发行人间接控股股东。公司间接控股股东中*集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中*集团唯一出资人和实际控制人，国务院国资委是发行人的实际控制人。2019年至2022年1-6月，公司实现营业收入分别为5.09亿元、5.66亿元、7.37亿元、3.97亿元，同期实现归属母净利润分别为5,828.24万元、8,195.92万元、1.20亿元、7,464.04万元。公司科创板IPO拟募资5.54亿元，分别投向国家级研发平台研发能力提升与矿产资源绿色高效新技术研发项目、7,000吨/年高性能空心玻璃微珠建设项目、300吨/年碳气凝胶新材料建设项目、1万吨/年球形加重材料项目及补充流动资金。中*矿院并非首次闯关IPO，早在2020年11月，上交所便受理了公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，次月公司收到首轮问询函。在科创板首轮问询中，上交所主要关注了公司历史沿革、分立、控股股东、科创属性、核心技术、业务分包、同业竞争、资金占用、收入核查、现金分红并向控股股东借款等30个问题。首轮问询回复后，公司和保荐人于2021年6月18日申请撤回申报文件，6月21日公司科创板IPO被终止审核。2022年12月19日，公司更换券商再次申报科创板并获受理，至今仅经历一轮问询回复，IPO进程因“更新提交相关财务资料”而四次中止。在此次申报审核问询阶段，上交所主要关注了公司业务、科创属性、董监高、关联方与关联交易、收入确认、政府补助等20个问题。根据申报材料，（1）公司从事矿产资源综合利用专业服务，提供采矿、选矿、岩土、矿山安全环保等方面的技术服务和技术工程服务，同时从事空心玻璃微珠等新材料相关业务；2021年发行人两次修改公司章程中的经营范围。（2）报告期内其他业务收入占比为22.62%、14.13%、16.47%、14.53%，其他业务收入包括非矿山技术服务和技术工程服务、设备系统集成等。（3）发行人获取业务资质包括工程设计资质证书、建筑业企业资质证书、工程咨询单位备案、工程勘察资质证书等。（4）报告期内发行人通过公开招标、邀请招标、非招投标等方式获取业务。（1）发行人的业务演变过程，矿产资源综合利用专业服务与新材料相关业务之间的关系；技术服务和技术工程服务二者的联系与区别，是否存在同一合同下既有技术服务又有技术工程服务的情况；（2）技术服务、技术工程服务、空心玻璃微珠等新材料产品的业务模式，包括业务承接、签订合同、采购（外包）、具体生产或服务环节，产品或服务验收等；各类业务提供产品/服务的形态，是定制化还是非定制化产品（服务）；（3）其他业务与发行人主营业务之间的区别与联系，是否运用了发行人核心技术，认定为其他业务的理由是否充分；（4）发行人变更公司章程中经营范围的背景和原因，报告期内发行人实际生产经营业务是否存在变动；（5）发行人从事业务是否需要获取准入许可或资质认证，是否存在强制资质认证，实际获取情况及是否存在续期障碍；（6）报告期内发行人通过招投标等方式获取业务的收入占比；未履行招投标业务原因，以及是否存在应当履行招投标程序而未履行的情况。问题3.1根据申报材料，（1）前次申报中保荐机构认为所属领域为其他领域和“新材料”中的“先进无机非金属材料”；本次申报中认为业务所属领域为“节能环保领域”中的“资源循环利用”和“新材料领域”中的“先进无机非金属材料”。（2）报告期内公司主营业务应用核心技术收入占主营业务收入比例为97.58%、96.37%、94.20%和97.48%。（3）发行人在采矿、选矿、岩土、矿山安全环保等领域共形成了24项核心技术；在新材料领域形成了7项核心技术。（4）空心玻璃微珠工业化生产始于五十年代的美国3M公司，国外自20世纪70年代就将其作为一种新型添加材料应用于多个领域中；经过多年技术研究，国内一些科研院所逐步开发出了空心玻璃微珠制备技术，国内企业逐步形成了规模化生产能力。（5）公司技术工程服务主要通过工程总承包的方式开展，将穿孔、铲装等施工分包。请发行人披露：发行人业务对应《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》的细分类别及依据。（1）前次申报与本次申报的科创板行业领域存在差异的原因，本次科创板行业领域认定的依据及充分性；应用核心技术收入占比的计算方式和标准；（2）发行人产品业务符合国家产业政策、符合国家科技创新战略支持方向的具体内容及依据；（3）结合细分服务或产品的关键核心指标或评价标准，分析发行人相比与同行业的先进性体现及表征；（4）发行人核心技术的原理，是属于设计、制造、工艺提升、集成还是其他；按照业务类别分别说明发行人核心技术应用于生产或服务过程中的哪些环节、具体体现；技术工程服务在多数工序外包的情况下，使用了哪些核心技术，如何体现技术先进性及该业务技术的壁垒性，计入核心技术收入的依据；（5）采矿、选矿、岩土、矿山安全环保领域中技术服务和技术工程服务应当实现的效果或价值，及对应的技术难点、目前该领域关键核心技术及发展方向、发行人在相关方面的技术储备，是否存在比较优势；（6）目前国内外在空心玻璃微珠制备技术、产业化应用等方面的发展过程；发行人新材料领域核心技术解决了空心玻璃微珠等新材料的哪些技术关键点，是否形成比较优势，其他尚未规模化生产的新材料产品先进性。根据申报材料，（1）矿院有限前身为马**矿山研究院，2000年科研机构转制并入中国钢铁工贸集团公司（中*集团前身）。（2）改制为有限责任公司时，未履行清产核资及职工代表大会或职工大会审议改制方案的程序；2016年增资时未履行中*集团批准程序。（3）招股书中未说明有限公司设立、变更为股份公司时净资产审计结果，仅说明了净资产评估值。（4）发行人共有7名董事、3名监事、5名高级管理人员。（5）发行人现拥有2家全资子公司、4家控股子公司和5家参股公司，其中发行人与股东安徽*投均持有矿院智能*急股份；发行人2021年12月退出原参股公司新*高科，2022年4月注销子公司矿院工设。（6）公司拥有3个国家级研发平台、12个省部级研发平台、院士工作站、博士后科研工作站等。（1）科研机构转制后人员编制、资产处置、业务变更等情况，目前发行人是否存在事业编员工；设立有限公司、变更为股份有限公司时转股依据及合规性；（2）发行人从设立以来改制变更、分立、历次增资、吸收合并子公司等历史沿革是否存在瑕疵，及对本次发行上市的影响；是否存在股东特殊权利条款；（3）发行人董监高任职履行国资体系审批程序及其他决策程序的完备性；（4）目前各母公司、子公司业务布局和发展定位、实缴资本、实际开展业务情况；公司内部架构，各职能部门、研发平台的分工职责；发行人与股东安徽*投共同持有矿院智能*急股份的背景及原因；（5）注销的子公司及原参股子公司的主营业务，对发行人生产经营的影响。根据申报材料，（1）报告期各期中国*武均为发行人的第一大客户，销售占比分别为17.52%、20.22%、24.25%、28.31%，交易内容包含技术服务、技术工程服务和新材料等。（2）中国*武及其下属企业的技术工程服务毛利率在2019-2021年度显著高于其他客户，空心玻璃微珠毛利率在2021年和2022年显著低于其他客户，新型矿用固化材料毛利率在2020年和2021年显著低于其他客户。（3）中*集团于2020年10月被托管给中国*武。（4）发行人比照关联方披露的中国*武控制的子公司马*矿业（亦为公司关联方）与发行人共同投资设立矿院*破、华*研究中心，欣*环保与发行人共同投资设立洁*环保；发行人数项专利与马*矿业等主体共有。（1）中国*武下属公司中是否存在从事与发行人相同或相似业务的公司。如有，请具体说明其基本情况、与发行人业务的具体区别，选择发行人及在报告期内大幅增加与发行人交易的原因；如否，请说明报告期前该项业务主要供应商、报告期内大幅增加与发行人交易的原因、与中国*武相关业务发展的匹配性；（2）托管前后发行人与中国*武及其下属企业订单获取方式、中标率及销售价格、数量、交易条件等是否存在变化及原因；（3）获取中国*武及其下属企业业务的具体方式及占比，销售定价的形成过程，合同签订履行的内部程序与其他合同是否存在差异；（4）报告期内公司销售给中国*武及其下属企业的重要项目或产品名称、在报告期各期确认收入金额和毛利率，毛利率与其他客户显著差异的原因，并分析公允性；公司向中国*武及其下属企业技术工程服务高毛利率、新材料低毛利率未来变化趋势；（5）发行人与马*矿业共同设立上述公司的背景及原因，二者分别在上述公司经营决策中起到的作用；（6）结合销售占比逐年增长、中*集团相关划转公告及前述事项等分析发行人与中国*武的交易趋势及可持续性、发行人未来在*武集团中定位；发行人拓展其他客户的有关安排，并说明发行人开展业务是否依赖于中国*武。根据申报材料，（1）公司服务收入确认政策较多，存在时点法、产出时段法、投入时段法、按里程碑确认收入的时段法和按直线法确认收入的时段法。（2）报告期内公司发生重大会计差错更正，内容包括：将公司技术服务业务由时点法调整为时点法或时段法；将对部分参股公司股权投资由其他权益工具投资（成本法计量）调整为长期股权投资并按权益法追溯调整；营业收入跨期调整及费用重分类调整等。（3）2019年、2020年和2021年公司营业收入申报报表与原始报表差异较大。其中因子公司（矿院爆破）部分项目由总额法调整净额法，2019年、2020年和2021年公司营业收入申报报表较原始报表发生了变更。（4）报告期内其他业务收入中“设备系统集成”金额分别为3,340.72万元、3,177.13万元、2,795.13万元和2,026.20万元。（5）公司服务收入中存在分包的情况，其中技术工程服务分包比例较高。（1）报告期内公司各不同收入确认政策下收入金额及占比，对应的主要细分业务；公司各业务是否存在实质性区别，公司存在较多收入确认政策的原因、必要性及具体可操作性的划分依据、是否符合企业会计准则的规定及行业惯例；（2）结合对参股公司生产经营的影响、同行业可比公司的情况，说明股权投资确认方法变更的具体内容及合理性；（3）具体说明营业收入跨期调整的原因、涉及的时间和金额；（4）2019年、2020年和2021年公司营业收入申报报表与原始报表差异较大的主要原因；子公司（矿院*破）部分项目总额法调整为净额法的具体项目、原因及调整的依据；（5）结合公司承担的工作及同行业可比公司情况，说明设备系统集成业务采用总额法的合理性、是否符合企业会计准则的要求及行业惯例；（6）结合公司承担的工作等，说明报告期内公司服务收入分别采用总额法和净额法的金额及原因。根据申报材料，（1）报告期内，公司计入当期损益的各类政府补助总额分别为3,964.06万元、4,445.43万元、6,635.45万元、3,729.80万元，政府补助占利润总额的比例较高，主要为转制科研院所经费和科研项目经费，公司对政府补助存在一定的依赖性。（2）报告期，公司投资收益金额分别为1,937.16万元、2,670.22万元、3,222.72万元、1,745.53万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益及其他权益工具投资持有期间取得的股利收入。请发行人披露：政府补助和投资收益对发行人经营的影响，并进行重大事项提示。（1）结合国科发政字[1999]143号文、可参考的转制科研院所经费的拨付情况，公司的政府补助是否具有可持续性及依据；（2）公司相关政府补助的实际收取情况，公司是否存在应收政府补助的情况；（3）投资收益中获取的现金分红情况，相关投资收益的可回收性是否存在重大风险；结合参股公司的经营情况，分析公司长期股权投资和其他权益工具是否存在减值风险。| 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