以加速到期为由追加被执行人,股东可以这5点进行抗辩

百科   2024-11-11 12:06   贵州  





















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以加速到期为由追加被执行人的情况下,股东可以采取多种抗辩策略以保护自身权益。以下将结合相关法律法规和具体案例,详细阐述股东可以提出的五点抗辩理由。

一、主张未滥用公司法人独立地位和股东有限责任

法律条文: 根据《中华人民共和国公司法》第二十条:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”

案例分析: 在A公司与B公司合同纠纷案中,A公司作为申请执行人,以B公司无法清偿到期债务为由,申请追加B公司的股东C为被执行人。C股东提出抗辩,主张其并未滥用公司法人独立地位和股东有限责任,未造成B公司或其他股东利益的损失。C股东提供了公司章程、股东会议记录等证据,证明其依法行使股东权利,且B公司的经营决策均符合公司章程和法律规定。法院经审查认为,C股东提供的证据能够证明其未滥用权利,遂驳回A公司的追加申请。

二、证明已完全履行出资义务

法律条文: 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定:“作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。”

案例分析: 在D公司与E公司买卖合同纠纷案中,D公司作为申请执行人,以E公司无法清偿到期债务为由,申请追加E公司的股东F为被执行人。F股东提出抗辩,主张其已完全履行出资义务,不应被追加为被执行人。F股东提供了银行转账记录、验资报告等证据,证明其已按照公司章程和法律规定足额缴纳了出资。法院经审查认为,F股东提供的证据能够证明其已完全履行出资义务,遂驳回D公司的追加申请。

三、提出公司具有清偿能力并未资不抵债

法律条文: 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定:“在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(一)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(二)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

案例分析: 在G公司与H公司租赁合同纠纷案中,G公司作为申请执行人,以H公司无法清偿到期债务为由,申请追加H公司的股东I为被执行人。I股东提出抗辩,主张H公司具有清偿能力并未资不抵债。I股东提供了H公司的资产负债表、审计报告等证据,证明H公司的资产大于负债,具备清偿能力。法院经审查认为,I股东提供的证据能够证明H公司具有清偿能力,且未出现破产原因,遂驳回G公司的追加申请。

四、提出执行异议

法律条文: 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定:“当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的,可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的,人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查,理由成立的,裁定撤销或者改正;理由不成立的,裁定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的,可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。”

案例分析: 在J公司与K公司承揽合同纠纷案中,J公司作为申请执行人,以K公司无法清偿到期债务为由,申请追加K公司的股东L为被执行人。L股东提出执行异议,主张该执行行为存在法律依据不足、程序违法等情形。L股东提供了执行程序的相关法律文书、证据材料等证据,证明执行行为存在瑕疵。法院经审查认为,L股东提出的执行异议理由成立,遂裁定撤销了追加L股东为被执行人的决定。

五、主张未届出资期限的股东不应被加速到期

法律条文: 同《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条的规定。

案例分析: 在M公司与N公司买卖合同纠纷案中,M公司作为申请执行人,以N公司无法清偿到期债务为由,申请追加N公司的股东O为被执行人。O股东提出抗辩,主张其出资期限尚未届满,不应被加速到期。O股东提供了公司章程、股东会议决议等证据,证明其出资期限尚未到期。法院经审查认为,根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条的规定,在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。除非出现公司具备破产原因但不申请破产或公司债务产生后延长股东出资期限等情形,否则未届出资期限的股东不应被加速到期。本案中,N公司并未出现上述情形,因此O股东的抗辩理由成立,法院遂驳回M公司的追加申请。

总结

在以加速到期为由追加被执行人的情况下,股东可以从多个角度进行抗辩以保护自身权益。这些抗辩理由包括主张未滥用公司法人独立地位和股东有限责任、证明已完全履行出资义务、提出公司具有清偿能力并未资不抵债、提出执行异议以及主张未届出资期限的股东不应被加速到期。股东在提出抗辩时,应提供充分的证据材料以证明其抗辩理由的成立。法院在审查抗辩理由时,应依法进行审查并作出公正裁决。


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