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责编：运营事业部
新《公司法》视角下股权回购型对赌的
履行障碍和应对之策
文 / 詹刚
一、问题的提出
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虽然《九民纪要》确立了“投资方与目标公司对赌，协议原则有效，协议能否实际履行在于审查是否符合<公司法>关于‘股东不得抽逃出资’及股份回购的强制性规定”的裁判思路，但后续有关对赌纠纷的司法实践依旧出现诸多“顽疾”，比如减资程序完成难度较大，减资程序无法完成则股权回购“履行不能”，减资程序是否具有可诉性等一系列问题。对赌纠纷也成为亟待从事民法和公司法的理论和实务人士进一步集思广益、研究探讨并提出新的解决路径的一类纠纷。
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二、经典案例分析
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1、案例索引
2、案情概况
北京银海通投资中心（有限合伙）（以下简称银海通投资中心）诉新疆西龙土工新材料股份有限公司（以下简称新疆西龙公司）、奎屯西龙无纺土工制品有限公司（以下简称奎屯西龙公司）股权转让纠纷一案，案情如下：
2011年8月11日，银海通投资中心与新疆西龙公司签订《增资扩股协议》，新疆西龙公司在原股东基础上增加银海通投资中心为公司新股东，银海通投资中心认购300万股，投资款总额为900万元，占增资后总股本的3.05%。同日，银海通投资中心与新疆西龙公司及奎屯西龙公司签订《补充协议》，该协议第一条约定：“1.各方同意，如果截止2012年9月30日新疆西龙公司仍未实现在国内证券交易所公开发行股票并上市，则银海通投资中心有权要求新疆西龙公司回购其持有的股份（亦有权不要求回购而继续持有股份），回购价格为银海通投资中心为取得该股份而向新疆西龙公司增资的投资款总额900万元加上15%的年息（单利），计息期间为银海通投资中心支付投资款之日起至新疆西龙公司支付回购价款之日止。新疆西龙公司应在银海通投资中心提出回购要求后3个月内完成回购。2.奎屯西龙公司同意，如新疆西龙公司不能履行上述回购义务，则奎屯西龙公司同意按照上述条款的约定收购银海通投资中心持有的股份，以保障银海通投资中心的投资退出。……"。
2011年8月16日，银海通投资中心将投资款900万元支付给新疆西龙公司，但新疆西龙公司至今未公开发行股票并上市。
奎屯西龙公司系新疆西龙公司的全资子公司。现公司注册资本为人民币1.18亿元。
原告遂向新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院提起诉讼，提出了包括但不限于1.请求目标公司新疆西龙公司支付股权回购价款13275000元；2.要求奎屯西龙公司承担支付股权回购价款13275000元的连带责任等诉请。
一审法院支持了原告银海通投资中心要求目标公司新疆西龙公司支付其股权回购价款13275000元且奎屯西龙公司对上述款项承担连带责任的诉请。
被告新疆西龙公司不服一审判决，提起上诉。
后新疆维吾尔自治区高级人民法院“以履行法定减资程序后方可履行回购约定。一审原告银海通公司并无证据证明目标公司新疆西龙公司相应减资程序已经完成，目标公司新疆西龙公司亦确认其减资程序尚未启动”为由，于2019年12月21日作出（2021）鲁民终647号民事判决：撤销一审判决，驳回一审原告银海通投资中心的全部诉请。
之后，一审原告银海通投资中心提请再审，最高人民法院以“现目标公司新疆西龙公司未完成前述程序，故原判决驳回银海通投资中心的诉讼请求并无不当，银海通投资中心的该再审申请理由不成立”驳回其再审请求。
3、裁判要旨
一审法院认为，本案系请求公司回购股份纠纷，其请求权是否成立，关键是各方签订的《增资扩股协议》及《补充协议》是否有效。《补充协议》关于“2012年9月30日新疆西龙公司仍未实现在国内证券交易所公开发行票并上市，则银海通投资中心有权要求新疆西龙公司以投资款总额900万元加上15%的年息价格回购其持有的股份”的约定，是协议各方为银海通投资中心退出股份公司时设定的利益安排，没有实质改变新疆西龙公司的资本状况，未损害公司及债权人利益，同时并不违反法律、法规的强制性规定。至于《补充协议》是否经过股东大会通过和备案，属公司管理性程序，并不影响该协议的效力。故新疆西龙公司和奎屯西龙公司以《补充协议》具有对赌性质，违反《公司法》相关禁止性规定等为由主张无效，缺乏事实及法律依据，《补充协议》属各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效。《增资扩股协议》及《补充协议》于2011年8月11日成立生效。新疆西龙公司未履行《补充协议》第一条回购义务，违反合同约定，新疆西龙公司应当按照《补充协议》约定的期限、方式、股权回购价格等内容全面承担股权回购责任。故对银海通投资中心回购900万元股权及15%利息的请求，予以支持。奎屯西龙公司的保证条款有效，应当承担连带责任。因此，一审法院支持了原告的全部诉请。
二审法院认为，本院认为《补充协议》中回购条款包含了回购主体、回购条件、回购方式等交易安排，系股权性融资对赌协议，是当事人之间根据企业未来不确定的目标是否实现对各自权利与义务所进行的一种约定，而《补充协议》属于保证担保条款，上述约定系当事人真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条规定的法定无效事由，应属合法有效。一审法院认定《补充协议》合法有效，并无不当。根据已查明的事实，新疆西龙公司至今未实现在国内证券交易所公开发行股票并上市，银海通投资中心的预期投资目的未能实现，有权依照《补充协议》约定要求新疆西龙公司进行股权回购。但《公司法》第三十五条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”、第一百四十二条规定“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；……”第一百七十七条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”根据上述法律规定，为保护公司债权人利益，如履行股权回购约定，新疆西龙公司应按照《公司法》第一百七十七条的规定，履行法定减资程序后方可履行回购约定。银海通公司并无证据证明新疆西龙公司相应减资程序已经完成，新疆西龙公司亦确认其减资程序尚未启动，故本院对银海通投资中心要求新疆西龙公司履行股权回购义务的诉讼请求不予支持。另外，银海通投资中心在新疆西龙公司未完成减资程序的情况下，要求奎屯西龙公司在新疆西龙公司不能履行上述回购义务的情况下承担支付股权回购款的责任于法无据，对银海通投资中心的该项诉讼请求，二审法院亦不予支持。
最高人民法院再审认为，关于股东请求公司回购股份是否应完成减资程序的问题，本案即符合投资方与目标公司“对赌”的情形，银海通投资中心为投资方，新疆西龙公司为目标公司。在处理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应适用《合同法》的相关规定，还应适用《公司法》的相关规定，依法平衡投资方、公司股东、公司债权人、公司之间的利益。新疆西龙公司与银海通投资中心签订《增资扩股协议》以及与奎屯西龙公司三方共同签订具有股权回购、担保内容的《补充协议》，均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《合同法》第五十二条所规定的合同无效的情形，应属合法有效，原判决对此认定准确。根据《公司法》第三十五条、第一百四十二条的规定，投资方银海通投资中心与目标公司新疆西龙公司“对赌“失败，请求新疆西龙公司回购股份，不得违反“股东抽逃出资”的强制性规定。新疆西龙公司为股份有限公司，其回购股份属减少公司注册资本的情形，须经股东大会决议，并依据《公司法》第一百七十七条的规定完成减资程序。现新疆西龙公司未完成前述程序，故原判决驳回银海通投资中心的诉讼请求并无不当，银海通投资中心的该再审申请理由不成立，最高人民法院不予支持。要求奎屯西龙公司承担连带责任，该诉求的义务属于担保合同义务，而担保合同义务具有从属性，即履行担保合同义务的前提条件是主合同义务履行条件已成就。现新疆西龙公司的减资程序尚未完成，股份回购的主合同义务尚未成就，故奎屯西龙公司的担保义务未成就，银海通投资中心要求判令奎屯西龙公司承担责任的再审申请理由不成立。
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三、股权回购型对赌的履行障碍分析
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（一）股权回购型对赌履行障碍与限制的价值基础
1、资本维持和债权人利益保护原则
要目标公司回购股权应当以公司资本维持为核心，不损害合同以外第三人的利益，但资本维持不应该作为直接导致合同无效的规定，而应成为检验对赌条款履行后是否可以进行资本维持的准则。1资本维持原则作为公司资本三原则的核心，其本质即为维持公司资产基准的确定性与稳定性，以保障商事主体具有与其资本相当的债务履行能力。2实践中经常发生的情况是，一旦“对赌”失败，目标公司往往无力偿还公司债权人的债权，即使启动减资程序，公司债权人也不会同意。3所谓资本维持，如冯果教授所言，维持的是资合公司的基础和股东的道德底线，其目的在于确保公司股东的出资“留”在公司之内。4然而，我国现行公司法资本维持原则过于粗疏，导致“对赌协议”下的回购只能通过减资的途径。
投资方同时作为目标公司的债权人，如果在目标公司未完成减资程序的情形下，其要求目标公司回购股权的诉求就得到满足，而目标公司其他债权人利益就难以得到保护，这样也违背了资本维持原则和保护债权人利益原则，投资人变相抽回之前的投资，仍然满足“股东不得抽逃出资”的情形。《公司法》第五十三条规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条规定，“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”《公司法》之所以规定“股东不得抽逃出资”，其主要目的是贯彻“资本维持原则”以及保护公司债权人的利益。只要《公司法》承认资本维持原则，并有相应强制性规定，对赌协议在违反该原则时就应被予以限制，以此来保障其他公司债权人的利益：与公司对赌无效也好，与公司对赌有效但履行受限也罢，都是限制之手段。5
2、以目标公司的实际清偿能力为基础
清偿能力标准源自美国公司法，但其历史远早于“示范公司法”文本。与传统的资本维持原则类似，清偿能力标准同样发挥底线规制的功能，但它关注的是公司的现金流以及资产与负债的总体情况，并不考虑公司的注册资本或者所有者权益的结构。与清偿能力标准经常联系在一起的是 “持续经营能力”的观念。6在我国，有关上市公司回购的证券监管规范也使用了“持续经营能力”的表述，诸如证监会于2023年修订的 《上市公司股份回购规则》在“回购条件”部分即第八条规定，“回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力……”；当股权回购型对赌争议诉诸法院时，除了在确认股权回购条款已成就的基础上，法院还要审查目标公司是否完成减资程序以及出于资本维持原则和债权人保护原则要面临判断目标公司清偿能力或持续经营能力的难题。在华工案中7，江苏高院认为在华工公司出资后，扬锻公司持续盈利，并且支付回购款后其剩余财产足以支付债务，即法院基于投资方注资后目标公司的资产增长情况、历年的分红情况以及持续经营情况，认为案涉股份回购“不会损害扬锻公司对其他债务人的清偿能力”，具备事实上的履行可能性。故法院认为具备事实上的履行可能性。虽然该判决虽然未以目标公司减资程序作为判定支持履行回购股权的前提，但目标公司增资后仍在持续正常经营，回购股权不会损害目标公司对其他债务人的清偿能力，不会因该义务的履行构成对其他债权人债权实现的障碍以此作为支持对赌协议实际履行的事实依据，还是具有一定的前瞻性和积极意义。
（二）股权回购型对赌履行障碍的实操困境：减资程序
本文所论述的股权回购仅仅指的是对赌协议项下的股权回购，有别于新《公司法》第89条和第161条约定的异议股东请求公司回购股权8以及解散公司纠纷中当事人协商同意或者经人民法院调解由公司或者股东收购股份等其他情形。对于对赌情形下的股权回购，能作为适用依据的是《公司法》第162 条规定即：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议...”。因此，从前述规定可以看出，与投资方请求目标公司回购股权相关的，只有“减少注册资本”这一情形。9而减资是“让公司财产从作为资本的束缚中解脱出来”，尤其是将注册资本逆向退回股东的真实减资，受到严格规制。10
自《九民纪要》第5条确立投资人与目标公司对赌的审判思路后，司法裁判已基本达成两点共识:一是投资人与目标公司对赌，只要不存在法定的无效事由，则原则上应认定为协议有效。二是法院应审查目标公司是否已触发约定回购条件，如触发回购条件，则应重点审查对赌协议是否具有“可履行性”即投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。这样约定理由在于认定对赌协议有效的前提下，合同履行仍要注意不得违反《公司法》等的强制性规定。
新《公司法》第224条明确规定公司“减资程序”的具体流程：(1）制作财产清单与资产负债表；（2）董事会或执行董事制定方案：董事会减资方案至少应当包括：减少注册资本的具体数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额等；（3）股东会通过减资决议；(4）向债权人通知和公告；（5）债权人保护程序；（6）修订章程；（7）变更工商登记。而减资程序的核心环节主要包括以下三点：董事会制定减资方案、股东会表决是否通过、债权人保护。11因此，目标公司能否完成减资程序，主要取决于股东会能否达成减资决议以及债权人保护程序的执行，但减资程序往往受阻，主要表现在以下几个方面。
1、减资事项未提请股东会决议或者难以形成有效决议
鉴于投资方与目标公司或者其他股东对簿公堂时，目标公司往往不会主动启动减资程序，换言之减资的有效决议很可能根本无法达成，所谓与公司对赌有效而非无效之规定，就很可能沦为“一句空话”。12在实践中可能出现的问题是：减资程序是目标公司股东会法定决议程序，这意味着目标公司股东可以通过投反对票的方法致使减资决议通不过，进而导致投资方的回购请求权无法兑现，甚至目标公司及其他公司股东完全不理会投资方的诉求，减资程序被束之高阁，即不进行减资程序以及即便进行了减资程序最终也因为种种阻力，最终完成不了减资程序。13最高院对上述问题的态度十分清楚：“公司减资程序属于公司自治事项，司法不宜介入。”这就表明，最高法认为减资应当留给公司自治，由股东自主决定是否同意减资。既然股权回购的对赌纠纷已然产生，那就表明目标公司股东不愿配合履行，那么放任其自主进行决议，必然的结果就是不同意减资，减资事项未提请股东会决议或者难以形成有效决议。
2、减资可能因其他债权人实现债权而使得股权回购受阻
减资程序的最后一个环节“债权人保护”在我国的表现形式为：通知债权人并公告，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。新《公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。一旦公司债权人要求目标公司清偿债务或者提供相应担保，很可能导致目标公司难以清偿全部债务，可能出现资不抵债的情形，导致减资程序无法完成，甚至走向公司清算破产的不利境地，使得投资方的股权回购诉请难以实现。
3、目标公司履行减资程序是否具有可诉性？
一旦对赌失败，目标公司以及目标公司的其他股东出于利益的取舍，显然没有动力和积极性去主动推进减资程序，一旦减资程序无法启动或者减资程序最终没有完成，投资方要求目标公司回购股权就无法得到兑现。而作为股权回购型对赌的投资方，要实现良性退出绕不开目标公司的减资程序。如果目标公司不履行减资程序，是否具有可诉性，对于该问题目前观点不一。有观点认为，如果对赌协议约定了目标公司和其他股东在对赌失败后要履行减资程序的，则目标公司股东会同意为履行对赌协议而减资的，是可以向法院起诉并要求目标公司及其他股东履行相关合同义务的。另外，《九民纪要》的会议精神是认为公司减资程序属于公司内部自治事项，司法机构不宜介入，不属于法院的受理范围，即不具有可诉性。在（2020）最高法民终223号案件中，最高院认为，公司法规定了经股东会决议后公司减资应履行的程序，但是目前尚无法律规定人民法院可以强制公司减资，事实上，强制公司减资也违背公司法关于公司自治的立法精神。
综上，根据现行新《公司法》的相关规定以及《九民纪要》的裁判思路，一旦目标公司对赌失败，无论是有限责任公司还是股份有限公司，投资方要求目标公司回购股权均需要“先减资后回购”，且以目标公司完成减资程序为前提。减资程序的完成是股权回购型对赌的命门所在，只有完成了减资程序，股东才不会属于抽逃出资，回购行为才能落入《公司法》第一百四十二条第一项的涵盖范围，才不会损害债权人的合法权益，从而具有事实上履行之可能。14如果没有完成减资程序，法院对于投资方有关目标公司回购其股权的请求将不予支持。换言之，在股权回购型对赌情形下，投资方要实现目标公司回购其股权，仅仅依据合同约定以及《民法典（合同编）》的相关规定要求目标公司直接履行是不充分的，还需要满足《公司法》的相关强制性规定，要以目标公司完成减资程序为前提。
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四、律师建议
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1、谨慎选择对赌主体，优先选择与目标公司的股东及实际控制人进行对赌，尽可能规避与目标公司进行对赌以避免后续可能出现的“履行不能”
投资方必须清晰了解与目标公司股东及实际控制人进行对赌以及与目标公司对赌各自的法律风险以及可能面临的裁判结果，优先选择与目标公司的其他股东或实际控制人进行对赌，因为这种情形下一旦诉诸法院，除非存在法定无效事由，法院会肯定对赌协议的效力并支持投资方要求回购股权的实际履行，而与目标公司对赌绕不开减资程序这一前置程序，最终股权回购“履行不能”的可能性极大。
2、投资方可考虑要求目标公司对对赌协议提供担保来替换“与目标公司对赌”
虽然投资方要求目标公司对对赌协议提供担保这种情形，在司法实践中尚存争议。有观点认为，支持目标公司履行担保责任也会涉及损害其他债权人利益，因被认定为“股东抽逃出资”而无效，最终导致投资方的相关诉求无法实现。但是在诸如（2016）最高法民再128号、（2020）最高法民申6603号多个案例中，最高人民法院认定目标公司为股东和投资人的对赌协议尤其是回购款支付义务提供担保责任，属于经过全体股东一致同意的决定，符合法律规定及公司章程约定，认定担保协议有效并支持履行。
3、投资方与其他股东事先达成“附条件”的减资决议
投资方可以考虑在入股目标公司时要求与其他股东事先签署“附条件生效”的减资决议或“空白决议”。自《民法典》颁布以来，公司的决议行为被明确纳入法律行为体系中。因此，投资人可考虑根据《民法典》第 158条关于“附条件法律行为”之规定，要求目标公司股东会事先作出减资决议，并以“触发对赌条件”作为决议生效条件。一旦对赌失败，投资人就可凭借该生效决议要求公司办理减资登记。另外，为了防止后续出现变故，比如事后公司其他股东利用资本多数决撤销或者变更该减资决议使其效力受限，投资人可事先在决议时明确，除回购权利人书面同意外，减资决议不可变更、撤销。
4、投资方在入股时以合同的方式约束目标公司其他股东要求其承诺如将来触发减资程序时赞成减资决议并同时约定目标公司以及其他股东迟延履行的违约金
为了进一步防范对赌失败时，目标公司以及其他股东拒不履行减资程序，投资方可在入股时以合同的方式约束目标公司其他股东要求其承诺如将来触发减资程序时赞成减资决议，并同时约定目标公司以及其他股东迟延履行的违约金。如果最终减资程序无法完成时，可以向目标公司和其他股东追究违约责任主张相应的违约金。
参考文献：
[1] 秦涛、张旭东：《对赌协议裁判的理想进路：合同法与公司法的嵌入与并存》，载于《学习与实践》，2018年第2期，第86页。
[2] 李安安、范鑫：《公司实质参与对赌协议的合法性解构：合同自由与公司规制》，载于《中国矿业大学学报（社会科学版）》，2020年第1期，第58页。
[3] 最高人民法院民事审判第二庭编著：《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第118页。
[4] 冯果：《慎重对待“资本维持原则”的存废》，载于《中国法律评论》，2020年第3期，第153页。
[5] 贺剑：《对赌协议何以履行不能？——一个公司法与民法的交叉研究》，载于《法学家》，2021年第一期，第158页。
[6] 刘燕：《“对赌协议”的裁判路径及政策选择——基于 PE/VC 与公司对赌场景的分析》，载《法学研究》2020年02期。
[7] 参见（2019）苏民再62号民事判决书。
[8] 参见新《公司法》第八十九条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼...。第一百六十一条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
[9] 最高人民法院民事审判第二庭编著：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》，北京：人民法院出版社，2019年版，第117页。
[10] [德]克里斯蒂娜·温德比西勒：《德国公司与合伙法》，殷盛、王杨译，中国人民大学出版社2023年版，第437页。
[11] 李安安、范鑫：《公司实质参与对赌协议的合法性解构：合同自由与公司规制》，载于《中国矿业大学学报（社会科学版）》，2020年第1期，第58页。
[12] 参见张巍：“南橘北枳话回购——二评《九民纪要》”，载比较公司治理，微信公众号https：//mp.weixin.qq.com/s/xvGIWT363 SShbEJ2smXAvw，2024年11月7日访问。
[13] 盛学军、吴飞飞：《“中国式对赌”：异化与归正——基于契约法与组织法的双重考察》，载于《证券法苑》，2020年第2期，第233页。
[14] 周晓冬：《回购型对赌的裁判思路剖析及规则重构》，载于《政法学刊》，2024年第2期，第96页。
本期作者
詹刚 律师
建筑工程与房地产工作室
詹刚律师，浙江大学光华法学院经济法方向法律硕士，主要业务领域为公司及金融、建设工程法律实务。
知行商讼团队
团队由陈加曹律师领衔组建，业务领域为民商事争议解决，专攻建工与房地产、公司与金融两大板块。
/ 团队负责人 /
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陈加曹 律师
陈加曹，高级合伙人，浙江省律协建设工程专业委员会副主任 ，出版著作：《建设工程案件争议焦点最高人民法院改判案例深度剖析》（中国法制出版社）、《建筑设备租赁合同纠纷案件裁判规则及合规要点》（法律出版社）。
侯凌霄
侯凌霄，杭州电子科技大学法学教师，浙江大学经济法方向博士，悉尼大学法律硕士，曾任杭州娃哈哈集团法律办主任。主要擅长金融法、证券法、公司法理论与实务。
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杭州律协建设工程专业委员会委员、浙江省工程建设法学会理事，主要从事建设工程与房地产业务、公司业务及刑民交叉业务
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詹刚律师
浙江大学经济法方向法律硕士，主要业务领域为公司及金融、建设工程法律实务。
黄瀚亮律师
华东政法大学硕士在读，主要业务领域为建设工程纠纷、民商事争议、企业法务
叶钲茹律师
浙江工商大学法学硕士，主要业务领域为民商事争议解决、政企法律顾问、知识产权。
卢方舟律师
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张雅歌（实习）律师
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