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一、案件背景与基本案情
原告林方清与被告常熟市凯莱实业有限公司（以下简称“凯莱公司”）及被告戴小明之间的公司解散纠纷案，是一起典型的涉及公司治理结构严重障碍、公司陷入僵局的案例。该案经过江苏省苏州市中级人民法院和江苏省高级人民法院的两审程序，最终由江苏省高级人民法院依法改判解散凯莱公司。该案不仅对于公司法的适用具有重要指导意义，而且被列为最高人民法院的指导案例（指导案例8号），对于同类案件的审判具有普遍的参考价值。
凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明各占50%的股份，是公司的两名股东。戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
从2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。随后，林方清多次委托律师向凯莱公司和戴小明发函，声称因股东权益受到严重侵害，其已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。戴小明则多次回函表示，林方清作出的股东会决议没有合法依据，不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。
由于双方矛盾不可调和，从2006年6月1日至诉讼时，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。
二、法律适用与裁判要点
（一）公司法第一百八十三条及相关司法解释的规定
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司因经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释[2008]6号，以下简称《公司法解释（二）》）第一条对股东申请人民法院解散公司的情形作了细化规定：
公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
（二）公司经营管理发生严重困难的判断标准
本案中，判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。法院生效裁判认为，“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，且公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
（三）股东提起解散公司之诉的条件
股东需持有公司全部股东表决权百分之十以上；
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；
通过其他途径不能解决。
本案中，林方清持有凯莱公司50%的股份，符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。同时，凯莱公司的经营管理已发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且### 林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案案例分析（续）
通过其他途径不能解决公司僵局的问题。林方清在提起诉讼前，已经尝试通过股东会、律师函、调解等多种方式解决与戴小明之间的纠纷，但均未成功。因此，可以认为已经穷尽了其他可能的解决途径。
三、法院审理与判决
（一）一审法院审理与判决
一审法院认为，虽然凯莱公司自2006年6月1日之后未召开过股东会，但并未导致公司经营管理发生严重困难，且凯莱公司继续存续并未使股东利益受到重大损失。同时，林方清未举证证明通过其他途径不能解决公司僵局。因此，一审法院驳回了林方清的诉讼请求。
（二）二审法院审理与判决
二审法院认为，一审法院对于“公司经营管理发生严重困难”的理解存在偏差，未充分考虑到公司组织机构运行状态的实际情况。凯莱公司仅有两名股东，且各占50%股份，股东会机制已经失灵，执行董事和监事均无法正常履行职责，公司经营管理已经发生严重困难。同时，林方清已经尝试通过多种途径解决纠纷，但均未成功，可以认为已经穷尽了其他可能的解决途径。因此，二审法院撤销了一审判决，依法改判解散凯莱公司。
四、案例分析与启示
（一）公司解散之诉的适用条件
本案的判决明确了公司解散之诉的适用条件，即股东需持有公司全部股东表决权百分之十以上，公司经营管理发生严重困难且继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。这些条件缺一不可，必须同时满足才能提起公司解散之诉。
（二）公司经营管理发生严重困难的判断标准
本案的判决也明确了公司经营管理发生严重困难的判断标准，即应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。如果公司股东会、董事会等组织机构无法正常运行，无法对公司的经营作出决策，即使公司尚未处于亏损状况，也不能改变公司的经营管理已发生严重困难的事实。
（三）股东权益保护与公司治理结构的重要性
本案的判决强调了股东权益保护与公司治理结构的重要性。股东作为公司的出资人，享有公司的所有权和经营权。如果公司治理结构出现问题，股东权益将受到严重损害。因此，公司应建立健全的治理结构，确保股东会、董事会等组织机构的正常运行，保障股东的合法权益。
（四）司法介入的必要性与限度
本案的判决也体现了司法介入的必要性与限度。在公司治理出现严重问题时，司法介入可以为公司提供有效的救济途径。但是，司法介入也应有其限度，不能过度干预公司的正常经营。在本案中，法院在充分审查了案件事实和证据后，依法作出了解散公司的判决，既保护了股东的合法权益，又避免了过度干预公司的正常经营。
五、结论
林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案是一起典型的涉及公司治理结构严重障碍、公司陷入僵局的案例。本案的判决明确了公司解散之诉的适用条件、公司经营管理发生严重困难的判断标准以及股东权益保护与公司治理结构的重要性。同时，本案也体现了司法介入的必要性与限度。对于同类案件的审判具有普遍的参考价值，对于公司治理结构的完善也具有重要的指导意义。
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