编者按：本文为马学雷老师2024年7月底写的一篇文章，有现实意义，重发一次。
宗庆后董事长去世不到半年，女儿就提出辞职，接班不利。
这件事也引起了民办教育行业的关注，因为民办教育发展四十年，第一代创业者年纪不小了，有的甚至离世，不少民办学校面临“接班”的问题，民办学校的接班存在什么问题呢，从娃哈哈这里能有什么借鉴？
娃哈哈的接班问题实际上是股权问题。按照网上流传的辞职函，说是“杭州市上城区人民政府及杭州娃哈哈集团有限公司部分股东就本人自宗庆后董事长离世后对娃哈哈集团经营管理的合理性提出质疑，致使无法继续履行对娃哈哈集团及其持股公司的管理职责，所以辞去副董事长、总经理职务，不再参与其经营管理。”
据天眼查显示，杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司持有娃哈哈集团46%的股份，是娃哈哈集团的第一大股东，其背后是杭州上城区国资委。宗庆后持股29.4%，剩余24.6%股份则由娃哈哈职工持股平台持有。宗女士有机会继承父亲所持的29.4%股权，但并非娃哈哈的第一大股东，掌权需要其他股东的配合。
此前，还有一封网传的举报信称宗女士侵占集团巨额资产，举报宏胜集团是宗女士100%实控的企业，宗女士在业务上通过转移订单、转移利润甚至转移资产的手段，把原属于娃哈哈集团权益转到她自己的宏胜集团。
和娃哈哈不同，民办学校的实控权不在股权，不在举办权，在董事会，董事会是学校最高权力决策机构，其法定职权包括变更举办者、聘任校长、修改学校章程、制定发展规划、审核预算、决算、决定学校的分立、合并、终止等重大事项。
法律规定，民办学校董事会由举办者或者其代表、校长、党组织负责人、教职工代表等共同组成，实施义务教育的民办学校理事会还应当有审批机关委派的代表。
学校董事会实行投票制，重大事项，应当经2/3以上组成人员同意方可通过。
那民办学校举办者是什么地位和作用呢？举办者依法制定学校章程，负责推选民办学校首届董事会组成人员。
举办者可以依据法律、法规和学校章程规定的程序和要求参加或者委派代表参加董事会或者其他形式决策机构，并依据学校章程规定的权限行使相应的决策权、管理权。
简单说，学校董事会成立后，如果举办者不能让其他董事和自己一致，不一致的比例达到一定程度，也就失去了对学校的控制权。
民办学校的接班人就面临这样的境况，老一代，因为创业，因为人脉，因为性格，因为能力，能够让其他董事追随，进行实控，到了新一代，如果不能在能力上加强，不能通过一定的制度和技术加持，不能让其他董事信服，就未必能继续掌控学校。（作者：马学雷，全国工商联民办教育出资者商会监事长）
传承交接叠加形势政策巨变，民办学校的发展面临巨大的挑战。“当年忠贞为国愁，何曾怕断头？如今天下红遍，江山靠谁守？业未就，身躯倦，鬓已秋；你我之辈，忍将夙愿，付与东流？”
接班传承，不仅仅是继承权力，更是肩负起学校未来发展的重任。尽管年轻的继任者们拥有良好的教育背景和强烈的使命感，但也缺乏一代创业者了解国情、摸爬滚打、权谋善断的实战经验，在掌权任事时往往会遇到种种挑战：
例如难以快速融入学校管理团队，建立自身威信；管理和处理复杂事务的经验不足，无法独立高效管理，危及人身和财产安全，触发民事责任、行政处罚甚至刑事风险；家族企业权力分散，难以妥善处理家族成员之间的利益分配问题，无法集中权力；对学校财务和人事状况了解不充分，难以指挥元老实权人物，不能防止贪腐浪费和税费风险；教育行业人脉资源有限，上下协调，信息通透，实现科学决策，助力学校发展等等。这些问题也会给学校发展带来很大隐患。
为此我们在大量民办学校法财税服务实践、丰富案例的基础上研发了“第二期全国民办学校新时代传承治理高级研修班（10月17日-18日，北京）”，立足权力交接、权益传承、制度治理、规则程序四大焦点问题，旨在通过理念塑造、能力培养、结构制衡、制度保障、权力规则、法财税流程、方法模式、管理工具加持等，帮助传承举办者事业，保护继任者权益，控制内外风险，实现民办学校在新时代的平稳健康发展。
研修主要内容如下：
主题一：民办学校（家族企业）的传承博弈
内容：一、为什么要研究民办学校（家企）的传承
（一）为什么中国经济社会发展选择了家企与民校？
（二）为什么要办民校？
（三）为什么说民校传承主要是财产权的传承？
（四）营利性与非营利性的博弈；
（五）为什么佛陀说生老病死是人生的第一苦难？
1、创业者离去对民校（家企）的冲击力
2、民校（家企）传承的制度与文化的障碍在哪里
3、从“生老病死”说民校（家企）传承之难
二、民办学校（家族企业）传承哪些博弈？
（一）传子过程中的博弈；
（二）传贤过程中的博弈；
（三）传子还是传贤？
1、生存之困；
2、传承之困；
3、继承人与职业经理胜任力比较；
4、传承过程中两代人的冲突与博弈；
5、委托人—代理人理论；
6、传承的路径选择；
7、接班方式利弊比较；
8、传承失败五大原因分析；
9、历史回眸。
三、民办学校（家族企业）如何传承博弈？
（一）传承过程中的路径分析
1、认识传承过程的行业生命周期；
2、认识传承过程的企业生命周期；
3、认识传承过程的三级发展模型；
4、认识传承过程的股权结构。
（二）传承过程中的制度设计
1、设计好学校的治理结构；
2、从三个层面设计好传承制度；
3、传承的四种模式治理模式；
4、传承如何规划所有权与管理权；
5、传承中的治理、管理与家族的关系；
6、企业家精神的传承；
7、传承岂止在产权。
（三）传承过程中的时间节点
1、传承过程中的七阶段接班模型；
2、子承父业时间表；
3、传承模式的选择；
4、创一代退出的三种路径；
5、传承过程中家企/民校与家庭的关系平衡。
（四）传承过程中的教育设计
1、明确传承内涵；
2、子承父业六种培养模式；
3、培养接班人从娃娃抓起；
4、传承家庭教育的五个阶段 。
（五）传承过程中的文化因素
1、传承是爱的传承：德高成功案例；
2、缺乏家庭教育的传承：Gucci家族；
3、缺少文化的传承：傻子瓜子；
4、传承中的政商关系：荣氏家族；
5、传承是信仰的传承；
6、家文化的断裂对文化传承的冲击。
四、圆桌讨论互动交流。
主讲专家：甘德安 北京德成经济研究院院长。曾任武汉文理学院创院校长、北京工业大学耿丹学院院长，武汉大学硕士生导师、湖北省社科院硕士生导师；民革中央委员、民革中央科教文卫委员会委员、湖北省政协常委、民革湖北省副主委、民革武汉市主委、武汉市政协常委；兼任中国经济规律研究会常务理事、中国私（民）营经济研究会理事、湖北省民营经济研究会副会长；30多年专注民营家族企业与民办大学研究，出版专著10余部、发表论文70余篇，承接国家社科、华夏英才及省市课题10余项；创办民办大学，曾任民办大学校长10余年。
主题二：二代传承
内容：1、为了更好的传承，一代和二代在这些方面做好准备：法财税意识、专业、学历、经验、情商、智商、气场、气质、体能、形象；
2、二代接班到哪些层次：所有权、投资管理权、人事管理权、教育教学管理权、相关交易设计和控制权、财务支配权等；
3、所有权、管理权、教育管理权是可以或应该分离的；是二代与一代管理层、教育教学管理层协调关系、调动管理层工作热情的基础；
4、稳定集团或者学校的重要方法：股权管理权决策权需要尽量集中；分红权投资权可以分散；
5、一代与接班二代一起用高超智慧的方法尽量满足家族其他成员的各项诉求，实现接班的稳定过度，获得更多家族成员的理解和支持；
6、为股权管理集中，传承的工具和方法：有限合伙企业的具体操作；一致行动协议；法定代表人集中；公章和出纳的控制；
7、为了传承的稳定，需要做这些设计：整体举办者股权结构的调整；举办者公司股权结构调整；法定代表人选举任命制度规范；财务权限规定的细节；
8、二代如何高效获悉及控制集团或者学校的债务结构、财务成本；主要矛盾是：集团或学校的健康的现金流为第一首要任务；
9、规范公章管理制度和法定代表人签字制度，防止出现不必要的民事赔偿诉讼；
10、二代和一代掌握2条原则来避免刑事责任：个人银行卡的流水；规范公允交易；
11、二代学会与教育局、税务局、市场监督管理局、纪委、公安机关等行政部门沟通的方法和原则：合法是基础、沟通是法宝、动机是初心；
12、二代应该明白民办教育的趋势、非营利性的法律后果、公允规范关联交易的原则；实现经济诉求与民办教育公益属性的有机统一和协调；
13、大型高校集团的二代应该知道国内教育与国际教育的有机统一的重要性，无论是从教育质量还是从资产资金资源布局的角度；
14、圆桌讨论互动交流；
15、一对一约访咨询。
主题三：法人治理
内容1、法人治理过程中主要的风险来源分析和治理方法；
2、如何建立有效的理事会、监事会、举办者会议、党委会；
3、 独立理事会成员、独立监事会成员的选举资格建议；
4、如何选举理事、监事；
5、程序效益：罗伯特议事规则在民办学校的执行；
6、章程的整体设计学校权力的产生及后续派生规则；
7、章程的18项细则分析：董监高产生分则、董监高待遇分则、经营困难的分则、股权转让的分则、财务权限分则等；
8、建立法财税流程的方法，来尽量规避对人的依赖，增加制度的监督力度和效果；
9、通过财务部门的出纳最后支付款绝对的权力，倒逼各项科学流程包括基建和装修10个流程环节、学校或公司公账收款流程、采购流程等必须执行到位的整体思路；
10、圆桌讨论互动交流；
11、一对一约访咨询。
主讲专家：朱礼逵 北京市盈科（深圳）律师事务所执业律师，城华教育智库专家，多年来带领律师、注册会计师和注册税务师团队，为230家央企或大型集团提供了法财税一体化顾问服务，并为30家央企或大型集团提供了定制化的法财税科学流程设计和执行服务，先后指导广州某职业学院、南宁某民办中小学校、广东某民办职业学校等十余家民办学校二代举办者，顺利获得学校的实际控制权和决策权，实现举办者权益的平稳移交。通过流程管理、制度设计和架构搭建，帮助二代举办者整合资源、加强管理、合理布局，确保了学校在举办者交接过程中的正常运营，减少了贪腐和浪费，降低了行政处罚和税费风险，有效保护了二代举办者的人身和财产安全。
主题四：三大维度分析民办学校的传承治理
内容：一、举办者架构及学校治理关键词分析
1、举办者架构如何设计及优化可体现传承优势？
2、涉及“房”和“地”时的举办者架构优化思路；
3、学校决策机构如何设计可降低传承风险？
4、如何利用好“三重一大制度”；
5、学校如何利用有效内控降低治理及责任人风险？
二、学校合规关键词分析
1、目前全国对学校的监管趋势及重点分析；
2、学校合规运营的关键词（收费、食堂、财务、税务等）。
三、关联交易/关联公司运营的关键词
1、关联交易的范围及定价及关联交易的关键；
2、相关公司股权转让的税收考量；
3、相关资产“父传子”的不同路径税收对比分析与选择；
4、财富传承过程中的风险隔离；
四、圆桌讨论互动交流。
主讲专家：程帅 上海行云税务师事务所合伙人，注册会计师，律师；城华教育智库专家；股权交易中心特邀“上市陪跑”专家；多行业协会理事会常驻专家；多银行私行特聘财税法顾问。多年世界一流咨询公司咨询服务经验，专长于企业的法财税风险防范及合规咨询、顶层架构设计、股权转让中的法财税风险规避、投资人权益保障、高净值人群财富传承及法财税风险规避等领域；尤其熟悉民办教育行业；全国多所教育集团、高校、k12学校财税服务专家。
【主办单位】城华教育
【面向群体】民办学校董事长、董事、举办者、法人、校长等
【会议时间】2024年10月17日-18日上午（1.5天）
【会议地点】北京
【报名咨询】邓老师 手机/微信：18210129062
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