研究 | 细数流光 合规洞察——2024年度企业合规领域观察及思考

作者：朱明 吴乙婕

星霜荏苒，居诸不息。

一路风景，合规尽展。

企业合规是经济与管理领域的深度探索，作为产业未来发展的重要保障，合规工作必须紧跟时代步伐。近年来，合规管理体系建设在各地国企和大型民企全面开花，在强监管促合规的大环境下，企业开展合规工作的路径虽不尽相同，但是合规管理寓法律与管理之中，是企业防范风险、实现高质量发展的有力抓手已经逐步成为共识。

未来合规业务更将追求标准化与精细化，趋于国际化。专业团队需要不断提升水准，赢得市场的认可。本文细数2024年企业合规领域的过往，从专业、行业等视角分享我们的观察和思考，期待我们一起在变革中寻找机遇，在转型中谋求突破，在不断变化的时代浪潮中乘风破浪，开启崭新篇章。

合规管理体系与财务管理体系、业务管理体系并称为企业新时期三大基础管理体系。站在岁末的路口回首凝望，2024年，各行各业在时代的浪潮中碰撞涌动，起起伏伏的轨迹共同勾勒出2024年合规足迹和动向。

这一年，两会中的《关于深入推进民营企业合规建设的提案》表示民营企业要实现健康发展、高质量发展就必须筑牢依法合规经营底线。2024年7月，党的二十届三中全会站在新的历史起点，审议通过了《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，决定第二部分“构建高水平社会主义市场经济体制”中要求：“加快建立民营企业信用状况综合评价体系，健全民营中小企业增信制度。支持引导民营企业完善治理结构和管理制度，加强企业合规建设和廉洁风险防控。”为顺应全球企业强化合规管理新潮流，适应国内强化合规管理新要求，2024年越来越多的大型民营企业着手开展合规管理体系建设。

这一年，自中央传导到地方的国有企业合规管理体系建设基本全面完成，2023年下半年，国务院国资委启动了对央企的合规管理有效性评价工作，国务院国资委已经明确在未来5年，按照每年20家的进度对全部中央企业进行合规有效性评价，至今已经完成了2批央企合规有效性评价。各地方第一梯队国有企业亦开启相关工作，2024年9月5日，宁夏国资委印发《自治区属国有企业合规管理有效性评价指标体系》保障国有企业持续健康发展；此外，安徽、山东、湖北等地省市国资委相继将合规考核纳入监管企业年终考核中。合规从建设到运行到考核评价，为持续深化国资国企改革，提升依法合规经营管理能力和水平发挥重要保障作用。

这一年，新《公司法》颁布实施。社会各界对新《公司法》的研究讨论是贯穿2024全年的热点话题。新《公司法》第177条规定：“国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理”。新《公司法》的出台总结了此前中央与地方国有企业合规实践的宝贵经验，将合规管理从部门规章提升到法律层面，昭示着国有企业的合规管理进入一个新时代。此外，新《公司法》对公司出资、组织机构及董监高责任等方面进行了重大修订，强化了对企业信息披露的监管，要求企业更加透明地披露财务状况和经营情况，对企业合规管理提出更高要求，这些变化都将对企业的合规管理带来深远影响。

这一年，自2020年启动的“涉案企业合规改革”停下脚步，根据公开数据显示，截至2023年12月，试点以来全国检察机关累计办理涉案企业合规案件9016件。2024年3月最高人民检察院的工作报告显示，2023年全年检察机关共办理涉案企业合规案件共3866件。三年“涉案企业合规改革”停下脚步从另一方面突显了事前合规管理体系建立的重要性，企业更应花费时间精力建立起完善的合规管理体系，护航企业的行稳致远。

这一年，企业涉外合规正走向体系化、常态化和专业化。2024年9月，商务部、国家统计局和国家外汇管理局联合发布《2023年度中国对外直接投资统计公报》，2023年中国对外直接投资流量1772.9亿美元，较上年增长8.7%，连续12年列全球前三。中国对外直接投资存量2.96万亿美元，连续七年排名全球前三。境外企业覆盖全球超过80%的国家和地区，中国境内投资者共在全球189个国家和地区设立境外企业4.8万家，其中，在共建“一带一路”国家设立境外企业1.7万家。可以说，中国的对外开放战略经历了从“引进来”到“走出去”的华丽转身。与此同时，在具体实体法律问题上，经济制裁、出口管制、反补贴、佣金、党组织的作用、知识产权、劳动用工等问题挑战着涉外企业，在企业“出海”的浪潮下，重视并做好合规工作成为不可忽视的重要内容。

随着越来越多的企业开始推进合规管理工作，企业较之以往更追求合规的深化、细化，除中央企业外，各大中小企业也开始以目前的合规管理法律规范为依据在自身的合规管理方面发力，走向了合规发展的道路。

1.重点领域——专项合规热度不减

合规管理是以风险为导向及核心的管理，直击风险核心的合规管理涉及企业经营的各个环节，但并非所有环节都面临同样的风险，那些风险高、影响大的重点领域更需要合规管理的专业介入。

相较于国央企、大型企业的全面合规管理体系建设，专项合规是传统事务，侧重细分领域、专项计划，但随着合规针对性、操作性要求的加强，央企、国企以及大型企业强化合规体系的方向就指向细分领域的专项合规。通过确定重点领域，企业可以将有限的合规资源集中投入到最需要的地方，这种资源优化配置的方式，能够提高合规管理的实效性，避免资源的浪费和分散，确保每一分投入都能产生最大的合规效益，也是降本增效的需求体现。

笔者在服务大量国有企业建立合规管理体系的过程中，深刻地体会到优化合规体系的方向指向细分领域的专项合规，挖掘合规重点领域和关键流程，将衍生更多合规管理服务。例如数据合规领域，2024年施行的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》充分发挥了会计启动器作用，加快释放数字经济“新动能”，2024年7月《数据安全技术个人信息保护合规审计要求（征求意见稿）》发布，《网络数据安全管理条例》即将于2025年1月1日实施，数据合规构成企业在网络安全与数据保护领域的关切点，使数据合规业务已经成为律师富有前景的业务方向。再如经营管理中的反商业贿赂合规，一些企业为谋取不正当竞争优势而进行行贿的现象实际上也确有存在，严重破坏了营商环境。据启信慧眼数据，2024年12月16日披露近一年内有343家公司涉嫌风险合规违规商业贿赂等行为。对于市场经济的法治化发展而言，构建行之有效的企业反商业贿赂合规机制、解决企业腐败犯罪问题，无论是基于促进营商环境优化的迫切需求，还是出于保障民营企业健康发展的现实需要，均具有重要意义。

此外还有安全环保中的事故隐患以及不同产业中的税务合规、劳动合规问题等。这些领域是合规风险的“高发区”，也是企业合规管理的“重灾区”，合规管理回到企业业务场景，将合规管理要求更加“具象化、场景化”，不仅仅需要遵循一系列法律规范，更需要使企业的经营行为与合规义务相互匹配，解决不合规的冲突，这都需要律师更多的智慧。针对这些领域制定专门的合规措施，能够直击风险核心，有效防范和化解合规风险，也为律师拓展专业化合规管理领域提供了广阔空间。

2.行业深耕——全链合规需求递增

2024年，我们看到更多的企业期望服务团队在各项法律服务中凸显其对于企业所在行业的深入了解和突出能力。而对于服务提供端，围绕行业开展深入的法律服务，并且找寻合规服务的切入点机会更多，作为法律服务的提供者，也更期待通过监管应对、合规调查、合规管理等服务企业，并通过合规业务的升级实现对行业的赋能。

以金融行业为例，在合规利剑高悬之下，国家金融监督管理总局、监管局本机以及监管分局本级对银行业共计开出1533张罚单，罚没总金额约达11.81亿元。作为资本市场“看门人”的券商中介机构责任被进一步压实压严，监管频频点名，在2024年前三季度，各监管机构对证券公司开具罚单319张（上年同期63张），同比大幅增长，开具罚单数量创新高。2024年8月，国家金融监督管理总局公开《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》再次强调了“三道防线”理论，明确了金融机构内部各部门和全体从业者的全面合规责任体系，并首次规定了在金融机构设置首席合规官等内容。从公司治理和风险管理、信息安全和数据保护、关联交易与数字化建设、金融消费者保护、ESG合规、绿色金融产品等方面发布众多监管规范性文件，都释放出了一个明确的信号，即进一步提升金融监管水平，防范金融风险。

在医疗领域行业，与医药有关的监管政策不断优化、细化，在医药反腐行动持续深入的背景下，政策层面不停发力。2024年10月，国家市场监督管理总局公开《医药企业防范商业贿赂风险合规指引（征求意见稿）》等，为医药领域不同主体的合规管理指明方向。药品监督管理局发布的《医药代表管理办法（征求意见稿）》将医药代表纳入管理范围。2024年12月22日，国家监察委员会向十四届全国人大常委会第十三次会议作了《关于整治群众身边不正之风和腐败问题工作情况的报告》。报告指出，国家监委调度各级监察机关配合有关部门重拳出击，严查靠医吃医、套取医保资金等腐败问题，狠刹吃回扣、收红包等行业歪风。全国共立案5.2万人，处分4万人，移送检察机关2634人。其中，留置处级以上干部675人。当前的反腐行动敦促医药企业深化内部管理，重构合规框架，倒逼企业在研发、营销等环节加强合规管理，并且能够做好风险事件应对、调查应对等，这也需要合规专业人士为企业提供具有针对性、场景化且有指导意义的实务建议。

在网络直播领域行业，2024年9月，直播巨头“三只羊”团队因在直播带货过程中虚假宣传“香港美诚月饼”和“澳洲谷饲牛肉卷”，被处以罚款共计6894.91万元，充分揭示了网络直播领域合规的重要性。近年来，北京、浙江、陕西、海南、深圳、上海等各地先后面向社会各界公开征集网络直播领域合规指引意见（如直播带货合规指引、直播活动广告发布合规指引、网络直播营销活动合规指引）旨在应对行业快速发展中涌现的合规挑战，探析直播营销平台、直播间运营者、直播营销人员、直播营销人员服务机构等参与者的合规义务及责任边界。

此外，新能源与ESG领域多项法规制度、政策的出台与实施，不断完善法规制度和国际化探索。随着行业的纵深发展，深耕行业领域的律师与合规律师的合作机会也将越来越多，而基于合规与客户间建立的黏性也将赋能行业律师更深入的挖掘业务场景。

3.  国企合规——合规步伐不断深入

2024年国企合规管理体系建设仍然是合规业务发展的重点。近年来，国有企业合规管理进入深水区，自中央到地方，国有企业通过合规体系建设，建立并逐步完成合规风险库，通过“三张清单”（风险识别清单、重要岗位职责清单、流程管控清单）解决风险是什么、怎么管、由谁管，依托有效性评价、违规追责等机制落地和全面贯彻和落实国有资产出资人的各项监管要求。

合规有效性评价机制成为完善体系的重点，进入常态化。对企业而言，在完成合规管理基础性工作，业务和职能管理部门承担了合规的主体责任以后，对合规效果的评价就成为合规管理部门提升完善合规体系的重点。2024年11月12日，笔者参与起草的国内首个国企合规体系有效性评价团体标准《国有企业合规管理体系有效性评价原则与实施指南》正式发布，专家组经研讨一致认为，开展合规有效性评价的关键是指标体系的设立，评价指标是合规工作的指挥棒，需要统筹考虑合规相关各项工作，指标体系的创新有两个关键要素，一是要以结果为导向，二是指标要与实际业务结合，要关注合规运行状况。有效运用合规管理评价机制，将合规管理绩效作为衡量企业管理水平和领导层业绩的重要指标，将有助于企业合规管理体系的优化和改进。

合规管理检查考核之后，监督追责、容错免责也将进一步落到实处。2024年5月28日，国务院发布第781号国务院令《国有企业管理人员处分条例》于9月1日起施行。《条例》全文六章五十二条，对国有企业管理人员采取“类公职人员”管理，在违法行为及相应的处分种类、调查程序、法律责任等重要内容上充分体现了党中央、国务院加强国有企业管理人员队伍建设，强化全面监督，打造忠诚干净担当的国有企业管理人员队伍，推动国有企业高质量发展的信心和决心。《国有企业管理人员处分条例》的重磅出台，进而将可以预见，合规管理检查考核之后，监督追责也将进一步落到实处。与此同时，国家也在多个层面推动国企容错机制，2024年10月24日，《深圳市促进创业投资高质量发展行动方案（2024~2026）》发布，明确提出支持国资基金在创投市场大胆试错，为国企提供创新的政策保障。与此同时，湖北省出台了《湖北省国有企业容错免责事项清单（2024年版）》为国有企业提供十种具体的免责情形。对于“合规尽职免责”的探索也将持续，从而支持国有资本的容错免责，尝试在新兴产业和高风险市场中为国企铺设安全网。

以制度体系完善为切入点的管理体系协同的落地要求更突出。企业合规不仅仅是合规部门的行为合规，而是整个企业的行为合规，在合规管理2.0强调有效性的时代下，探索符合企业经营管理实际的内控、风险、合规、法务的协同运作机制成为服务企业开展合规管理体系建设绕不开的课题。在服务企业的过程中，我们将规章制度作为体系协同的牛鼻子，实现纲举目张。从合规管理角度，企业内部规章制度的完善，有三个方面的任务：一是对规章制度本身合法合规性的全面审查，保证规章制度不违反“规”的要求；二是“外规内化”，将外部法律法规、监管政策的禁止性、义务性规定转化为企业内部规章制度的要求，业务部门只要按照公司规章制度要求工作就能“合规”；三是在外规内化的基础上，通过规章制度描绘出公司内控体系，通过权责管控、流程梳理，完成不同体系之间的协同运转，从而保证有章可循、有据可依，同时也便于企业对合规管理的实施情况进行监督和评估。

全球化浪潮的席卷下，企业面临的风险与日俱增。企业合规是一个既充满竞争又充满机遇的领域，深入理解企业合规的需求，分析研判合规趋势，不断探索和创新合规服务方式，成为我们在企业合规服务领域中的核心任务。

1.涉外合规——日趋严格

近年来，随着国际形势的变化，中国企业国际合规问题变得更加严峻和复杂。与传统意义上的反垄断、反腐败等“小合规”问题相比，中国企业需要更加全面地关注企业及其员工的经营管理行为是否符合反洗钱、反垄断、数据保护、反金融欺诈、商业秘密、跨国投资并购、商业伙伴、出口管制等“大合规”问题。

举例来说，2024年笔者服务了一家在全球市场上竞争的企业。在合规管理访谈调研中，海外事业部以及海外子公司负责人提出现在国内相关要求和流程放到海外很可能无法适用。还有一些现实的问题，例如境外工厂生产的货物销往其他地区被扣留，尽管企业寻求了外部合规建议，但得到的建议实际上根本不能帮助处理难题；以及基于企业的海外布局，在海外新设工厂时，反贿赂、反垄断、反倾销、知识产权、数据安全、ESG、ESH、供应链安全等都是企业急需了解和适应的规则，而如此复杂的规则体系企业员工很难掌握，也不知道风险会在哪。基于企业反映的这些问题，我们认识到合规是要有目标的，讲方法的。大型企业更需要建设具有境外特色的合规管理体系，在合规管理范围、合规管理队伍的建设、涉外合规统一管理、信息化等方面实行差异化管理。

在当前贸易全球化的背景下，企业出海已经成为中国企业探寻国际化发展、经营规模化扩展的重要途径，涉外合规的问题无法避免，无论处于什么行业，处在“出海”的什么阶段，都需要未雨绸缪。通过合规体系包括组织、制度，程序等来发现风险，但这仅仅是第一步。更重要的是，通过体系运行发现风险后的应对和处理，这不仅涉及到基于海外规则体系和合规监管的应对，更需要在具体的场景下帮助企业“量身定制”“真正落地的合规”的方案，当然，这也为中国律师提出了更高要求，如何协助中国企业在涉外合规方面进行重塑，成为需要合规律师和涉外律师携手解决的全新课题。

2.并购重组——合规治理

并购重组已成为支持我国实体经济转型、实现经济高质量发展的重要市场工具。在国有企业在推进改革的过程中，央企和地方国企在资本市场中展现了前所未有的活力，特别是在并购重组领域。兴业证券研究报告显示，2024年前11个月，由地方国企主导的并购重组案例涉及金额占比大幅提升至40.7%。2024年以来，新“国九条”成为新一轮股市改革的集结号，对活跃并购重组市场作出重要部署，此后《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》、《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》、《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等支持并购重组市场活跃度的相关改革措施陆续出台，此后相关优化政策不断落地，政策导向显著。近年来IPO放缓背景下近期并购重组事件出现提速，新一轮并购潮或已来临。在二级市场上，并购重组主题投资已逐渐近期市场的投资热点之一。

一方面，合规管理是确保并购重组活动顺利进行关键，企业并购中涉及多种风险，其中法律合规风险是并购交易能够顺利完成需关注的最关键风险之一。目前，中企参与的境内并购及跨境并购常遇到的法律风险主要包括反垄断风险、知识产权风险、税务风险，为降低或避免相关风险，企业在并购前调查、并购中交易方案设计及并购后整合均应做出相关规划。比如，反垄断风险主要体现在并购交易或导致市场份额过度集中、潜在竞争减少及核心技术垄断等方面，尤其在科创领域企业并购交易中，核心技术控制权集中度过高将容易触发反垄断审查。对此，企业内部应构建健全的合规管理机制，做好企业并购服务工作。其次，针对特殊问题采取灵活应变的并购方法及技巧。比如，针对以获得技术和人才等无形资产为目标的收购案例中，可灵活采用“人才并购”、“投资合作”等模式来取代传统的所有权并购以降低企业在现有反垄断审查法规框架下的并购合规成本。此外，可充分争取反垄断法的反垄断豁免制度等等。

另一方面，在重视新一轮并购重组投资机遇的同时，从理解合规价值角度，我们进一步思考了并购重组后的整合落地问题。在解决这个问题时，我们看到了合规管理的价值。笔者近期接触了一家国有企业，该国有企业通过基金收购了一家美资企业的部分股权，成为间接控股股东，目前已经完成了该收购项目的交割，这类合资公司面临着整合后合规要求落实的任务，但症结点在于如何有效保证国资监管要求与企业原有管理体系有机融合，同时又不影响企业活力的激发。我们以制度体系完善为切入点，列明制度立改废清单，寻求股东方及管理层的最大程度的共识，并且通过制度涉及和运行以保障合规管理要求落地。这种思考和探索也适用于其他业务，因为即便是同属国资体系的企业，整合后也可能存在管理“不融合”，在推进某市三大集团重组业务中，我们依托团队对国企合规管理的深入理解，在提供传统重组法律服务基础上，为客户设计了合规管理的增值服务以期达到“良治和优管”的双赢效果。

3.国企合规——一直在路上

央企合规管理正逐步上升至公司治理层面，随着新《公司法》的颁布与实施，央企已不限于成立合规管理委员会等组织架构，更需要将合规管理的顶层机构运行起来。作为企业大风控管理的重要组成部分，合规体系与风控、内控、法治体系在目标、架构、内容、活动、方法等层面都有相当交叉和类似，合规体系与风控、内控、法治体系的关系越来越突出，跳出单纯合规工作，从整个企业运行的高度看，四个体系的衔接、协同成为确定不移的趋势。随着合规管理的不断深入，我们服务的大量国有企业在合规管理中提出更高的要求，即要建立高效合规体系，厘清四大体系的关系。

我们也在逐步探索从基本的成果共享到体系有机衔接，在服务一家国有上市公司时，创新设计符合公司实际的一体化清单，将合规体系确定的重大合规风险与风控体系和内控体系的重要内容协同运行，统一流程、统一识别、统一评估与应对。我们相信未来还有更多基于合规针对性、实效性导向而引发的体系协同需求，也需要我们在实务中不断探索不断研发，建立更多有效的协同工作，探索协同方案，找到体系协同的“最优解”。

此外，随着第一梯队国有企业完成合规管理体系建设，根据不同地市国资委的工作安排，先发国企之后还将带来一些第二、第三梯队国企合规管理工作。下属企业的合规建设也将成为合规管理成效的关键。大央企以及各地方省属、市属重点监管企业多为集团型企业，去年，我们服务了多个集团型企业推进合规管理工作，从集团层面加强合规管控。而今年，我们相继服务了多家集团体系内下属企业合规管理体系建设工作，进而重新思考集团型企业的合规难点，以及探索如何处理好总部和下属企业的关系。我们的观点是：实务中，集团应该有统一的合规行为准则，体现整个企业的价值观，有统一规划和管理框架，保证集团合规工作统一性，有针对通用重点领域的合规指引，实现管理效能协同。对于下属企业，则应当既承接集团合规管理准则和要求的，又独具业务特色形成独立运转的合规管理体系，从而实现“管业务的必须管合规”，进一步防范集团与子公司的风险。

面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，行业竞争加剧也在所难免，企业合规建设成为每个企业必须面对的挑战，愈发体现合规之价值，这也为律所和律师带来了巨大的业务机会，在迎接合规蓝海之前，需要我们有相关的业绩积累和专业沉淀，更需要有持续的观察和思考。

让我们一起在变革中寻找机遇，在转型中谋求突破，在不断变化的时代浪潮中乘风破浪，开启崭新篇章。