作者：邱梦赟
2025年1月7日，美国国防部发布《在美国有业务的中国涉军企业之通知》（Notice of Chinese military companies operating in the United States），在该通知中表明美国国防部根据《2021财年国防授权法案》（Pub. L. 116-283）第1260H条，要求国防部长在截至2030年12月31日之前，每年识别并公布一份“中国涉军企业”清单；进一步，该通知列出了国防部根据《2021财年国防授权法案》第1260H条确定的、并认为符合第1260H条定义的“中国涉军企业”的定义的中国企业。
此外，需关注的是，《2025财年国防授权法案》第1346章（Modification of public reporting of Chinese military companies operating in the United States）对《2021财年国防授权法案》第1260H条进行了修订，尤其是修改了“中国涉军企业”的相关定义。
有关美国国防部1260H清单的介绍、什么是美方定义的“中国涉军企业”、被列1260H清单后的被列影响、如何应对等相关内容，将在本文下述详细介绍。
一、美国国防部1260H清单
自2020年6月24日起，美国国防部根据经修订的《1999财政年度国防授权法案》（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 1999）第1237章节（以下简称“第1237章节”）[1]，将共44家中国企业指定为“中国涉军企业”（Communist Chinese military company，以下简称“CCMC”）[2]。随后，2021年6月3日，美国国防部将上述44家中国企业移除了CCMC清单，同时取消了CCMC清单。
次日，2021年6月4日，美国国防部根据《2021财年国防授权法案》第1260H条的授权，发布一份清单，首次将47个中国实体列入其中。根据当时美国国防部的公告[3]，《2021财年国防授权法案》第1260H条指导了如何确定与识别直接或间接在美国运营的“中国涉军公司”，这些公司与中国的军民融合战略、军事现代化努力或国防工业基地有联系。
二、“中国涉军企业”以及“军民融合贡献者”的最新美方定义（被《2025财年国防授权法》第1346章修订后）
根据《2021财年国防授权法》第1260H(a)条规定（该(a)条未被《2025财年国防授权法》第1346章修订），美国国防部长应根据最新的可用信息，确定每一个“直接或间接在美国或其任何领土和属地运营”的、落入“中国涉军企业”定义的实体。
根据最新的《2021财年国防授权法》第1260H(b)条规定（被《2025财年国防授权法》第1346章修订后），不迟于2021年4月15日，此后每年直到2030年12月31日，国防部长应向参议院和众议院的武装服务委员会提交一份根据《2021财年国防授权法》第1260H(a)条确定的每个被认定为“中国涉军公司”的实体的名单（锦天城注：即为1260H清单），以机密和非机密形式提交，并应在提交中（如适用）包含将任何实体添加到1260H清单或从先前1260H清单中删除的理由。
《2021财年国防授权法》第1260H(d)条是“定义”章节，对该法项下的“中国涉军企业”、“军民融合贡献者”、“直接或间接在美国或其任何领土和属地运营”分别进行了定义，而该等定义在《2025财年国防授权法》第1346章被进一步修订。经修订后的最新适用的定义如下：
三、被列1260H清单后影响
如上所述，被美国国防部列入1260H清单的原因是：美国国防部认为该中国企业符合经《2025财年国防授权法》第1346章修订的《2021财年国防授权法》第1260H(d)条对于“中国涉军企业”的定义。
我们认为，从直接影响层面，仅仅被列1260H清单的中国企业，并不会如美国出口管制（由美国商务部工业与安全局（BIS）监管）以及美国经济制裁（由美国财政部海外资产管理办公室（OFAC）监管）那样受到贸易管制与制裁的直接影响。但，若被列1260H清单的中国企业在美国有美国政府项目，例如是美国特定政府部门的承包商，则可能会因被列该1260H清单而导致该政府项目存在影响；具体该等项目将如何受影响、受何等程度的影响，需结合相关财年的美国国防授权法中的具体条文，根据该企业在美国运营的实际情况进行评估。
在间接影响层面，我们建议还需要警惕美国多个政府部门之间的协同效应，包括但不限于：
美国财政部发布的NS-CMIC清单（2021年6月3日，美国财政部根据《第14032号行政命令》发布了“非SDN-中国军事综合体企业”清单（Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies， 又称“NS-CMIC清单”）。NS-CMIC清单与1260H清单存在一定的重合度。
美国商务部发布的MEU清单（军事最终用户清单）。根据BIS的声明[i]，BIS设立该MEU清单不意味着未被列在MEU清单上的其他实体就不会被认定为《美国出口管制条例》（EAR）项下的“最终军事用户。换言之，若某个中国企业虽然没有被列MEU清单，但是符合EAR定义的“最终军事用户”，则仍会受到EAR的出口管制的限制。
四、应对建议
对于已被列1260H清单和还没有被列的企业，我们建议如下步骤：
对于被列1260H清单的中国企业：
(1) 自行梳理是否“实锤”：建议梳理本身是否存在落入上述“中国涉军企业”的定义范围的情况。
(2) 评估对业务的影响：根据相关美国法律规则，梳理自身现有业务是否受影响。
(3) 规划未来业务的发展。
(4) 视情况筹划应对方案。
2.对于还没有被列1260H清单的中国企业：
(1) 自行梳理是否存在落入上述“中国涉军企业”的定义范围的情况。
(2) 进行风险排查，排除存在被列1260H清单的不必要风险。
(3) 自行梳理业务情况以及供应链情况，提前评估假设被列的影响。
注释
邱梦赟 合伙人
qiumengyun
@allbrightlaw.com
锦天城律师事务所 合伙人
上海市律师协会国际法专业委员会副主任
中国律师
美国纽约州律师
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