作者：楼永辉 方海涛 孙庆凯
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第18C章节自2023年3月正式推出，并根据资本市场环境于2024年8月就18C上市条件进行了调整，较大幅度降低了相关企业以港股18C规则上市的门槛。
截至目前，已有三家公司借助该规则成功登陆香港资本市场，分别为晶泰控股-P（2228.HK）、黑芝麻智能（2533.HK）、越疆机器人（2432.HK）；另有希迪智驾、五一视界亦以该规则于近期向香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）递表。
本文结合《香港上市规则》及相关企业的申报情况，就18C章特专科技公司上市的主要条件进行阐述，为特专科技公司赴港以18C章节上市提供相关参考。
一、第18C章的适用范围
（一）特专科技公司的释义
根据《香港上市规则》及《新上市申请人指南（2024年9月）》，特专科技公司指主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及商业化及/或销售的公司。
（二）特专科技公司行业及可接纳领域
联交所对特专科技行业及可接纳领域的示例如下，以下名单将不时更新，而且并非涵盖所有可接纳行业及领域：
而不在特专科技行业或可接纳领域名单内的企业若能展现出下列特质，仍可能会被联交所视为“属于特专科技行业可接纳领域”：
（1）具高增长潜力；
（2）能证明其成功营运是靠在其核心业务中采用新科技及/或应用业内相关科学及/或技术于新业务模式，亦以此令其有别于服务类似消费者或终端用户的传统市场参与者；及
（3）研发为其贡献一大部分的预期价值，亦是其主要活动及占去大部分开支。
（4）不以受规管产品作为上市申请基础的生物科技公司。
不属于现有特专科技行业或可接纳领域名单所列明之行业领域但有意循《上市规则》第18C章申请上市的企业，必须先向联交所提交首次公开招股前查询，就其是否可以被视为“特专科技行业内可接纳领域”寻求联交所的保密指导。同时该企业应当对其核心业务、技术及创新作出阐述及讨论，以便联交所进行评估。联交所在判定相关企业是否可以被视为“属于特专科技行业可接纳领域”而合资格按照第十八C章提交上市申请之前，将会咨询香港证监会并寻求其批准。
二、第18C章上市需要满足的条件
（一）第18C章上市的主要指标要求
根据《香港上市规则》《新上市申请人指南（2024年9月）》及《证监会与联交所就特专科技公司及特殊目的收购公司并购交易规定作短期修改的联合公告》等规定，第18C章上市的主要指标要求如下：
注1：已商业化公司是指在经审计的最近一个会计年度的收益至少达到2.5亿港元的特专科技公司，未符合已商业化公司收益规定的均被认定为未商业化公司；
注2：根据《证监会与联交所就特专科技公司及特殊目的收购公司并购交易规定作短期修改的联合公告》，自2024年9月1日起已商业化公司最低市值由60亿港元调减至40亿港元，未商业化公司最低市值由100亿港元调减至80亿港元；修订将于2024年9月1日至2027年8月31日期间适用。
（二）第18C章的招股机制
下表概括根据第18C章首次公开招股所须遵循的规定：
注3：鉴于特专科技公司（尤其是未商业化公司）并无收入/盈利纪录，所属行业亦是新兴行业，投资者无法参考及对比根据常规途径上市的公司和传统行业公司，故而对其估值较难达成共识。联交所认为由具备专业经验及行业专业知识的独立定价投资者来厘定其首次公开招股的价格十分重要，此等投资者有资源对特专科技公司表现进行尽职调查及深入研究。
（三）第18C章上市成功后的后续规定
下表概括根据第18C章上市成功后的后续规定：
三、以第18C章提交上市申请的公司
自第18C章节推出以来，共有五家公司以该规则提交了上市申请，相关公司的主要情况如下：
四、总结
特专科技公司因扎根新兴赛道，发展潜力受到市场看好，但由于该类企业具有高投入、长周期、高风险等发展特点，资本投入情况便成为约束特专科技公司发展速度和发展质量的关键因素之一。由于该类企业发展历程较短、投入及研发周期较长等原因，特专科技公司普遍存在着商业化程度不高、短期内无法盈利等情况，难以满足现有上市制度下联交所主板对企业盈利、收益或现金流量等要求。
《香港上市规则》第18C章及其后续的修改旨在放宽对于特专科技公司的上市条件，以满足产品及/或服务商业化尚处于早期，但具有明确商业化场景和发展潜力的特专科技公司的上市融资需求。在目前境内A股上市暂时放缓的大环境下，对于特专科技公司来说，港股18C或许是一个可着重考虑的IPO路径，亦是企业重要的发展机遇，特专科技公司应顺势而为，牢牢抓住这一重要机遇，为未来的商业发展积蓄力量。
楼永辉 合伙人
louyonghui
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方海涛 合伙人
fanghaitao
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孙庆凯 律师
sunqingkai@allbrightlaw.com
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