实 务 | 三亚中院发布破产典型案例

三亚中院发布破产典型案例

【基本案情】

凯撒同盛发展股份有限公司（股票代码000796，以下简称“凯撒旅业”）于1996年经海南省市场监督管理局登记成立，注册资本为80300万元，是一家以旅游管理服务为主要业务的A股民营上市公司。受整体经济形势下滑、疫情等因素影响，2023年凯撒旅业主营业务遭遇重大冲击，出现营业收入大幅萎缩、大额违规资金占用、到期债务无法清偿、诉讼缠身等困境，且面临被深圳证券交易所实施ST退市风险警示。2023年6月25日，三亚商务区开发建设有限公司以凯撒旅业不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由向三亚中院申请重整，同时申请在破产申请审查阶段对凯撒旅业进行预重整。

经审查，截至2023年6月30日，凯撒旅业合并范围内资产总额约25.10亿元，负债总额约32.71亿元，所有者权益约-7.61亿元。为有效识别凯撒旅业重整价值和重整可行性，降低重整成本，提高重整成功率，三亚中院决定在破产申请审查期间对凯撒旅业启动预重整，同意凯撒旅业推荐的凯撒旅业清算组担任临时管理人。预重整期间，三亚中院监督指导临时管理人协助凯撒旅业公开招募并遴选重整投资人，确定产业投资人、财务投资人并正式签署《预重整投资协议》。

【审理情况】

2023年10月23日受理凯撒旅业破产重整申请，并决定由原临时管理人继续担任凯撒旅业重整程序的管理人。重整期间，三亚中院指导并监督管理人完成程序衔接、草案制定与表决、投资协议签署、信息披露等工作，凯撒旅业按期制作并提交了重整计划草案。2023年10月27日，西安醇珍食品有限公司等六位债权人分别申请凯撒晟和国际旅行社有限公司等六家凯撒旅业子公司重整。由于凯撒旅业及其六家子公司互相担保及往来关系复杂、金额较大，为确保债权人公平清偿，三亚中院决定对凯撒旅业及其六家子公司采取集中管辖，于2023年10月28日作出裁定受理六家子公司重整并进行协调审理，同日指定凯撒旅业清算组为七家公司管理人。

2023年12月1日，三亚中院组织召开凯撒旅业及其六家子公司第一次债权人会议及凯撒旅业出资人组会议，会议表决通过凯撒旅业及其六家子公司重整计划草案。2023年12月8日三亚中院批准凯撒旅业及其六家子公司重整计划并终止重整程序。

重整计划执行期间，在管理人监督下，凯撒旅业开展了重整计划执行工作，完成的执行工作已符合重整计划确定的执行完毕标准。管理人于2023年12月25日向三亚中院提交监督报告。经审查，重整计划已按期执行完毕，三亚中院遂于2023年12月29日确认凯撒旅业及其六家子公司重整计划执行完毕并终结重整程序。

【典型意义】

凯撒旅业预重整转重整案是三亚中院审理的首例上市公司预重整转重整案，是国内首例旅游类上市公司重整成功案例，同时也是三亚市首例上市公司破产重整案。

凯撒旅业主营业务为境外旅游、航空食品及铁路餐饮，是海南省内唯一的旅游类上市公司，对海南自由贸易港旅游产业建设具有重要意义。凯撒旅业重整案时间紧、任务重，如果不能重整成功，凯撒旅业将面临退市。在海南省委、省政府，三亚市委、市政府大力支持下，三亚中院借力府院联动制度优势，积极履职担当，充分发挥破产审判职能，助力市场主体纾困。一是完善预重整相关工作机制。在府院联动工作机制指导下，三亚中院首次运用预重整，为确保过程合法、合规，在原有制度的基础上紧急研究、完善预重整相关工作制度，就预重整期间各项工作的工作机制、各方职责、管理指导模式等探索出一套完整的“打法”。二是首次适用预重整转重整以及母子公司协同重整方式审理。该案件耗时179天审结，从受理重整申请到批准重整计划仅用41天，重整计划执行仅用21天，属于2023年上市公司协同重整案件中整体用时最短的案例。三是采用双律所模式搭建管理人团队。在常态化府院联动的工作机制下，市政府成立清算组吸纳两家破产重整业内头部律所作为成员单位，两家机构形成“基础工作明确分工、工作成果相互复核、重大事项相互补位”的工作机制，为本次重整工作的质量予以保障。四是将风险化解与招商引资相结合。凯撒旅业重整案将司法重整程序与招商银行工作相结合，重整期间成功引入重整投资约12亿元，纾解债务超过63亿元，最终成功化解退市风险，有效盘活企业资产，为旅游类上市公司风险化解提供良好的示范效果。

凯撒旅业重整成功，公平地维护逾4万名中小股东和金融债权人的合法权益，有效地通过破产程序防范和化解了区域性资本市场风险，保住了海南省唯一的旅游业上市公司，为三亚市高质量发展提供强有力的司法服务和保障。

【基本案情】

三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司（以下简称“邮轮港公司”）系目前海南省唯一邮轮母港即三亚市凤凰岛邮轮母港的经营主体，建有8万吨级码头和三亚湾跨海大桥等基础设施，岛上5栋帆船型大厦是三亚市地标性建筑之一。受公司治理不善、经营不善、二岛拆除、资金杠杆过高等多种因素影响，邮轮港公司出现巨额债务危机，资产负债率高达400%，核心资产被司法查封面临拍卖。2022年6月10日，三亚中院受理债权人对邮轮港公司提出的重整申请，此后又裁定将该公司的两家全资子公司进行实质合并重整。邮轮港公司等三家企业负债规模高达175亿元，且资产类主要为码头和房地产等重型资产，不宜变现，适格重整投资人寻找难度大。

三亚中院克服邮轮港公司重整核心资产不足、民营股东出资人退股谈判陷入僵局等困难，充分运用“府院联动”机制，协调海南省资规局等部门，逐一排解收回闲置土地、收回海域使用权、落实二岛拆除补偿款等重整中的堵点问题，于2024年1月18日裁定终止邮轮港公司等三家公司重整程序并批准执行重整计划。至此，邮轮港公司等三家企业实质合并重整程序宣告终结，凤凰岛上流光溢彩的夜景灯光终于重新点亮。

【审理情况】

三亚中院于2022年6月10日裁定受理邮轮港公司破产重整，经请示海南省高院复函同意以竞争选任方式指定管理人后，于2022年7月7日以竞争选任方式，遴选指定北京大成律师事务所为邮轮港公司破产管理人。2022年11月28日，破产管理人以邮轮港公司与三亚凤凰岛发展有限公司（以下简称发展公司）、三亚凤凰岛置业有限公司（以下简称置业公司）存在高度关联性且财务严重混同为由，申请实质合并重整。经审查，发展公司和置业公司均由邮轮港公司实际控制，关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情形。

为公平清理债权债务，平等保护债权人和债务人的合法权益，实现企业重整价值最大化，三亚中院于2022年12月13日裁定发展公司和置业公司与邮轮港公司重整实质合并审理。2023年11月12日，重整计划草案获得第三次债权人会议税收债权组、有财产担保债权组、普通债权组表决通过。由于涉及出资人权益调整事项未获出资人组表决通过，三亚中院应管理人申请启动二次协商程序，通过现金清偿、留债展期、债转股等综合手段充分保护全体债权人合法权益，鼓励重整投资联合体与民营股东协商解决出资人权益调整等事项。2024年1月12日，出资人组再次表决同意重整计划。2024年1月18日，三亚中院裁定批准重整计划，邮轮港公司等三家企业合并重整程序终止，转入重整计划实质性执行阶段，重整计划执行期限为12个月。

【典型意义】

三亚凤凰岛三家企业社会关注度较高，负债规模较大，债权人结构和股权结构复杂，利益平衡难度较大。其资产类型为基建类码头和房地产等重型资产，不宜盘活变现，也不容易在市场上寻找到具备长线投资资金实力并且能够接受相对较低收益率的适格重整投资人。三亚中院以坚决维护大局稳定、服务保障经济社会高质量发展的忠诚与担当，知责尽责，知重负重，落实“从政治上看、从法治上办”要求，充分发挥破产审判在挽救市场主体、优化资源配置方面的积极作用。一是府院联动，协调各方资源。凤凰岛项目进入重整程序后，三亚市委市政府快速作出响应，成立凤凰岛项目工作专班，调度各方资源、全力推进重整，形成高效推进凤凰岛项目工作进程的合力。工作专班一面指导管理人公开招募重整投资人，一面带队赴京拜访重点债权人和意向重整投资人，积极引导，加强沟通、努力撮和，并且帮助协调海南省资规局等部门，逐一排解收回闲置土地、收回海域使用权、落实二岛拆除补偿款等重整中的堵点问题。二是全国选才，公开竞聘管理人。市政府工作专班和市中院打破地域限制，以开放的心态面向全国公开竞聘管理人。三亚中院接受省高院工作指导，通过由政府代表、法院纪检办公室、债务人代表、债权人代表等多部门人员组成的遴选委员会，经过多轮激烈竞争和严格筛选，最终确定管理人团队，保证了凤凰岛重整管理人在公开、公平、公正的基础上，勤勉、忠实，高效履职，促进了重整成功。三是绿色发展，加强生态司法保护。凤凰岛因不符合中央生态环保督察组环保要求，被责令拆除二岛并停止继续开发房地产。重整期间，在专班领导下，三亚中院积极和市自然资源和规划局沟通协调，指导管理人做好调研，拟定符合生态环保要求的“绿色”重整计划，保护了重整企业核心资产安全。四是沟通协商，化解重整堵点难题。面对重整投资人在与民营股东谈判中止步不前的堵点，三亚中院通过宣讲重整法律和司法政策，杜绝其依赖法院强制批准重整计划而不继续努力与民营股东积极沟通的想法，最终当事各方自行协商一致表决通过了重整计划。面对重整投资人内部存在的无法实现同股同权的矛盾，三亚中院分别与两个重整投资人沟通联系，答疑解惑，进行破产法律宣讲，推动重整投资人互相支持，一致行动。

凤凰岛重整，通过政府积极引导，遵循市场化、法治化、规范化原则，化解债务危机，解决公司治理问题，指导重整投资人贯彻ESG绿色发展理念，制定符合生态环境保护要求的经营管理方案，有效践行了办理破产重整案件的目的和意义，是履行司法职能，发挥重整制度功能，优化营商环境的成功典范。

【基本案情】

三亚龙泉谷高尔夫文化公园有限公司（以下简“龙泉谷公司”）于2008年7月21日在三亚市工商行政管理局登记成立，注册资本3500万元，其唯一股东为国有控股企业海南中度实业发展有限公司。龙泉谷公司因资金和债务问题陷入困境，不能清偿到期债务，2017年3月27日，债权人中融国际信托有限公司（以下简称中融信托公司）以资产不足以清偿全部债务且明显丧失清偿能力为由向三亚中院申请龙泉谷公司破产，龙泉谷公司建设项目作为2008年三亚市政府重点项目，该公司价值尚存，有重整可能。

【审理情况】

三亚中院于2018年2月23日裁定受理龙泉谷公司破产重整，经海南省高级人民法院电脑随机选定破产案件管理人，于2018年4月10日指定海南嘉天律师事务所[现更名为“国浩律师（海南）事务所”]担任三亚龙泉谷高尔夫文化公园有限公司破产重整管理人。三亚中院于2018年7月20日组织召开龙泉谷公司第一次债权人会议，管理人向一债会报告了履职工作情况、财产调查情况、债权申报情况。重整期间，因没有重整投资人参与龙泉谷公司重整程序，根据管理人的申请，三亚中院于2018年11月27日裁定终止龙泉谷公司重整程序并宣告龙泉谷公司破产。清算期间，三亚中院及时指导管理人开展相关清产核资工作。2022年3月16日，管理人已经完成全部债权申报登记及审查、复核工作，管理人将无异议债权（共计297笔）编制了《三亚龙泉谷高尔夫文化公园有限公司重整转清算案债权表》。2022年5月18日，管理人向三亚中院提交《关于以书面形式提请人民法院确认无异议债权的报告》，请求对上述无异议的债权进行裁定确认。三亚中院于2022年5月20日确认李某某、上海爱某体育用品有限公司等181位债权人的219笔债权。2022年6月17日09时00分，三亚中院以网络会议方式召开龙泉谷公司第二次债权人会议，依法确认债权的债权人参加了此次会议并对管理人拟定《龙泉谷破产清算案破产财产分配方案》进行了表决，经表决，同意票占出席会议有表决权债权人人数比例的86.45%，超过出席会议的有表决权的债权人过半数，《破产财产分配方案》表决通过。《破产财产分配方案》执行完毕后，三亚中院于2023年3月22日终结龙泉谷公司破产程序。

【典型意义】

本案龙泉谷公司建设项目为2008年三亚市政府重点工程，三亚中院受理破产重整后，严格破产程序转换，结合案件本身特点及经营情况多方面考量，且经市场检验，在发现龙泉谷企业不具备重整价值和挽救可能时，及时由重整程序转为清算程序，提升了破产程序的效率。同时，本案清算程序中恰逢新冠疫情，三亚中院坚持以信息化为支撑，充分发挥网络债权人会议、网络表决等便捷方式，对打造法治化、便利化自贸港破产营商环境建设具有重要意义。

【基本案情】

三亚十九冶建筑工程有限公司（以下简称三亚十九冶公司）于1994年10月21日经三亚市市场监督管理局批准成立，注册资本金500万元。2023年6月1日，中国十九冶集团有限公司（以下简称中国十九冶公司）以三亚十九冶公司已于2016年7月19日被吊销营业执照而长期未能组织清算组进行清算为由向三亚中院申请强制清算。

【审理情况】

裁定受理强制清算后，三亚中院于2023年7月31日指定四川发现律师事务所担任清算组。清算组依法梳理三亚十九冶公司的文件资料、财务资料、涉诉涉裁等情况。经清算组核查后，2023年11月16日，清算组向三亚中院提交清算报告，显示三亚十九冶公司无房产、土地、车辆等，无债权人申报债权，未办理税务登记，无参保信息及公积金缴存记录等，并报请确认清算报告和申请终结强制清算程序。三亚中院于2023年11月28日裁定确认清算报告并终结三亚十九冶公司强制清算程序。

【典型意义】

本案为三亚中院适用简易程序快速审理的首例强制清算案件，实现了简易程序审理强制清算案件零的突破。利用简易程序对已被吊销营业执照的“僵尸企业”进行强制清算，不仅节约审理时间和程序成本，还妥善保护了股东、债权人及其他利害关系人的合法权益，更有助于加快“僵尸企业”清退出市场，保障市场秩序健康有序运行。

//来源：三亚市中级人民法院