资 讯 | 上海铁路运输法院发布2023年1月-2024年10月破产典型案例

上海铁路运输法院发布2023年1月-2024年10月破产典型案例

1. 厘清仲裁条款适度扩张效力 支持有限合伙人依法行使仲裁权利——九某合伙企业诉张某等其他合同纠纷案

2. 准确适用合同僵局规定 充分维护购房人合法权益——上海港某公司诉曹某香其他与破产有关的纠纷案

3. 准确把握利益衡量尺度 妥善认定个别清偿行为效力——某投资公司管理人诉某信息公司请求确认债务人行为无效纠纷案

4. 预约合同及预约违约责任的认定——徐某诉某房产公司等破产债权确认纠纷案

5. 破产撤销权的功能定位与司法认定——北京中某（上海）律师事务所诉鹏某投资中心、美某公司破产撤销权纠纷案

6. 破产清算责任纠纷中的因果关系推定规则——某酒店诉许某、唐一某、唐二某损害债务人利益赔偿纠纷案

7. 优化重整财产范围 创新重整方案助力困境企业新生——上海某建设集团有限公司破产重整案

8. 破产重整嵌套和解  协同化解关联企业债务危机——某技术公司破产重整与某金属厂破产和解案

【基本案情】2017年9月，晟某合伙企业与案外人易某公司及易某公司的发起人股东张某、金某磊等相关方就股权投资事宜签订案涉《合资经营合同》，约定如易某公司未于约定期限内完成合格的首次公开发行，则晟某合伙企业有权主张由作为发起人股东的张某、金某磊回购晟某合伙企业所持有的易某公司股权。2020年7月，易某公司被法院裁定破产重整，不能依约按时完成合格的首次公开发行。2022年11月，九某合伙企业向本院提起诉讼，因晟某合伙企业的执行事务合伙人怠于行使权利，故作为晟某合伙企业的有限合伙人，有权以自己的名义代表晟某合伙企业提起诉讼，要求发起人股东张某、金某磊回购晟某合伙企业所持易某公司股份。审理过程中，张某提出管辖异议，认为《合资经营合同》约定了仲裁条款，本案应通过仲裁程序解决争议。九某合伙企业认为，其不是《合资经营合同》的当事人，该合同仲裁条款对其无约束力，本案应通过破产衍生诉讼解决。

【审判情况】上海铁路运输法院作出民事裁定：驳回原告九某合伙企业的起诉。九某合伙企业不服提出上诉，上海市第三中级人民法院作出民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。

生效裁定认为，第一，九某合伙企业系依照合伙企业法第六十八条规定，以执行事务合伙人怠于行使相关权利为由，以自己的名义代表晟某合伙企业向合同相对人主张权利，故从性质上看，本案为派生诉讼，九某合伙企业系代表合伙企业行使诉讼权利，其请求权所依据的事实基础仍是案涉《合资经营合同》，九某合伙企业提起代表诉讼，所享有的权利义务应与其所代表的合伙企业相一致，故也应受合同仲裁条款的约束。第二，争议的解决方式不能仅因合伙企业的有限合伙人提起代表诉讼，就可直接排除仲裁协议的适用，否则将与合伙企业自行诉讼产生重大差异，造成合同相对人丧失通过仲裁解决争议的程序性权利，还可能引发合伙企业利用代表诉讼规避其与相对人之间仲裁条款的后果。第三，张某、金某磊、晟某合伙企业系《合资经营合同》的合同相对方，而九某合伙企业亦系代表晟某合伙企业行使合同权利，故张某、金某磊对晟某合伙企业享有的实体性或程序性抗辩权利，均可以向九某合伙企业进行主张。本案中，《合资经营合同》仲裁条款合法有效，现张某据此提出管辖异议，该程序性抗辩应予支持。据此，上海铁路运输法院认为张某所提管辖异议成立，本案应通过仲裁解决争议，遂裁定驳回九某合伙企业起诉。

【典型意义】人民法院正确认定仲裁条款的效力范围、依法支持商事主体的仲裁选择权，是尊重和保障当事人程序选择权、充分贯彻意思自治私法原则的重要体现，也是持续推进优化营商环境的根本要求。仲裁是商事争议解决的重要途径。为更好保障市场主体的合理预期，充分尊重当事人的仲裁选择权，人民法院在审理破产衍生诉讼时应注意审查相关合同有无仲裁条款，正确认定仲裁条款对特定主体的延伸效力。本案例明确当合伙企业与相对人在基础事实合同中已经订立有效仲裁条款的，即使合伙企业的有限合伙人不是合同签订方，基于该仲裁条款的扩张效力，有限合伙人应通过派生仲裁而非派生诉讼的方式主张权利。

【基本案情】2010年5月21日，上海港某公司向曹某香出售案涉房屋，约定在签署《房屋交接书》之日起180天内，双方向交易中心办理价格申报、过户申请手续、申领该房屋的房地产权证（小产证），并办理了预告登记。2011年3月27日，双方签署《房屋交接书》，上海港某公司将涉案房屋交付曹某香。2011年3月21日，上海港某公司就案涉房屋所在项目获得新建商品房的不动产登记（大产证），房屋用途为办公。2011年4月起，案涉房屋所在项目的其他房屋被陆续转移登记至各购房者名下。2020年11月27日，上海港某公司被破产清算。2021年2月，曹某香还清案涉房屋的购房贷款后，要求上海港某公司协助办理涉案房屋的产权过户登记手续，未果。因案涉房屋预告登记尚未涤除，曹某香仍登记为案涉房屋的预告登记权利人。又因曹某香与案外人之间存在其他的债务纠纷，2023年8月10日，浙江省东阳市人民法院基于案外人的申请查封了预告登记在曹某香名下的案涉房屋。现上海港某公司诉请终止案涉房屋预售合同，曹某香返还房屋。

【审判情况】上海铁路运输法院作出民事判决：驳回原告上海港某公司的全部诉讼请求。宣判后，各方均服判息诉，本案现已生效。

生效判决认为，上海港某公司请求权基础为《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百八十条之规定。第一，《民法典》第五百八十条赋予了违约方在合同僵局情形下的解除权，其目的在于纠正利益失衡，平衡合同双方当事人之间的利益关系，以最终实现实质正义。违约方诉请解除合同应当符合主观上是非恶意的，继续履行合同对其显失公平，且守约方拒绝终止合同违反了诚信原则等条件。具体到本案，曹某香已向上海港某公司支付了全部购房款，并办理了预告登记。案涉预售合同项下，上海港某公司收取购房款的合同目的已完全实现，继续履行显然不存在对上海港某公司显失公平，而终止合同、返还房屋将严重损害曹某香的利益。本案情形不符合《民法典》第五百八十条的立法本意。第二，曹某香对案涉房屋系合法占有，而合法的有权占有本身具有准物权的效力，也应予以保护。曹某香未及时办理过户不能进一步导致其占有权益的丧失。第三，案涉房屋的预告登记并未被涤除，曹某香也已实际合法占有案涉房屋多年，基于该权利外观，其继续占有房屋不构成对其他债权人的利益损害。最后，上海港某公司管理人未对曹某香在预售合同项下的权利作出任何保障，即要求终止合同返还房屋，对曹某香极其不公平。而管理人亦可通过附条件处置案涉房屋或者与曹某香协商通过房屋处置款等方式对曹某香在预售合同项下的权利作出相应保障的情形下解决合同履行问题，实现利益平衡

【典型意义】本案系准确适用《民法典》的规定、维护购房人权益、保护基本民生的典型案例。房地产企业破产案件中，衍生诉讼涉及购房人权利认定的争议较多，购房人权利的依法认定对于维护社会稳定、促进市场健康发展、推进破产程序顺利进行具有重要意义。《民法典》第五百八十条虽赋予违约方在合同僵局情形下的解除权，但其目的是在于纠正利益失衡，以实现实质正义。在购房人支付全部房款、合法占有房屋的情况下，仅因其怠于办理过户而终止合同将产生重大的利益失衡。本案综合各方履行情况，在破产程序中厘清《民法典》第五百八十条的适用情形，实现各方利益的平衡，取得了法律效果和社会效果的统一。曹某香致信感谢法院依法审理案件，充分保障购房人的合法权益，守护了百姓的安居之所。

【基本案情】某投资公司曾系某信息公司（上市公司）的控股股东，控股期间非经营性占用某信息公司资金5.805亿元。某投资公司为归还前述占款，于2019年10月25日与某实业公司签订《转让协议（一）》，约定某投资公司向某实业公司转让金融产品份额，某实业公司将对价2.76亿元直接支付给某信息公司。2019年10月28日，法院裁定受理某投资公司破产清算申请。2019年12月5日，某实业公司与某能源公司签订《转让协议二》，约定某实业公司向某能源公司转让金融产品份额，某能源公司将对价2.8亿元直接支付给某信息公司。次日，某能源公司向给某信息公司转账2.8亿元。同日，某信息公司发布公告，披露某投资公司归还款项2.8亿元。管理人认为，依据《企业破产法》第十六条的规定，债务人在被法院受理破产申请后对个别债权人的债务清偿无效，2.8亿元的清偿行为发生在某投资公司进入破产程序之后，应为无效。因某信息公司拒绝返还款项2.8亿元，遂涉诉。

【审判情况】上海铁路运输法院作出民事判决：驳回原告某投资公司管理人的诉讼请求。宣判后，各方均服判息诉，本案现已生效。

生效判决认为，2.8亿元系用以归还某投资公司对某信息公司的非经营性占用资金，属于对占用上市公司资金违法行为的纠正，应适用《证券法》《公司法》等法律对上市公司治理监管、中小投资者保护的特别规定，该清偿行为不应适用《企业破产法》第十六条予以规范，被认定为无效。具言之，首先，为保护上市公司中小投资者的利益，某投资公司非经营性占用某信息公司资金的违法行为，不因其进入破产程序而豁免。其次，某信息公司基于某投资公司作出的承诺，已发布公告进行信息披露，向社会公众告知某投资公司非经营性资金占用及还款计划的情况，具有公信力。最后，2.8亿元清偿行为系某投资公司在行政监管部门介入下对自身违法行为的纠正，不存在破产欺诈、偏颇性清偿的目的，且使得某投资公司财产受益，客观上增加了某投资公司可供其债权人受偿的财产价值，更有利于保护某投资公司全体债权人的利益。

【典型意义】本案系合理认定个别清偿行为效力、维护金融市场交易秩序、妥善平衡各方权益的典型案例。《企业破产法》为避免债务人对个别债权人进行偏颇性清偿，使其他债权人的利益在破产程序中受损，专门制定条款规范个别清偿行为，其中第十六条规定债务人在法院裁定受理破产案件后对个别债权人的债务清偿行为无效。但构成要件及无效后果的判断需要在司法实践中探索边界及适用条件。应当综合各项要素，妥善进行价值衡量，合理作出司法认定。本案关涉控股股东返还非经营性占用上市公司资金是否属于个别清偿的判断。法院综合考量了民法典对交易的规制、破产法保护债权人的立场和证券法维护市场整体运行的价值等因素，兼顾《证券法》《公司法》等法律对上市公司治理、中小投资者保护的立法目的、金融监管机构的监管立场，由于上市公司中小投资者利益具有社会公共属性，应予以优先保护，清偿行为一旦确认无效，将造成显著的利益失衡。本案体现了司法在破产企业债权人保护与金融监管机构对上市公司的监管、以及中小投资者保护之间的利益衡量，有效维护了金融市场交易安全。

【基本案情】2016年1月6日，徐某与某房产公司签订协议书约定，鉴于徐某愿意放弃2,750万元投资款所发生的全部利息，双方确认徐某以每平米2.6万元购买案涉房产，该价格为一次性定价，无论将来开盘后市场价如何，均不得上下浮动，在某房产公司取得预售许可证后一周内双方签订房屋预售合同，并约定了徐某购房款的交付方式以及期限。如徐某未按约定支付房款，则终止房屋预售合同，某房产公司十天内无息退还已支付房款。协议还约定双方有权在某工程审计决算后，委托案外人某核工业公司且在该公司同意的前提下，以决算款直接抵扣购房款。徐某有权在签署房屋预售合同前确定购房人名字。2016年8月30日，某房产公司取得预售许可证，案涉房屋的备案登记单价为7.99万元。2016年11月，徐某与某房产公司沟通签署预售合同时产生分歧。2022年3月11日，上海市第三中级人民法院裁定对某房产公司、某文化公司、某实业公司进行实质合并重整，并指定管理人。某核工业公司确认购房款未能与工程款相冲抵。徐某申报债权后，管理人酌情认定徐某享有普通债权5,793,790.02元。徐某对管理人确认的债权金额有异议，故涉诉。徐某主张与某房产公司签署的协议书继续履行，如协议书无法继续履行，某房产公司应向徐某赔偿损失23,611,434元，且徐某享有优先受偿权。

【审判情况】上海铁路运输法院作出民事判决：一、确认原告徐某对被告某房产公司、某文化公司、某实业公司享有普通破产债权5,793,790.02元；二、驳回原告徐某的其余诉讼请求。徐某不服提出上诉，上海市第三中级人民法院作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

生效判决认为，当事人在协商并等待正式缔约条件或时机成熟的过程中，为巩固阶段性谈判成果，对已达成一致的事项在签订正式合同前予以明确并约定在将来的一定期限内就该谈判事项订立正式的合同，该约定区别于买卖合同本身，属于预约合同。徐某与某房产公司就购买案涉房产于2016年1月6日签订了协议书，不具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，徐某与某房产公司对在将来一定期限内签订房屋预售合同的意思表示明确，故案涉协议书应认定为预约合同。预约与本约在效力上的最大区别在于，基于合同自由原则，一方违反预约合同的约定拒绝订立本约的，相对方通常不能强制违约方订立本约，而只能要求对方承担其他违约责任。预约合同是以订立本约为目的的合同，违反预约合同应承担的损失赔偿责任有别于本约合同，应当结合本约合同不能订立的原因、合同内容的完备程度、实际履行情况等因素综合予以确定。

【典型意义】本案系依法界定预约违约赔偿范围、合理认定债权的典型案例。预约合同具有动态性特征，介于交易意向与本约之间，预约合同违约不得强制履行仅可主张损害赔偿，原则上应将赔偿数额确定在本约的信赖利益损失与履行利益损失之间。预约违约赔偿范围的具体确定，应综合考虑本约合同不能订立的原因、预约合同在内容上的完备程度、实际履行情况等因素。本案对于同类案件审理具有参考意义。

【基本案情】2020年11月-12月，青某公司作为被执行人的多个案件被裁定终结本次执行程序。2020年12月10日，青某公司形成股东会决议，公司亏损严重，决定向人民法院申请破产清算。2022年1月4日，上海市第三中级人民法院裁定受理青某公司的破产清算申请，并指定北京某（上海）律师事务所为管理人。2020年12月15日，青某公司向鹏某投资中心及相关方出具承诺函：“美某公司于2017年作为担保人与鹏某投资中心签署《租房分期贷款项目合作协议》，对租房分期贷款业务投资收益补足、逾期债权收购提供连带责任保证担保。青某公司同意承担上述美某公司部分债务，代美某公司支付应付本金60,228,615元及对应的应付未付的预期收益……债务承担的相关具体内容将在签署正式债务承担协议中进行约定。青某公司承诺将在至迟不晚于2021年4月1日与相关方签署债务承担协议。债务承担协议签署后，美某公司及其关联方不再承担清偿义务。”2020年7月16日，青某公司曾出具与上述内容基本一致的承诺函，但未能在承诺函生效后90天内签署债务承接协议而失效。后青某公司于2020年12月15日出具上述承诺函，鹏某投资中心于2021年1月6日后收到。

2021年12月31日，青某公司与美某公司、鹏某投资中心签署债务承接协议，美某公司在2021年12月20日之前对慧某公司在合作协议项下义务承担连带保证责任，将合作协议项下截至基准日的部分离店客户租金贷（该部分离店客户租金贷本金总额为60,263,933元）及指定期限的利息（金额为9,952,629.81元）的代偿义务转让给青某公司。合同中还对青某公司具体的还款计划、违约责任等进行了约定。同日，青某公司形成股东会决议，同意上述债务承接协议中约定的青某公司承接美某公司相关债务的内容。管理人认为该债务承接协议系债务人在破产受理前一年内的无偿揽债行为，应予撤销，故涉诉。

【审判情况】上海铁路运输法院作出民事判决：撤销青某公司与鹏某投资中心、美某公司于2021年12月31日签订的债务承接协议。一审宣判后，鹏某投资中心不服提起上诉，上海市第三中级人民法院作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

生效判决认为，破产撤销权制度是为了防止债务人在丧失清偿能力、具备破产原因的情况下，通过无偿转让、非正常交易或者偏袒性清偿等方式损害全体或者多数债权人利益而设立的特殊制度。目的旨在纠正债务人在破产程序开始前的法定期间内的不当处分财产的行为，以实现破产财产的公平有序分配。本案中，第一，三方于2021年12月31日签署了债务承接协议，明确了债务承担的具体内容，包括具体金额、还款安排、违约责任等内容。同日，青某公司形成股东会决议，同意承担债务。也即此时，债务承担方发生法律效力。2022年1月4日，青某公司被受理破产清算申请。故案涉债务承担发生于青某公司被受理破产申请前一年内。第二，破产撤销权制度旨在否定不当减少债务人责任财产行为的效力。减少债务人责任财产的行为，既包括减少财产权益的行为，也包括增加财产权益负担的行为。案涉债务承担应当属于不当减少债务人责任财产的行为，可以归入广义的无偿转让财产行为。

【典型意义】本案系适用破产撤销权恢复债务人财产、维护债权人权益、发挥破产公平清偿功能的典型案例。在受理破产申请前一年内，债务人免责承担债务系无偿揽债行为，能否适用《企业破产法》第31条的规定是本案审理的焦点和难点。法院审理后认为，判断某一行为是否属于不当减少债务人责任财产的行为，应当结合有无交易对价、利益的最终归属、以及是否减少财产权益或增加财产权益负担等方面加以判断。债务承担行为的后果系使得债务人财产不当减少，属于可撤销的无偿转让财产行为。

【基本案情】2011年，许某、唐甲、唐乙为经营位于上海市闵行区的酒店项目，共同出资设立某酒店公司，注册资本88万元，法定代表人兼执行董事为许某，监事为唐甲。2016年10月，某酒店公司被工商部门吊销营业执照。2019年4月3日，本院裁定受理某商务公司对某酒店公司的破产清算申请，并指定某会所担任管理人。管理人仅接管到营业执照、法人章，未接管到其他证照、印章、财产、财务账簿、文书等资料。许某、唐甲、唐乙表示公司账簿因租赁场地被出租人强制腾退全部遗失。管理人遂以许某、唐甲、唐乙怠于履行法定义务，致使管理人无法接管到某酒店公司的财产、账簿、文书等资料，给债权人利益造成损害为由，诉请要求三人连带赔偿某酒店公司1,242,295.77元。

【审判情况】上海铁路运输法院作出民事判决，判决驳回原告某酒店公司的诉讼请求。一审判决后，某酒店公司不服提起上诉。上海市第三中级人民法院作出民事判决书，判决驳回上诉，维持原判决。

生效裁判文书认为：许某为某酒店公司执行董事兼法定代表人，唐甲担任公司监事并作为某酒店公司的治安负责人，实际参与经营管理，应认定许某、唐甲均属于《企业破产法》第十五条规定的配合清算义务人。某酒店公司未能提供证据证明唐乙除股东身份之外还担任公司经营管理职务或实际参与经营管理，故不能认定唐乙属于配合清算义务人。因许某、唐甲未能向管理人移交财务账册等公司重要文件，应推定其对某酒店公司破产程序中的债权人未获清偿的损失负有相应赔偿责任。但依据许某、唐甲提交的证据材料，某酒店公司在进入破产程序时已无财产。具言之，某酒店公司自行经营管理酒店期间的主要财产为各股东实缴注册资本金88万元以及酒店经营收入，管理人亦未能提供证据证明某酒店公司经营期间存在隐匿未入账的其他应纳税收入。据此，本院依据管理人向税务部门调取的《涉税事项调查证明材料》，测算当时某酒店公司的经营收入额。再结合某酒店公司经营期间有偿受让酒店经营资产和负担租金的实际开支情况，本院认定某酒店公司自营结束时已耗尽注册资本金以及营业收入，处于无资产用于清偿对外债务的境地。许某、唐甲为阻断其未移交公司财务账册等重要文件导致债权人损失之间的因果关系所作反证，具有高度盖然性，本院予以采信。据此，某酒店公司诉请要求许某、唐甲、唐乙赔偿1,242,295.77元，本院不予支持。

【典型意义】债务人的有关人员不履行《企业破产法》第十五条规定的配合清算义务，导致债务人财产状况不明，给债权人利益造成损失的，依法应承担损害赔偿责任。管理人系在破产程序中经法院指定成为债务人的代表人，其并不全面了解并掌握债务人破产受理前的经营状况，而债务人的有关人员参与经营管理，不仅知晓债务人的资产负债情况，还依法负有向管理人移交账簿的义务。考虑到双方举证能力的差异，债务人的有关人员怠于履行配合清算义务与债权人利益受损之间是否存在因果关系，应适用因果关系推定和举证责任倒置的原则来分配举证证明责任。即债务人的有关人员未能全面履行配合清算义务，致使管理人无法全面接管和调查债务人财产情况，在无相反证据推翻的情形下，应推定其行为与债权人损失之间存在因果关系。债务人的有关人员要阻断其未移交账簿与债权人损失之间的因果关系，应举证证明债务人在破产受理前已无财产可供债权人清偿的事实。明晰破产清算赔偿责任纠纷中因果关系的举证证明责任分配，有助于统一法院审理损害债务人利益赔偿纠纷案件的裁判尺度，督促管理人依法依规履职，充分保护破产程序中各方的合法权益，助力优化法治化营商环境。

【基本案情】成立于1993年的上海某建设集团有限公司主要从事房屋工程建筑、企业管理、物业管理、自有房屋租赁。该公司具有建筑工程施工总承包一级资质，名下有多家对外投资，在上海、天津两地拥有数十处房产，是一家具一定规模的老牌建筑企业。因受房地产市场行情影响，加之自身经营不善，公司陷入债务危机，被债权人申请破产清算。上海铁路运输法院于2021年8月裁定受理对该公司的破产清算申请。破产清算过程中，债务人以其具有重整价值为由向上海铁路运输法院申请破产重整。上海铁路运输法院经审理后认为，该公司持有的建筑工程施工总承包一级资质价值较高，具有挽救价值和拯救可能性，在清算情形下，该资质将因失效而不具备市场价值，据此裁定其破产重整。后，管理人公开招募投资人，因投资人的出价未能与债权人达成一致，首次招募失败。为促进重整程序顺利推进，实现债权人利益最大化，上海铁路运输法院迅速指导管理人调整重整财产范围，将应收账款等追收周期长、风险大的资产剥离，以债务人建筑工程施工总承包一级资质和部分房产等优质资产作为重整财产，重新招募到一名具深厚产业背景的投资人。管理人快速制定重整计划草案，剥离的资产根据回收率区分处理、追收。重整计划草案获债权人会议表决高票通过，并由上海铁路运输法院裁定批准。通过破产重整，职工债权获全额清偿，普通债权首次清偿率相较破产清算大幅提高。

【典型意义】本案系破产清算转重整，并通过合理调整重整财产范围、创新重整方案，最终挽救危困企业的典型案例。一是充分研判，科学识别企业重整价值，实现破产清算到破产重整的有效转换。上海铁路运输法院在厘清债务人资产和负债的前提下，有效识别债务人建筑工程施工总承包一级资质的价值，通过模拟测算比较破产重整下与破产清算下债权人所获清偿率区别，及时裁定转入破产重整。二是积极探索新思路，合理调整重整财产范围，成功促成重整。上海铁路运输法院在首次招募债务人遇阻的情况下，及时研究失败的关键问题所在，适时指导管理人剥离非优质资产，优化重整资产范围，最终成功招募到投资人。三是创新重整方案，根据资产自身特点有针对性地制定处置计划，在提高重整效率的同时保障债权人利益。本案的一大创新在于重整计划将应收账款剥离，根据回收率高低区分处理。对于回收率高的应收账款，由管理人追收，对于回收率低的应收账款，打包拍卖，有效规避了应收账款追回周期长、难度大带来的风险。

【基本案情】某金属厂与其控股股东某技术公司均因经营不善，经债权人申请后，上海铁路运输法院分别裁定受理债权人对两家企业的破产清算申请。某金属厂系集体企业，其名下土地使用权及地上建筑物因历史遗留问题手续不齐全，且囿于土地使用权归属及土地使用权上市流转条件的限制，虽经司法拍卖由其出资人某技术公司竞得并实际使用，但未办理产权登记手续。某技术公司、某金属厂名下不动产虽然不能公开拍卖处置变现，但仍为较为优质的资产，应当将资产盘活用以清偿债务。然而，某金属厂系集体所有制企业，其小股东及上级主管部门明确不同意某金属厂转制为有限责任公司，故某金属厂无法以引进投资人的方式进行破产重整。经过多番协商与听证，确定以破产重整套嵌破产和解的方式，协同推进非实质合并破产关联企业的破产程序，即在出资人某技术公司破产重整的大框架下，嵌套某金属厂破产和解，对某技术公司及某金属厂按照房地产权属比重对重整对价进行切割，从而间接回收案涉集体土地权益，对债权人进行清偿。管理人在借鉴假马竞价模式的基础之上，采用“托底+公开招募”模式招募意向重整投资人。某技术公司重整与某金属厂和解程序中，某技术公司重整计划草案经分组表决，普通债权组、小额普通债权组高票表决通过，出资人组表决未通过。某金属厂和解协议经表决高票通过。根据管理人申请，上海铁路运输法院裁定批准某技术公司重整计划与某金属厂和解协议。现某技术公司重整计划与某金属厂和解协议均已执行完毕。通过一体化统筹推进案件纠纷实质性化解，成功化解债务1.5亿余元，债权清偿率超10%，其中某技术公司小额债权人的债权清偿率从不足3%提升至30%，大幅提高了债权清偿率。

【典型意义】本案系充分发挥破产重整与破产和解制度功能，依法保护企业合法权益的典型案例。本案涉及较多利益群体，历史遗留问题众多，资产权属及处置还涉及集体所有制企业和集体土地的限制，单一的破产清算、破产重整无法彻底解决某技术公司、某金属厂的危困处境。本案通过破产重整套嵌破产和解的方式，不仅使债权清偿率呈几何倍数的提升，也为关联企业非实质合并破产如何协同审理探索了一条切实可行的路径。一是创新形式，充分发挥制度优势，创设性利用重整嵌套和解程序协同推进关联企业非实质合并破产案件的办理。通过制定“重整+和解”的联动方案，解决集体土地无法市场化处置与集体所有制企业无法重整的难题，引入投资人盘活某技术公司、某金属厂，实现债权人与债务人利益的双赢。二是坚持市场化导向，参照假马竞价的模式选定重整投资人，提高重整投资对价。H公司重整程序在借鉴假马竞价模式基础之上，采用“托底+公开招募”模式，通过市场化手段公开招募到更为优质的投资人，有效节约了司法资源，切实保障重整计划、和解协议能表决通过并顺利执行完毕。三是指导管理人设立小额债权组，切实保护弱势债权人群体利益。通过设立小额债权组，某技术公司小额债权人在重整程序中的平均清偿率从不足3%，提升至30%，在保障债权人利益最大化的前提下，兼顾保护了弱势债权人群体的利益。