近日，拓维雅加达办公室协助国内一家远洋运输上市企业完成其在印尼设立的航运合资企业的架构设计，并顺利取得了印尼司法人权部的登记。
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印尼有40%以上的国际贸易都通过海路运输，拥有仅次于加拿大的世界第二长海岸线，并以21579公里的航道长度，排名世界第七。印尼经济保持稳定较快发展，人员往来频繁以及煤炭、油气、自然资源与工业成品等岛际运输需求量猛增。印尼内海航运业发展潜力巨大。由于印尼本地公司普遍存在船只设备落后、技术人员缺乏、运作效率低下等问题，同时随着国民经济快速发展，印尼内海航运业船只和运力的供需缺口明显。印尼内海航运业巨大的发展潜力和可观的经济利益，中国投资者对投资印尼航运业高度关注。
但印尼法律对于外国公司参股航运业有诸多的限制，虽然根据《2008年第17号法》和《2013年第93号政府法规》的规定，允许印尼公民或企业与外国公民、外国公司或企业共同组建合资企业。但合资企业至少必须购买一艘5000总吨的悬挂印尼国旗的船舶，并在船上雇佣印尼船员。2023年，印尼海洋交通总局（Direktorat Jenderal Perhubungan Laut）对合资公司中的印尼方资质又有了新规定（2023年海洋交通总局25号通告/SE-DJPL 25 Tahun 2023），商用船舶的所有人如果为合资公司，则印尼方必须为印尼100%内资持股的海运公司。近期，印尼国会有意修改《2008年第17号船运法》，将上述印尼国旗船舶的最低吨位要求提高到了50000总吨。此外，草案法案还不再允许印尼公民个人成为合资企业的直接股东。
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面临上述法律障碍，部分外国企业直接采用股权代持的方式规避上述法律禁令，但通过印尼公民或公司代持，一是容易引起法律纠纷，二是印尼法律明确规定代持行为无效，可能造成外国投资者的巨额投资损失。2023年，拓维雅加达办公室中、印尼两国律师在充分研讨印尼政府上述法规的基础上，准确预判了印尼航运法将会对印尼方股东及股东资质将有重大修改。根据印尼《民法典》及《公司法》《信托担保法》，并结合中国《公司法》《涉外民事法律关系适用法》等相关法律的规定，提前研究设计出了一套符合印尼现行法律，又能保证外国投资者权益的合资股权架构方案及企业运营方案，并在公司合资文件、公司章程设计中，与印尼公证员充分沟通，获得印尼公证机构的认可，并顺利取得印尼司法人权部的审批。
该法律方案为外国投资者投资印尼航运业找到了合法有效的解决途径，也是拓维雅加达办公室中、印尼两国律师继有效解决印尼合资建筑公司必须本地持股33%的法律问题后，相互协同配合的又一法律成果。
本项目组成员由许永东律师和拓维雅加达办公室合伙人赖燕敏牵头，Tubagus律师、张瑾慧律师、李佳琳律师、律师助理张奕可及Stefy共同完成。
