来源：他山咨询。
2024年9月24日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。并购重组是促进企业产业结构调整、扩大营业规模、提升盈利能力、实现战略发展的重要途径，对企业的资本结构、收入、现金流量、行业涉及的深度和广度等方面都会产生重要影响。
为帮助上市公司在开展企业并购重组能更准确地识别和应对并购重组中存在的风险，他山咨询针对上市公司并购重组业务在启动、执行和整合三个不同阶段可能存在的各类风险做出提示，以供大家参考。
一、企业并购重组启动阶段
（一）跨界并购风险
由于存在行业壁垒，并购方容易缺少对并购标的所处行业或产品的了解，导致未能合理制定战略目标及管理决策；并购方较难与并购标的在产品、销售渠道、采购渠道、固定成本、商业模式等方面形成互补，并通过有效整合达到较高的协同效应。因此，跨界并购风险通常比与企业自身经营业务相关的横向或纵向并购风险大。
案例一：HYGF（000861）——跨界并购新能源，认为交易不及预期后停止
HYGF（000861）披露《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自 2024 年 7 月 18 日开市时起停牌。经审慎研究，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，公司股票自 2024 年 8 月 1 日（星期四）开市起复牌。
1、筹划发行股份购买资产事项的原因
公司主要从事商业物业运营业务和金融服务业务，当前正加快向新能源业务扩展的过程中。为进一步丰富和完善公司在新能源业务的布局，公司拟通过外延并购的方式在保持主业正常经营的前提下，收购与公司现有新能源业务产生协同效应的公司，扩大公司新能源业务扩摸，充分发挥整合效应，提升上市公司市场竞争能力。同时，经初步了解，江苏巨电公司生产的产品可应用于储能项目，如能有效整合，预计能与公司光伏发电项目产生协同效应。
2、终止筹划发行股份购买资产事项的原因
公司认为本次交易不及预期，且双方未能就核心条款达成一致意见，继续推进预计无法短期内改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，且无法有效控制上市公司风险，在认真听取各方意见并与交易对方协商一致后，为切实维护上市公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，决定终止本次发行股份购买资产事项。
案例二：HXXF（600340）——跨界并购终止股价下跌，控股股东被动减持
2021年1月29日 HXXF披露《筹划发行股份购买资产停牌公告》，公司拟筹划以发行A股股份的方式购买朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森汽车产业园”） 持有的天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以下简称“玉汉尧”） 33.34%股权。当时正值石墨烯概念成市场新风口，一众石墨烯概念股持续飙涨。
2021年2月19日，HXXF披露《终止筹划发行股份购买资产暨股票复牌的公告》，终止筹划本次发行股份购买资产的原因为公司与交易相关方未能就本次交易价格等核心条款达成一致意见，且公司近期发生部分债务逾期等情况。本次发行股份购买资产继续推进及获得审批同意具有重大不确定性。公司与交易相关方签署的《发行股份购买资产意向书》终止。
同日，HXXF披露《关于控股股东集中竞价被动减持股份计划的公告》，公司收到控股股东HXKG的通知，其以持有的公司股票作为担保品的股票质押式回购交易及融资融券业务根据协议约定将被相关金融机构进行强制处置程序， 上述业务相关金融机构拟自本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内， 通过证券交易所集中竞价方式对标的证券进行违约处置操作。
他山提示：
对于跨界并购市场热度较高行业的标的，在筹划及尽调阶段更应审慎论证并购成功的可能性，不得为“蹭热点”或炒作股价而随意披露并购方案。
（二）标的行业政策和市场风险
1、行业准入、融资、税收、行政管制等方面制定的产业政策，一般将影响标的企业的经营发展；
2、产品技术的更新、客户需求的变化、竞争格局的调整、动荡的国际形势等可能影响标的企业的市场份额和盈利能力；
3、行业内竞争的激烈程度、新进入者的威胁、替代品的出现等可能影响标的企业的市场地位；
4、国际贸易政策、汇率波动、关税壁垒、国际市场需求等可能影响标的企业的出口业务和国际竞争力。
案例三：SWDZ（300456）——收购行为被德国联邦经济事务与气候行动部禁止
SWDZ（300456）发布《关于收购汽车芯片制造产线交易被德国联邦经济事务与气候行动部禁止的公告》，2021年12月14日，SWDZ（以下简称“公司”）位于瑞典的全资子公司Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典Silex”）与德国Elmos Semiconductor SE（以下简称“德国Elmos”，德国法兰克福证券交易所上市公司，股票代码为：FSE:ELG）签署《股权收购协议》（以下简称“《SPA》”），瑞典Silex拟以8,450万欧元（其中包含700万欧元的在制品款项）（以2021年12月14日汇率中间价EUR/CNY 7.1823折算成人民币为60,690万元）收购德国Elmos位于德国北莱茵威斯特法伦州多特蒙德市（Dortmund, North Rhine Westphalia, Germany）的汽车芯片制造产线相关资产（以下简称“德国FAB5”）。
瑞典Silex于2022年1月向德国联邦经济事务与气候行动部（Federal Ministry of Economics and Climate Action） 提交了本次收购交易的FDI（Foreign Direct Investment，外商直接投资)申请。此后，瑞典Silex和德国Elmos一直与德国联邦经济事务与气候行动部保持了密切联系，这一紧张的审查过程持续了约10个月时间。
2022年11月9日晚间（北京时间） ，公司及境内外相关子公司收到德国联邦经济事务与气候行动部的正式决定文件，禁止瑞典Silex收购德国FAB5。
因为该禁令，原本应接近尾声的本次收购交易将无法继续并完成。
他山提示：
上市公司除了要关注政策风险外，还需关注标的行业所处的市场环境，了解市场动态、客户需求变化、新兴技术发展、行业内竞争格局及国内外业务开展情况。
（三）企业并购支付能力不足风险
企业并购重组所需支付的资金一般较企业营运资金规模大，若企业自有资金明显不足、银行借款能力有限、其他融资渠道缺乏等可能导致并购对价支付存在困难或并购重组完成后出现严重的流动性风险。
案例四：LYTY(000558）——被问询对于重组计划是否有足够的支付能力
深交所对LYTY(000558）的重组问询函（并购重组问询函〔2023〕第 26 号）称：
他山提示：
在并购重组过程中上市公司应评估自身支付能力，包括财务状况、现金流量、融资渠道等，判断是否具备充足的并购资金；了解可供选择的并购对价支付方式，如现金支付、发起并购贷款、建立并购基金、公开或定向增发、发行可转债、股份支付及以上支付方式的相关组合等。
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