不多见的债转股特殊性税务处理案例

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证券代码：002366  证券简称：融发核电  公告编号：2024-042

融发核电设备股份有限公司

关于拟参与烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整暨

债转股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.鉴于融发核电设备股份有限公司（以下简称“融发核电”或“公司”） 下属一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）的债务人烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）已进入破产重整程序。根据《中华人民共和国破产法》的规定并经高温合金管理人确认，截至2024年6月30日，烟台台海核电对高温合金的普通债权金额为 45,073.06万元，共益债权金额为13,921.28万元。

2.为维护烟台台海核电的合法权益，避免高温合金因重整失败导致烟台台海核电的大额应收账款无法收回而产生的重大损失，在烟台台海核电聘请各专业机构协助论证高温合金重整价值的基础之上，烟台台海核电拟作为重整投资人参与高温合金重整。

3.烟台台海核电于2024年10月制作了《烟台玛努尔高温合金有限公司重整投资方案》（以下简称“《重整投资方案》”）， 高温合金管理人据此制作了《烟台玛努尔高温合金有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）以及《烟台玛努尔高温合金有限公司重整案重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），《重整计划》、《重整投资协议》尚须提交公司股东大会审议。

4.《重整投资方案》《重整计划》及《重整投资协议》的安排， 烟台台海核电拟以其对高温合金享有的6,000万元共益债权为对价认购高温合金重整后60%的股权；结合高温合金普通债权的清偿方案，烟台台海核电对高温合金的普通债权，在以现金方式受偿10万元以后，剩余债权将转为高温合金重整后33.59%的股权；二者合计债转股比例为93.59%，最终转股比例以山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山法院”）裁定批准的高温合金重整计划为准。作为投资条件，在重整计划执行期限内，如高温合金自有流动资金不足以支付根据重整计划应当以现金清偿的共益债务、职工债权、普通债权等，由烟台台海核电在重整计划执行期限内向高温合金以借款方式提供现金补足。

5.烟台台海核电尚未与高温合金及其管理人签署《重整投资协议》，待公司股东大会审议批准相关议案后，再授权烟台台海核电进行签署，请投资者注意投资风险。

6.《重整计划》尚需提交高温合金债权人会议分组表决，烟台台海核电作为债权人享有投票权，《重整计划》经债权人会议分组表决通过后，还需提交莱山法院裁定批准。《重整计划》是否通过存在不确定性，请投资者注意投资风险。

7.《重整计划》经高温合金债权人会议分组表决通过并经莱山法院裁定批准之后，进入实施阶段，届时，高温合金将变更为公司下属的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。

8.本次交易构成债务重组，属于债务人高温合金将债务转为权益工具方式进行的债务重组。烟台台海核电将根据《企业会计准则第12号——债务重组》第二章债权人的会计处理方式进行财务处理。本次交易预期将一定程度上提升公司资产总额、营业收入和利润规模，且不会对公司持续性经营等造成重大影响。

9.高温合金重整成功后，公司需要对高温合金进行整合和管理，整合效果存在不确定性；公司计划对高温合金优化市场布局，提高市场占有率；优化生产工艺，提升产品质量和产能；提升自主创新能力和技术改造水平；全面优化其治理结构，加大人才招聘及培养力度。但由于市场的不确定性，存在整合、经营不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

10.本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组；本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

高温合金系一家国内注册成立的有限责任公司。其前身为烟台市合金炉管厂，专注于各类耐热合金离心浇铸管及静态铸造件的制造，产品广泛应用于石化、钢铁、建材等多个领域。成立初期，借助外资股东的全球销售网络和国际市场影响力，高温合金的产品取得了广泛的国际认可度，与国际上主要石化装备专利技术商和用户建立了业务合作关系。高温合金拥有经验丰富的管理、研发和执行团队，团队成员具备合理的知识结构和高水平的技术能力，其中，公司的专业焊接和无损检测人员队伍能够满足美国标准、欧洲标准、国际标准等专业资质要求。此外，公司获得了包括PED、CUTR、ABS、KGS在内的多项与石化行业压力容器和特种设备相关的国内外资质认证。

2020年开始，受资金链断裂及国际市场商务合作中断等多种因素影响，高温合金生产经营逐步陷入困境，并引发债务危机。2022年2月16日莱山法院裁定高温合金独立重整，并指定了管理人。2023年3月8日，高温合金重整案召开了第二次债权人会议，重整计划草案未获得表决通过。高温合金管理人于2023年12月5日在全国企业破产重整案件信息网公开发布《烟台玛努尔高温合金有限公司重整案招募投资人公告》 。

为维护烟台台海核电的合法权益，避免高温合金因重整失败导致烟台台海核电的大额应收账款无法收回而产生的重大损失，烟台台海核电基于自身优势、业务协同及债权重组考虑，有意重整投资高温合金，参与了高温合金重整投资人的遴选。

经过公开招募，高温合金管理人于2024年3月出具《烟台玛努尔高温合金有限公司重整投资人招募通知书》，确定烟台台海核电为高温合金重整案的意向重整投资人。

在烟台台海核电聘请各专业机构协助论证高温合金重整价值的基础之上，烟台台海核电于2024年10月制作了《重整投资方案》， 拟以其对高温合金享有的 6,000万元共益债权为对价，受让高温合金重整后 60%的股权，并承诺：在重整计划执行期限内，如高温合金自有流动资金不足以支付根据重整计划应当以现金清偿的共益债务、职工债权、普通债权等，由烟台台海核电在重整计划执行期限内向高温合金以借款方式提供现金补足。

2024年10月，高温合金管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，在法律、法规及司法解释允许的范围内，结合《重整投资方案》 及高温合金的实际情况，制作了《重整计划》以及《重整投资协议》。烟台台海核电作为债权人及重整投资候选人，需要对本次参与重整事项进行表决。

公司于2024年11月22日召开第六届董事会第十三次会议，第六届监事会第九次会议，审议通过《关于拟参与烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整暨债转股的公告》，公司独立董事发表了同意的专项意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《融发核电设备股份有限公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、高温合金基本情况

（一）基本信息

（二）股权结构

（三）资产状况

根据烟台台海核电聘请的青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2024]第 QDV199 号《烟台台海玛努尔核电设备有限公司拟作为重整投资人参与破产重整所涉及的烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整范围内的资产价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，高温合金资产评估情况如下：

单位：万元

三、重整投资方案

根据《重整计划》及《重整投资方案》，烟台台海核电拟参与高温合金的重整投资方案具体如下：

（一）股权投资暨债转股

烟台睿达通商贸有限公司持有的高温合金股权将被调整为零。高温合金将通过重整程序引入烟台台海核电作为重整投资人，同时实施债转股。重整方案实施后，烟台台海核电将合计持有高温合金93.59%的股权。具体安排如下：

1.股权投资

烟台台海核电将以其享有的对高温合金6,000万元的共益债权出资，受让重整后高温合金60%的股权。剩余共益债务，由高温合金按照《中华人民共和国破产法》的规定随时清偿。

2.普通债权转为股权

高温合金每家普通债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，拟在重整计划执行期限内以现金方式清偿；每家普通债权人超过10万元的债权部分将实施债转股，持股数量的计算方式为每M元转为重整后高温合金1元注册资本，M=转股债权总额/4,000万元。包括烟台台海核电在内的普通债权人将合计持有高温合金剩余 40%的股权。

烟台台海核电在获得高温合金10万元现金清偿后，对高温合金享有剩余的普通债权金额，拟转股取得高温合金33.59%的股权。烟台台海核电应在《重整计划》获得法院裁定批准之日起10日内配合高温合金提供办理债转股所需材料（身份证复印件或营业执照副本等），完成工商变更登记。

（二）债务融资

根据重整方案，高温合金破产费用、职工债权及税款债权将全额通过现金方式清偿；共益债权、普通债权除上述转股部分外，其余部分亦以现金方式清偿。偿债资金来源为高温合金自有资金、重整投资人支付的对价、回收应收账款、出售部分资产及融资等。

作为投资条件，烟台台海核电拟承诺，在重整计划执行期限内，如高温合金自有流动资金不足以清偿前述根据《重整计划》应当现金清偿的部分，由烟台台海核电向高温合金以借款方式进行现金补足。

根据德邦证券股份有限公司出具的《烟台台海玛努尔核电设备有限公司参与烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整项目可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”），按照截至2024年6月30日高温合金完成重整所需的现金清偿金额测算，烟台台海核电需向高温合金提供的现金补足金额为4,306.01万元。

（三）预计债权的处理

未申报的债权、暂缓确认的债权计为预计债权。预计债权经高温合金管理人审查确定之后，按同类债权清偿方案予以清偿。

四、《重整投资协议》的主要内容

协议主体：

甲方：高温合金

乙方：烟台台海核电

监督方：高温合金管理人

主要内容：

（一）投资方案

双方确认，乙方按如下条件取得甲方重整后60%股权，具体条件为：

1.乙方以其对甲方享有的共计人民币6,000万元的共益债务作为股权对价;2.乙方承诺，在重整计划执行期限内，若甲方自有流动资金不足以支付根据重整计划应当以现金清偿的共益债务、职工债权、普通债权等，由乙方在重整计划执行期限内向甲方以借款方式提供现金补足。

双方确认，重整完成后，甲方注册资本不变，仍为1亿元，乙方支付完毕股权对价后，视为已经实缴完毕注册资本。

（二）保证金的支付、投资款的缴付及交割依照本投资协议的约定要求，各方履行上述手续。

（三）本协议的生效、解除和实施

1.协议经各方加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立；于人民法院裁定批准高温合金重整计划后协议生效。

2.除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

3.如非因乙方原因导致高温合金重整计划未获表决通过，并且未获莱山区法院裁定批准，乙方有权单方解除本协议而不视为违约，乙方单方书面通知解除协议的，甲方应退还已支付的保证金、投资款（均不计息）。

4.出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约：

（1）乙方未能按照本协议第二条及第三条的约定，以乙方对高温合金享有的共计6,000万元的共益债权对高温合金进行出资并对高温合金自有流动资金不足以支付根据重整计划应当以现金清偿的债权部分向高温合金以借款方式提供现金补足。

（2）非因甲方原因，高温合金重整计划未获得莱山区法院裁定批准。

（3）非因甲方原因，高温合金重整计划出现执行不能，进而导致莱山区法院裁定终止重整计划的执行并宣告高温合金破产的。

5.乙方未能按照本协议第二条及第三条的约定，以乙方对高温合金享有的共计6,000万元的共益债权对高温合金进行出资并对高温合金自有流动资金不足以支付根据重整计划应当以现金清偿的债权部分向高温合金以借款方式提供现金补足，甲方可以单方书面通知乙方解除本协议，且不退还按照本协议第三条第（一）款的约定支付的保证金。

6.非因甲方及乙方的原因，高温合金重整计划未获得人民法院裁定批准，双方均不构成违约。任一方根据本协议约定解除协议后，甲方应于十日内退还。

7.本协议签署后，各方应严格遵守本协议之约定。任何一方违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，或违反各方在本协议中所作出任何陈述与保证，即构成违约。违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并依法赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

五、财务处理及影响

（一）会计处理及影响

本次交易构成债务重组，属于债务人高温合金将债务转为权益工具方式进行的债务重组。烟台台海核电将根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》 第二章债权人的会计处理方式进行财务处理：

以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时，应当按照下列原则以成本计量：对联营企业或合营企业投资的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本；将债务转为权益工具方式进行债务重组导致债权人将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，债权人应当按照本准则第六条的规定计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。

本次交易采取债转股形式，除对于高温合金自有流动资金不足以清偿前述根据《重整计划》应当现金清偿的部分4,306.01万元由烟台台海核电以自有资金向高温合金以借款方式进行现金补足外，不涉及其他现金交易。由此将导致公司货币资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行。同时本次交易预期将一定程度上提升公司资产总额、营业收入和利润规模。截止2024年6月30，上市公司资产负债率为36.61%，本次交易模拟测算将增加上市公司的资产负债率至37.45%，资产负债率的提升不会对公司持续性经营等造成重大影响。

上述预计数据和模拟测算数据最终以经法院裁定后的《重整计划》和重整日高温合金的财务数据为准，可能会发生相应调整。

（二）税务处理

本次交易构成债务重组，属于债务人高温合金将债务转为权益工具方式进行的债务重组，符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）规定的特殊性税务处理，预计高温合金将采用特殊性税务处理方式，该处理方式要求债权人、债务人税务处理一致性，即：发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定， 其他相关所得税事项保持不变。

六、风险提示

1.交易目的

如通过本次投资成功取得高温合金控制权，公司能够充分利用高温合金的业务资质、部分生产设备以及其他生产资源，通过后续维护、改造，依托烟台地理优势，继续深耕石化裂解、石化转化、石化集合管、冶金玻璃、新材料等优势主营业务，实现公司高质量发展转型升级。同时高温合金将与公司原有石化业务有机结合、协同发展，为公司进一步扩大产业规模、实现新的增长提供有力支撑。

2.对公司的影响

烟台台海核电本次投资符合公司长期发展战略，资金来源为烟台台海核电自有资金，本次投资完成后，公司合并报表范围内将新增高温合金为控股子公司；烟台台海核电本次投资不会对其财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

3.交易风险

（1）目前烟台台海核电尚未与高温合金管理人签署《重整投资协议》，请投资者注意投资风险；

（2）根据烟台台海核电拟与高温合金管理人签署的《重整投资协议》，在莱山法院裁定批准《重整计划》后，本次交易方可进行；目前，《重整计划》尚未经债权人会议、出资人组会议表决通过及莱山人民法院裁定批准，方案的执行存在不确定性；

（3）烟台台海核电参与本次高温合金重整存在因客观上无法满足《重整投资协议》中各项条件而终止的风险；

（4）烟台台海核电如果完成对高温合金的破产重整和股权收购，还需要对其加以整合，整合效果存在不确定性；

（5）烟台台海核电计划对高温合金优化市场布局，提高市场占有率；优化生产工艺，提升产品质量和产能；提升自主创新能力和技术改造水平；全面优化高温合金治理结构，加大人才招聘及培养力度，但由于市场的不确定性存在经营不达预期的风险。

公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.公司第六届董事会第十三次会议决议；

2.独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的专项意见；

3.公司第六届监事会第九次会议决议；

4.《烟台玛努尔高温合金有限公司专项审计报告》（尤振专审字[2024]第0373 号）；

5.《烟台台海玛努尔核电设备有限公司拟作为重整投资人参与破产重整所涉及的烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整范围内的资产价值评估项目资产评估报告》（青天评报字[2024]第 QDV199 号）；

6.德邦证券股份有限公司出具的《烟台台海玛努尔核电设备有限公司参与烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整项目可行性研究报告》 ；

7.《烟台玛努尔高温合金有限公司重整投资方案》 ；

8.《烟台玛努尔高温合金有限公司重整案重整投资协议》 ；

9.《北京观韬律师事务所关于烟台台海玛努尔核电设备有限公司作为债权人参与烟台玛努尔高温合金有限公司重整的法律意见书》 ；

10.《烟台玛努尔高温合金有限公司重整计划（草案）》 。

特此公告。

融发核电设备股份有限公司董事会

2024年11月25日